國企員工持股：小心翼翼重新試水

閔杰

如果用“運動式”的方式推動員工持股，或者由政府出面直接干預(yù)員工持股，都是不恰當?shù)摹?/p>

被視為國企改革中最敏感的員工持股改革或?qū)㈤_始新一輪試水。

近期，有國資委人士對媒體透露，國資委制定的關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點意見，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組已經(jīng)審議通過，“首批試點擬在中央企業(yè)和地方國有企業(yè)中選擇少量企業(yè)開展?！?/p>

今年2月，國資委副主任張喜武在“十項改革試點”媒體通氣會上也確認，“今年計劃在中央企業(yè)層面選擇10戶子企業(yè)，指導(dǎo)各省市分別選擇10戶企業(yè)開展試點，并可視情況適時擴大試點。”

“目前各地基本都沒動，都在等待試點的確定和進展?！敝袊髽I(yè)研究院首席研究員李錦告訴《中國新聞周刊》，這種觀望情緒比較普遍，“都怕被扣上‘國有資產(chǎn)流失的帽子?！?h3>地方普遍在等

探索員工持股，被寫進2013年中共十八屆三中全會《決定》，“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體?！?/p>

這一表述成為此輪國企改革探索員工持股的基調(diào)。

國務(wù)院去年9月發(fā)布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），在這一國企改革的頂層設(shè)計中，員工持股曾被視為其中的亮點之一。《意見》提到，“堅持試點先行，在取得經(jīng)驗基礎(chǔ)上穩(wěn)妥有序推進，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制?！?/p>

在此前后，全國陸續(xù)有28個省市（區(qū)）出臺了地方版的國企改革方案，不少地方版方案也都明確提出，探索實行員工持股是各地國企改革方案中的重點內(nèi)容之一。

比如，福建省在今年3月出臺的國企改革實施意見中提到，“優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)型企業(yè)實行員工持股試點。員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式，實行同股同權(quán)?！?/p>

廣東省早在2014年就選擇了50家企業(yè)作為改革試點，并對試點企業(yè)開展員工持股做了更詳細的規(guī)定：持股比例方面確定員工持股的總比例不能超過20%，個人持股比例不能超過5%。

不過，這50家企業(yè)并非全都實行員工持股，“專營性、平臺性的試點企業(yè)暫不實施;與國有股東關(guān)聯(lián)交易占其主營業(yè)務(wù)收入80%以上的暫不實施?！?/p>

這些規(guī)定出自廣東省國資委發(fā)布的《體制機制創(chuàng)新試點企業(yè)相關(guān)工作說明》（以下簡稱《說明》），意在對試點企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中可能遇到的一些問題作進一步細化。

從省級層面看，這份《說明》是目前能看到的關(guān)于員工持股最細致的規(guī)定。例如，在持股方式上，要求原則上采取增資擴股方式。員工持股與引入戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者同步實施，先引入戰(zhàn)略投資者，再按同股同價的原則實施員工持股。便于確定員工持股的價格依據(jù)，避免不必要的爭議。

入股資金安排上可以分期付款，原則上不超過3年，首期出資款應(yīng)在1年內(nèi)到位且不得低于出資額的40%;員工自有資金出資不得低于出資額的30%，剩余參股資金款可通過信托、股權(quán)質(zhì)押等方式向金融機構(gòu)等籌集，利息由個人承擔，試點企業(yè)不得為員工融資提供擔保。員工主動離開企業(yè)的，國有股東有權(quán)回購股份。

一些地方國企在員工持股方面已經(jīng)開始真正破冰，例如，上海國際港務(wù)集團。早在2014年，上港集團就公布 員工持股計劃草案。2015年上半年，證監(jiān)會批準上港非公開發(fā)行不超過4.2億股股票用于員工持股計劃。根據(jù)方案，上港集團共有超過1.6萬名員工參與認購，占員工總數(shù)的比例超過70%;認購總數(shù)為4.18億股，占上市公司總股本的1.8%。其中，公司的董事、監(jiān)事和高管有12人認購，認購份額占員工持股計劃總份額的比例約為1%。

作為中國最大的港口企業(yè)，上海國際港務(wù)集團推出的“員工持股”計劃，因參與人數(shù)之多、覆蓋面之廣，被認為是“上市國企員工持股第一家”。

除此以外，國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所在2015年初發(fā)布了一份國資改革專題調(diào)研報告。課題組發(fā)現(xiàn)，一些地方企業(yè)已經(jīng)在探索核心員工持股，有的是在二、三級及以下企業(yè)開展，如廣東宏大爆破作為一級企業(yè)廣業(yè)公司的下屬企業(yè)，核心管理層全部持股;有的是在競爭性一級企業(yè)層面開展，如安徽海螺集團，6700多名創(chuàng)始員工成立的海螺創(chuàng)投公司，不僅持有上市公司海螺水泥5.41%的股份，還持有海螺水泥控股公司海螺集團49%的股份。

不過，真正得以落地的員工持股方案，在各地都是鳳毛麟角。據(jù)上市公司數(shù)據(jù)發(fā)布機構(gòu)同花順的數(shù)據(jù)，自2014年下半年以來，截至2015年12月8日，總計有50家國有控股上市公司公布了員工持股計劃，其中已經(jīng)實施員工持股計劃的上市公司有4家，已經(jīng)得到股東大會審議通過的有30家，已經(jīng)得到董事會審議通過的有15家，此外還有2家上市公司的員工持股計劃終止實施。

2016年3月25日.河南洛陽，中信重工鍛壓車間內(nèi)正在鍛造剛出爐鑄鍛件。

改革進展的遲緩讓國務(wù)院發(fā)展研究中心原副主任陳清泰非常憂心。陳清泰長期專注國資國企改革，他近期走訪了河南和湖南等地的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)不僅是員工持股，國企改革的很多相關(guān)改革都進展不大，“現(xiàn)在搞了那么多分項改革，似乎分得越具體越好，但由此帶來的問題是，這些具體辦法是不是符合各地實際？”

地方政府在等，企業(yè)也在等，陳清泰為此著急：“配套改革方案出來了不行，還要等細則，但如果細則全出來了，還有什么創(chuàng)新？但改革就是要創(chuàng)新！”

“現(xiàn)在基本都沒動。”陳清泰對《中國新聞周刊》坦言，中央層面過多過細的改革細則會扼殺企業(yè)的創(chuàng)新，頂層設(shè)計應(yīng)該采取框架式，給地方和企業(yè)創(chuàng)新留出空間，“改革目標是到2020年在重要領(lǐng)域取得成果，從2013年十八屆三中全會到現(xiàn)在，兩年半已經(jīng)過去了，改革進展很遲緩?！?

多次走走停停

在今年確定的深化國企改革的十項任務(wù)中，員工持股被視為其中最具挑戰(zhàn)性的硬骨頭之一。艱難原因在于，員工持股探索已歷經(jīng)好幾輪，每次都走走停停，最終都以叫停收場。

李錦告訴《中國新聞周刊》，員工持股探索從上世紀80年代初的股份制改造就已經(jīng)開始。

1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司成立，作為中國第一家股份制企業(yè)，首次設(shè)立了個人股，成為第一個吃螃蟹者。到1987年底，全國3200多家各類股份制試點企業(yè)，有86%的企業(yè)都實行了員工持股。

不過，這一輪熱潮的后期卻出現(xiàn)了內(nèi)部職工股超比例、超范圍現(xiàn)象，1993年4月，國務(wù)院發(fā)文制止了發(fā)行內(nèi)部職工股中的不規(guī)范做法，員工持股首度被叫停。

從1998年到2000年，國企進入三年脫困時期，面對大量人員“下崗分流”的現(xiàn)實，一些地方開始探索能不能找到比“下崗分流”更好的改革方式，即“改制分流”。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長、國務(wù)院國資委企業(yè)改革局原副局長周放生曾是當年改革的親歷者，他回憶，當時地方大量的國有中小企業(yè)虧損得厲害，而民營企業(yè)實力也有限，誰敢來投資？于是地方政府和企業(yè)職工寄希望于企業(yè)管理層，號召企業(yè)的“頭頭”帶頭出錢入股，帶頭置換身份，帶著員工“殺出一條血路”。于是，不少企業(yè)管理者拿身份置換金，或者拿現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換成企業(yè)股份，這是管理層、骨干員工持股最早的發(fā)端。

不過，這一輪改革在后期引起了巨大爭議。一些缺乏規(guī)范的大范圍管理層收購（MBO）行為，造成了國有資產(chǎn)流失。

這種爭議在2004年的“郎顧之爭”中達到頂點。郎咸平認為，管理層和骨干員工持股就是“耗子偷油”，是在竊取國有資產(chǎn)，造成嚴重的國有資產(chǎn)流失，因此否定國企改革。

應(yīng)該怎么看待當時的改革？國有資產(chǎn)是否有流失，程度有大？在周放生看來，確實有流失，這個要認賬，“比如當時的審批環(huán)節(jié)，有寫假報告的，有不評估、少評估、低評估，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等種種腐敗現(xiàn)象?！?/p>

不過，周放生反對就此否定改革的評價?！斑@是少數(shù)，不是主流。主流還是比較規(guī)范的，并且在上一輪經(jīng)濟上升中成為地方經(jīng)濟的主力軍，發(fā)揮了很大作用。”

在周放生看來，當時的管理層持股是被逼出來的，大家心里都沒底，不敢去冒險。在沒有人敢?guī)ь^改革的情況下，政府為了鼓勵改革，出臺了優(yōu)惠政策，不能因此就斷定資產(chǎn)“流失”。

李錦回憶，雖然當時已經(jīng)爭議四起，但在2006年左右，伴隨著國有企業(yè)做大做強，一些地方的管理層和骨干員工持股在當時也有一些進展。

中聯(lián)重科的員工持股改革就是在這一時期開始破題，直到現(xiàn)在，也依然被認為是成功的樣本。

中聯(lián)重科的員工持股是隨著產(chǎn)權(quán)改革的推進而逐步推開。中聯(lián)重科的前身是國有科研院所長沙建機院。1999年，中聯(lián)重科進行股權(quán)改革，長沙建機院持股74.75%。2000年，中聯(lián)重科在深交所上市，1.5億總股本中，國有股占49.83%，其他股東占50.17%。

此后，隨著中聯(lián)重科“盤子”不斷擴大，在多次股權(quán)變更中，國有股比重越來越小。2010年，中聯(lián)重科在香港H股成功上市，募集150億港元后，湖南省國資委持股占比下降為16.77%。

在產(chǎn)權(quán)改革中，中聯(lián)重科逐步實現(xiàn)了管理團隊和骨干員工持股，建立了經(jīng)理人股權(quán)激勵機制。2005年，長沙建機院從科研院所改制為公司，其中國有股占94.1%，由于國家對科研院所國有資產(chǎn)增值有獎勵性政策，改制后員工持股5.9%。2006年，湖南省國資委掛牌轉(zhuǎn)讓長沙建機院32.1%的股權(quán)時，其中24.1%轉(zhuǎn)讓給管理團隊和骨干員工。至香港H股上市后，中聯(lián)重科管理團隊及骨干員工持股8.50%。

通過多次的股份制改造、母公司改制、整體上市，中聯(lián)重科最終形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

中聯(lián)重科2005年股權(quán)多元化改革以來，企業(yè)的營業(yè)收入、稅收、資產(chǎn)總額高速增長，湖南省國資委持有的國有資產(chǎn)最高時增值近800倍。

陳清泰告訴《中國新聞周刊》，從中聯(lián)重科的實踐看，公司的做大做強和企業(yè)股權(quán)多元化的改制，包括管理層和骨干員工持股，有非常大的關(guān)系。

在股權(quán)多元化的結(jié)構(gòu)下，促使企業(yè)建立規(guī)范的董事會制度，以董事會為治理平臺，按照股權(quán)比例表決，形成對公司的規(guī)范科學治理，在結(jié)果上也實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值的目標。

不過，在“郎顧之爭”后，擔憂國有資產(chǎn)流失的聲音逐漸成為主流。時任國資委主任李榮融在當時表態(tài)，“國企改革問題比較集中的就是管理層收購（MBO），表現(xiàn)就是自賣自買。由于自己要買，所以千方百計要把價格壓低，造成流失問題?！?/p>

為了對集中暴露出的問題進行規(guī)范，2008年，國資委發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見》，其中提出了一系列規(guī)范要求，包括“防止通過不當行為向職工持股、投資的企業(yè)轉(zhuǎn)移國有企業(yè)利益”“國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)”“職工持股不得處于控股地位”“不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)”等。

不過，李錦告訴《中國新聞周刊》，這份意見在后來并沒有得到很好的執(zhí)行和監(jiān)督，導(dǎo)致問題越來越普遍，導(dǎo)致員工持股在2012年后基本都停下來了。

在整個國企的改革動作體系中，員工持股問題與職工利益關(guān)系最密切。

有專家曾總結(jié)過上一個階段員工持股改革的幾個主要問題：一是資產(chǎn)評估黑洞過大;二是管理層占大股;三是管理層自身幾乎不出資;四是對外搞利益輸送;五是員工股轉(zhuǎn)讓無規(guī)則可循。

“在上兩輪的員工持股探索中，在企業(yè)的外部重組和內(nèi)部職工積極性調(diào)動方面，都發(fā)揮了很好的作用，而且尤其是管理層激勵這方面效果很明顯。但問題在于不夠規(guī)范，出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象?！崩铄\說，在當時的國企腐敗案例中查處了很多問題，都與此有關(guān)，特別是上級到下級持股，“很多操作不夠規(guī)范，也沒有公開透明?！?h3>設(shè)置不少底線和紅線，方案偏謹慎

在多次走走停停陷入困局后，這一輪員工持股重新試水，一個明顯的特征是：謹慎操作。這一點從2015年國企改革方案的頂層設(shè)計中可以解讀出，在涉及員工持股的部分，特別強調(diào)了“健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送”。

盡管國資委起草的員工持股試點意見目前暫未公開，不過，從已經(jīng)公開信息看，這一輪試點會帶有幾個特征和傾向。

在混合所有制改革的大前提下進行，國有獨資企業(yè)基本不會搞員工持股。有專家匡算，目前全國范圍內(nèi)國有資本的混合比例大概在40%，部分競爭類企業(yè)，集團內(nèi)部混合比例已經(jīng)高達80%以上。

李錦告訴《中國新聞周刊》，此輪員工持股再試水，從機制上看是為了激勵企業(yè)員工尤其是管理層的責任心和積極性，但從根本的體制上，仍是為了在產(chǎn)權(quán)多元化改革中，進一步解決所有者缺位的問題，目標是在現(xiàn)代企業(yè)制度的建立上邁出重要一步。

在試點企業(yè)的選擇上，這一輪將會優(yōu)先支持充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)，尤其是科技型企業(yè)開展員工持股試點。在企業(yè)層次上，選擇分層推進，中央一級企業(yè)暫不開展。國資委副主任張喜武也明確表示，今年計劃在中央企業(yè)層面選擇10戶子企業(yè)試點。

“科技成果效益比較好衡量，而且對科技人員、科技人才的激勵機制，效果會更好。”李錦表示，在央企層面看，試點主要會從四級企業(yè)開始，一、二級央企目前不能動。

員工持股比例是另一個核心問題。此前曾有媒體報道，在此輪試點意見中，對持股比例會有所限定，即員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例不能超過5%。

從地方的實踐看，這一點也有所體現(xiàn)，例如，廣東試點就已經(jīng)明確：員工持股的總比例不能超過20%，個人持股比例不能超過5%。

這條底線被很多研究人士批評“太過保守”。從實踐層面看，一些較早吃螃蟹的企業(yè)則大膽得多。例如上海蘭生股份，在2014年，蘭生股份成為上海國資改革的先鋒。從公司的改制方案看，蘭生股份從4家子公司中選擇一家作為改制平臺，以經(jīng)營管理團隊、業(yè)務(wù)骨干為主出資設(shè)立一家或數(shù)家有限合伙制企業(yè)作為員工持股企業(yè)。增資后平臺公司注冊資本不超過人民幣1億元，蘭生股份持股比例不低于51%，員工持股企業(yè)比例不超過49%。

“如果一下放開比例，會控制不住?！崩铄\認為，雖然這方面低于預(yù)期，但從試點看，是為了分步驟實施，以后再逐步增加。

在此輪試點中，類似的“條條框框”還很多，比如持股的對象被限定在部分員工，如管理層和骨干員工，而不會選擇對所有員工“撒胡椒面”。在持股的具體企業(yè)板塊中，可能會選擇“增量優(yōu)先”，員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式。

“存量是國有資產(chǎn)的老家底，容易牽扯到歷史形成的很多問題，在分類、性質(zhì)方面很復(fù)雜，因此輕易不要動?！崩铄\告訴《中國新聞周刊》，在增量上做文章阻力更小，效果也更顯著。至于不搞全員持股，李錦認為，如果全員持股就變成了“全員福利”，改革就失去了意義和效果。

之所以設(shè)定這么多限制性條件，在一些研究者看來，仍是為了吸取此前幾輪探索的經(jīng)驗和教訓。國資委研究中心研究員張喜亮曾表示，一些教訓值得重視，“有些企業(yè)只想通過員工持股實現(xiàn)募集資金的目的，而不考慮員工收益和參加管理的權(quán)利;也有的企業(yè)高管故意做空企業(yè)，以職工持股的名義改革，然后再收購分散在職工手中的股份，從而變國企為私企?！?/p>

“這次的方案是偏謹慎的?！崩铄\告訴《中國新聞周刊》，李克強總理在今年的政府工作報告中，將員工持股在混合所有制之外單獨拎出來，標志著高層對員工持股持積極態(tài)度，“整體上是積極推進，但在操作的時候是持慎重態(tài)度?！?/p>

對于未來方案中對員工持股設(shè)置很多底線和紅線，陳清泰提醒，在過渡期搞一搞并非不可，但從長遠看不應(yīng)該這樣，“企業(yè)千差萬別，怎么能夠用政府文件去規(guī)定企業(yè)的這些事務(wù)，這應(yīng)該是由企業(yè)董事會來決定的?！?/p>

陳清泰告訴《中國新聞周刊》，特別是混合所有制企業(yè)，關(guān)鍵還是所有權(quán)要到位，“如果企業(yè)是國有控股，那就在董事會上說話，用不著讓政府下文件來干預(yù)企業(yè)的具體選擇。”

在他看來，如果用“運動式”的方式推動員工持股，或者由政府出面直接干預(yù)員工持股，都是不恰當?shù)模皻w根結(jié)底，這是企業(yè)層面自己的事，是屬于公司股東的選擇，他們認為對公司發(fā)展有利，只要不違法，就可以嘗試各種激勵方式?！?/p>

陳清泰希望，在員工持股包括整個推進混合所有制改革方面，政府可以不要那么多干預(yù)。