有限責(zé)任公司股東資格繼承司法適用

◎楊惜婷

有限責(zé)任公司股東資格繼承司法適用

◎楊惜婷

隨著我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，加之國(guó)家政策的鼓勵(lì)，越來(lái)越多的人選擇個(gè)人投資創(chuàng)業(yè)。有限責(zé)任公司因?yàn)槠湟?guī)模小、設(shè)計(jì)靈活、設(shè)立程序簡(jiǎn)單等優(yōu)勢(shì)受到了越來(lái)越多的關(guān)注，越來(lái)越多的有限責(zé)任公司出現(xiàn)在市場(chǎng)中。然而因?yàn)槿说纳哂杏邢扌?，公司每一個(gè)自然人股東都必須要面臨公司權(quán)益和財(cái)產(chǎn)的繼承問(wèn)題，這就產(chǎn)生了有限公司股東資格的繼承問(wèn)題。以下本文主要就圍繞有限責(zé)任公司股東資格繼承司法適用這一問(wèn)題展開(kāi)探討。

有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于有限責(zé)任公司和無(wú)限責(zé)任公司之間，股東之間不僅存在資金基礎(chǔ)，而且存在人合基礎(chǔ)。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司涉及到多方利益主體，所以其在股東資格繼承方面存在很大的復(fù)雜性，如果不能很好地解決矛盾，完善繼承問(wèn)題，很可能會(huì)導(dǎo)致多方利益受損，不利于公司乃至社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。雖然我國(guó)新《公司法》已經(jīng)對(duì)有限責(zé)任公司股東繼承問(wèn)題做出了相關(guān)的規(guī)定，但是其條文過(guò)于簡(jiǎn)單，不利于問(wèn)題的解決，以下本文主要就股東繼承的一些問(wèn)題做出一些探討。

股東資格放棄的法律處理

股東資格放棄即繼承人只繼承出資而放棄取得股東資格，不同于放棄繼承權(quán)即不接受繼承人遺產(chǎn)的放棄，股東資格的放棄是在不愿意放棄繼承權(quán)又不愿意成為公司股東的情況下，一方面要求繼承出資，另一方面，又要求以資金的形式將該出資對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值從公司取回。

股份回購(gòu)。在傳統(tǒng)的意義上，投資人一經(jīng)出資并成為公司的股東后，除非通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者公司解散等方式，否則不能退出公司。因?yàn)楣蓶|退出公司，不僅關(guān)系到退出股東的利益還會(huì)對(duì)剩下的股東產(chǎn)生不利的影響。而在股東資格繼承的這一問(wèn)題上，自然人死亡本身就意味著該股東已經(jīng)退出了公司，死亡股東的繼承人繼續(xù)出資就已經(jīng)滿足了有限責(zé)任公司資格要求，有限責(zé)任公司并沒(méi)有權(quán)利要求死亡股東的繼承人還加入公司。由于新《公司法》規(guī)定了在一定條件下公司可以回購(gòu)股份，我們可以通過(guò)這個(gè)方式處理股東繼承人繼承的問(wèn)題。有限責(zé)任公司可以設(shè)定一定的程序，比如公司回購(gòu)股份按照公司減資的手續(xù)去進(jìn)行操作，這樣可以在一定程度上減輕對(duì)公司其他股東的影響，保護(hù)公司債權(quán)人的利益。我們可以通過(guò)公司股份回購(gòu)這種方式，解決繼承人不愿意成為公司股東卻又不放棄繼承權(quán)的問(wèn)題。

出資轉(zhuǎn)讓。公司進(jìn)行股份的回購(gòu)在一定程度上會(huì)對(duì)公司的資金產(chǎn)生影響，而與之相比，更加可取的方式是出資轉(zhuǎn)讓。一般來(lái)說(shuō)，即使繼承人不愿意加入有限責(zé)任公司但是他所繼承的出資依然具有以下屬性：即其繼承的出資一方面能夠?yàn)槠鋷?lái)利益，另一方面使其具有了加入公司的資格。既然出資也是財(cái)產(chǎn)，那么就可以用貨幣方式來(lái)衡量，這也就具備了轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)條件。一般來(lái)說(shuō)繼承人出資轉(zhuǎn)讓有兩種情況。一是受讓人是公司股東，這種情況下比較簡(jiǎn)單，不受任何限制，繼承人獲得財(cái)產(chǎn)，死亡股東的出資流入到受讓股東手中。而另一種情況就是受讓人不是公司股東，這種情況下雖然其出資的過(guò)程不受公司影響，但是因?yàn)槠洳⒉皇枪竟蓶|，如果受讓人以其獲得的出資作為加入公司的資金的時(shí)候，則必須要滿足公司的人合性要求之后才能取得股東資格。

出資繼承中股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的適用

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)于該出資享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。以下主要就優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的適用以及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)能否部分行使的問(wèn)題進(jìn)行探討。

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的使用與排除。上文也提到了，如果繼承人不愿意成為公司股東，又不愿意放棄股東繼承權(quán)，繼承人可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其所繼承的出資，或者將其出資轉(zhuǎn)讓給其他人，而既然可以轉(zhuǎn)讓給其他人，那么公司的其他股東同樣可以對(duì)其出資進(jìn)行購(gòu)買，同時(shí)也滿足優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的條件。繼承權(quán)作為一種法定權(quán)利，沒(méi)有相關(guān)的強(qiáng)制的法律規(guī)定，不能進(jìn)行剝奪。而又因?yàn)槔^承導(dǎo)致出資這種情況也是在法律規(guī)定的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。如果繼承人不放棄繼承，而且愿意成為公司的股東，那么也就不存在其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況。對(duì)于優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問(wèn)題應(yīng)該具體問(wèn)題具體分析。

關(guān)于部分行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問(wèn)題。目前來(lái)說(shuō)，我國(guó)并沒(méi)有相關(guān)法律對(duì)股東部分行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)做出相關(guān)規(guī)定。這種情況下有些學(xué)者認(rèn)為是可以部門行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的。而且該觀點(diǎn)還認(rèn)為，相關(guān)法律之所以規(guī)定公司股東具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就是保證老股東可以通過(guò)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使對(duì)公司取得一定的控制。在這種假設(shè)下，老股東也可以接受部分股份的轉(zhuǎn)讓。在一定程度上，這種想法存在著一定的問(wèn)題。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)明確提出了要在同等的條件下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而如果允許其他股東部門行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就改變了其轉(zhuǎn)讓數(shù)量，改變了其同等條件下這個(gè)前提。而且優(yōu)先購(gòu)買權(quán)只是給與了股東在同等的條件下優(yōu)于第三者的地位，而在整個(gè)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人仍然處于同等的地位，兩者是平等的。但是如果允許部分股東行使部分優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，就會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)讓股東的實(shí)質(zhì)利益產(chǎn)生不利的影響，因?yàn)槔^承人很難再接著找別的轉(zhuǎn)讓人，從這個(gè)層面上來(lái)講，部分行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)對(duì)于轉(zhuǎn)讓人來(lái)說(shuō)，無(wú)異于一種強(qiáng)行購(gòu)買行為。所以在允許股東優(yōu)先使用購(gòu)買權(quán)的情況下，不能使其部門行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司組織形式的變更

在現(xiàn)實(shí)生活中，死亡股東繼承人取得股東資格一般會(huì)引起股東人數(shù)的變化，這樣就可能會(huì)導(dǎo)致公司組織形式產(chǎn)生一定的變化。而公司組織形式關(guān)系到公司的股東利益及公司運(yùn)作的各個(gè)方面，如果處理不好，可能會(huì)使公司陷入困境。以下主要就分兩種情況進(jìn)行探討。

公司股東減為一人時(shí)的公司組織形式的變更。這種情況一般發(fā)生在夫妻公司，夫妻同時(shí)死亡，而繼承人只有一個(gè)的時(shí)候。目前，我國(guó)公司組織形式還是嚴(yán)格的法定主義，這種公司很容易被解散。為了避免這種命運(yùn)，股東為了保證交易安全，必須要及時(shí)將股份集中情況通報(bào)工商行政管理部門進(jìn)行登記，工商管理部門也應(yīng)該及時(shí)將其股份集中情況予以公示。公司股東也應(yīng)該在變更登記時(shí)提供擔(dān)保。

公司股東人數(shù)超過(guò)法定限制時(shí)的公司組織形式變更。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司或者無(wú)限責(zé)任公司，共同出資人必須要具有良好的合作關(guān)系，才能成為公司的股東，為公司樹(shù)立良好的形象。如果一個(gè)人只出資而與公司股東之間沒(méi)有良好的關(guān)系，那么他就不會(huì)成為公司的股東。所以一般的公司并沒(méi)有人數(shù)限制，而人數(shù)限制在有限責(zé)任公司表現(xiàn)的尤為明顯。如果繼承人在滿足一定的條件下取得股東資格，很有可能會(huì)導(dǎo)致股東人數(shù)突破50人的上限，這樣公司就無(wú)法保持其原有的組織形式。這種情況下出于對(duì)于公司的考慮，可以考慮變有限責(zé)任公司為股份有限責(zé)任公司，原有的公司的權(quán)利與義務(wù)也不會(huì)進(jìn)行更改。但是公司在進(jìn)行公司組織形式的變更時(shí)，必須要三分之二的股東同意變更。這種情況下，司法解釋就可以規(guī)定公司無(wú)須解散，繼續(xù)存在。而各繼承人也可以協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承的股份，從而使得公司股東人數(shù)符合法定要求。

對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，出資繼承中的股東資格的獲得是一個(gè)及其復(fù)雜的問(wèn)題，涉及到公司、股東、出資繼承人等多方面的利益，所以必須要慎重地對(duì)待。以上本文主要就有限責(zé)任公司股東資格司法適用方面做出了一定的分析，希望能為相關(guān)企業(yè)提供借鑒。另外，在這個(gè)問(wèn)題的處理上也暴露除了我國(guó)在立法方面存在著一定的缺陷，公司也應(yīng)該在公司章程中做出相關(guān)的規(guī)定，從而使得公司的運(yùn)行更加合理、穩(wěn)定，促進(jìn)公司進(jìn)一步的發(fā)展。

（作者單位：中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院）