并購重組后遺癥 業(yè)績承諾難兌現(xiàn)

石運金

2014年和2015年上半年的牛市行情，接近一半的上市公司參與了并購重組業(yè)務，并購重組過程中收購的標的公司往往有業(yè)績承諾，業(yè)績承諾一定程度上代表了對公司成長性的信心，可以使得公司在被并購中獲得更高的溢價。但高溢價收購之后，原有股東大額套現(xiàn)；且相當多的上市公司并沒有完成業(yè)績承諾，尤其是傳統(tǒng)周期性行業(yè)的并購項目未完成業(yè)績承諾的比例較高。業(yè)績承諾完不成會導致并購裝入上市公司的資產面臨很大的減值壓力，大量的并購產生的商譽面臨攤銷，進而對公司估值形成負面影響。

以藍色光標（300058）為例，2013年，藍色光標通過非公開發(fā)行和支付現(xiàn)金方式購買了博杰廣告89%股權，并從201 3年開始承諾業(yè)績。博杰廣告股東承諾2013年、2014年、2015年、2016年扣除非經常性損益后的預測凈利潤分別為人民幣20，700萬元、23，805萬元、27，376萬元、28，745萬元。2013年和2014年，博杰廣告扣除非經常性損益后的凈利潤分別為23243萬元和28294萬元，均完成了之前的業(yè)績承諾。然而，2016年1月5日，藍色光標發(fā)布2015年度業(yè)績預告稱，2015報告期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤較2014年度下降約93%至85%，主要原因之一便是“受傳統(tǒng)電視廣告行業(yè)收入整體下滑等因素影響，博杰廣告2015年度實際經營業(yè)績完成情況與收購時承諾業(yè)績有較大差距”。藍色光標并購出現(xiàn)業(yè)績不達標的后遺癥，直接的結果是今年以來藍色光標的股價跌幅超過40%。

對近幾年的上市公司業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況梳理來看，2012年到2014年分別有16%、20%、14%的公司未完成業(yè)績承諾。而且業(yè)績承諾未完成率隨著承諾年度的增加而上升，第一年未完成業(yè)績承諾的僅占10%，到第三年未完成業(yè)績承諾的公司接近三分之一。對未完成業(yè)績承諾的原因解釋來看，“國內外宏觀經濟低迷”是曝光最多的原因。業(yè)績承諾未完成的公司，重組標的多數(shù)集中在有色、化工、采掘、建材等傳統(tǒng)周期性行業(yè)，占比達八成。

2015年仍有相當多上市公司可能無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，投資者對未兌現(xiàn)承諾的公司宜謹慎處理，藍色光標就是前車之鑒，簡單篩選來看，首年可能完不成承諾的有，泰格醫(yī)藥、久其軟件、西安民生、匯冠股份、斯太爾、魯銀投資等；次年承諾未完成的有中技控股、捷成股份、云投生態(tài)、華誼嘉信、南江B、銀江股份、尤洛卡、掌趣科技、中核鈦白、鴻達興業(yè)、宇順電子、山東地礦等。

2014年和2015上半年的人造牛市，是兩融資金為代表的杠桿資金不斷入市推升的結果，促使資金不斷入市的原因除了改革的預期，也有并購重組頻發(fā)的刺激，如今去杠桿后滿地雞毛，并購重組的業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)更會加劇去杠桿的過程。熊市別輕易搶反彈，反彈一周不夠一天跌的，外圍資金沒有大量入市的時候對散戶來說休息是最好的選擇。