上市公司重組，為何需要“媒體陽光”？

許繼之

“從上到下”都知道重組的水很深，套路很多，而監(jiān)管部門深知自己力量有限，只能將媒體的力量引入，這是一項會有成效的監(jiān)管改革。

近期，與A股震蕩偏弱的走勢不同，一些監(jiān)管的新氣象開始顯現(xiàn)。

“重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會，重組方案中止或終止的，不得豁免信息披露法定責任”，7月初，證監(jiān)會一聲令下，將媒體拉入重組上市的資本大局中。而滬深兩地交易所則更是制定了重組媒體說明會的指引和備忘錄。

一個多月以來，隨著重組新政的實施，證券、財經(jīng)類媒體開始“強勢”介入上市公司資產(chǎn)重組的高端游戲中?！吧鲜泄緫斞堉袊C監(jiān)會指定的信息披露媒體參會，且數(shù)量不得少于三家”等的規(guī)定，讓“法定信息披露”開始逐漸被強制落實。

媒體在重組中的作用體現(xiàn)如何？目前，*ST煤氣、冀東水泥、新海股份、ST獅頭、廣宇發(fā)展等公司已經(jīng)在媒體說明會“過堂”。但從“過堂”的情況來看，媒體監(jiān)督作用的發(fā)揮，似乎并沒有監(jiān)管部門和投資者想象的那么容易。

在一些已經(jīng)召開的媒體說明會上，一些財經(jīng)媒體率先開炮，直接指出重組媒體會不能“答非所問”。這樣的指責背后的現(xiàn)實情況是，很多公司乃至交易所視媒體說明會為走過場，形同兒戲，并不愿意披露真正核心的內(nèi)容。

長期以來，A股的上市公司重組，本是各路資本大神的游戲。有資深投資人士稱，“從上到下”都知道重組的水很深，套路很多，而監(jiān)管部門深知自己力量有限，只能將媒體的力量引入，這是一項有成效的監(jiān)管改革。

但也有觀點認為，A股并不缺少類似的和信息披露相關的“好制度”，但關鍵是要有力量確保制度的落實。

不能“答非所問”

已經(jīng)召開的重組說明會，有一團和氣，也有火藥味的爆發(fā)。

7月6日，*ST煤氣召開兩市首場重組媒體說明會，會議在深交所舉行。公司的方案是，擬以8.56億元置出全部資產(chǎn)，注入關聯(lián)公司晉煤集團持有的藍焰煤層氣100%股權。該方案包含重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉讓以及募集配套資金。重組后，晉煤集團成為控股的股東，實際控制人仍為山西省國資委。

*ST煤氣的方案，國企重組自救、整合資產(chǎn)的跡象明顯，概念非常明晰，市場高度關注這場首秀。不過，這場首秀并沒有太多的看點，幾大參會媒體的報道相對正面而平淡。

但是，有專業(yè)人士看出其中一些奧秘：說明會場地安排較為隨意、現(xiàn)場氣氛相對平和，媒體提問相對溫和。同樣的溫和氣氛，延續(xù)到了冀東水泥等其他公司的媒體說明會。

到了7月14日，深交所新海股份、上交所ST獅頭兩家公司的媒體說明會，卻風格大變。方案顯示，新海股份擬以全部資產(chǎn)及負債與韻達貨運100%股權的等值部分進行置換，擬置出資產(chǎn)初步作價6.61億元，擬置入資產(chǎn)初步作價180億元，差額部分由公司以發(fā)行股份的方式購買，由此，韻達實現(xiàn)借殼上市。

而在ST獅頭的方案中，公司將通過資產(chǎn)置出和購買資產(chǎn)，公司主營業(yè)務由水泥、水泥制品等的生產(chǎn)和銷售，完全轉為以煤為原料的高端全合成潤滑油基礎油的生產(chǎn)和銷售。

兩場說明會都火藥味十足。根據(jù)《中國證券報》報道，在新海股份說明會上，《中國證券報》記者首先提出兩個問題，并非是之前公司財經(jīng)公關一直要求提交的“預設問題”。

第一個提問是， 如果沒有完成業(yè)績承諾，或者出現(xiàn)公司所描述的極端情形，公司選擇履行承諾還是修改補償條款？如果履行承諾的話，現(xiàn)金補償13億元，如何保證資金來源？ 是否需要預存一定比例的保證金在第三方機構這種方式？

第二個問題是，韻達貨運的股東之一是上海太富祥川，它的股東之一是深圳一家契約型私募基金，按照證監(jiān)會的要求，必須在申報前清理，借殼上市也等同于IPO，韻達貨運的做法是將契約型基金嵌套到有限合伙基金中去，同時做好備案工作，問題是這樣的處理辦法是否能通過證監(jiān)會的穿透審核？如果說通不過的話，一定會影響公司借殼上市的進程，公司將采取什么辦法來解決？

顯然，這些問題都直指利益核心。事后，《中國證券報》記者用“答非所問”來形容上市公司對這兩個“意外問題”的回答。

與此同時，ST獅頭說明會同樣“不輕松”。媒體的提問包括了出售和購買資產(chǎn)的估值是否合理、信息披露是否存在夸大、重組方案埋環(huán)保隱憂、“關鍵先生”是資本玩家還是實業(yè)家等等。與新海股份不同的是，盡管很多問題并不能簡單說明，ST獅頭及重組方還是直接回答了提問。但是市場普遍感覺，作為上交所首場媒體說明會的ST獅頭，投服中心、交易所、媒體都是有備而來。

監(jiān)管新規(guī)的意圖

借助“強制”的媒體說明會的形式，監(jiān)管部門希望媒體監(jiān)督的觸角深入上市公司資產(chǎn)重組。監(jiān)管意圖明顯，但為何選擇在此時推出？

顯然，最重要的背景是目前正常上市途徑的長期阻塞，重組上市的火爆。據(jù)悉，證監(jiān)會現(xiàn)已受理、擬在滬深證交所上市的公司約790家，按目前首次公開發(fā)行（IPO）上市節(jié)奏，每年200～300家已是極限。按此估算，一家擬上市公司起碼需排隊等待2～3年才能實現(xiàn)IPO。對比來說，若選擇借殼上市，從上市公司停牌準備重組方案起，到證監(jiān)會審核及正式實施，短則半年長則一年即可完成。因此，重組成為了大多數(shù)有意進軍資本市場的“大佬”們的第一選擇。

首先，一旦選擇重組上市，那就將打造一張復雜的、牽扯各方的“利益網(wǎng)”。觀察已經(jīng)召開說明會的上市公司重組案例不難發(fā)現(xiàn)：其中，國企上市公司較多，一些案例中，地方國資監(jiān)管部門“拉郎配”的情況明顯。這背后是否有權力運作的空間？

另外，重組中的利益各方身上，一般都有著很濃的資本玩家的色彩。例如，新海股份中，韻達貨運的股東之一是上海太富祥川，其股東之一是深圳思道科，而思道科是一家契約型私募基金。

值得注意的是，韻達貨運于2015年下半年啟動私募股權融資，引入外部投資者。 2016年1月26日，上海太富祥川等私募投資基金對韻達貨運增資，成為韻達貨運的股東。其中，深圳市思道科投資有限公司以其管理的3只契約型私募投資基金對上海太富祥川進行出資。韻達貨運的股東最終穿透到契約型私募基金。這已經(jīng)不符合相關規(guī)定，而且還屬于上市公司停牌前突擊入股。

在ST獅頭的案例中，查閱公開資料發(fā)現(xiàn)， 此前通過股權轉讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資產(chǎn)方上海納克實際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了保千里重組中達股份、舉牌重組宏磊股份等。

市場普遍擔心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利游戲的工具。陳海昌在表明其聚焦實業(yè)的同時，也表明，通過對上市公司的收購，將搭建良好的資本平臺，為中國合成潤滑油最終落地提供支持，并且通過上市公司收購為未來擴大生產(chǎn)提供便利。據(jù)悉，未來擴展企業(yè)生產(chǎn)需要投入大概百億規(guī)模的巨資，需要上市平臺做融資。

上述兩個問題，如果市場信息披露合規(guī)、充分，則將由市場來最終決定其命運。但長期以來，缺少的正是這樣的“充分信息披露”，讓市場疑慮重重。

7月20日，ST獅頭宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，公司表示，由于本次重大資產(chǎn)重組方案公告后證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。經(jīng)審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次交易。也有觀點認為，說明會被“發(fā)難”，也是這家公司重組“流產(chǎn)”的重要原因。

一直以來，在很多重組案例中，幕后“大佬”往往深藏不露，那么如何將其挖出？值得注意的是，監(jiān)管部門要求，在媒體說明會中，利益各方都必須悉數(shù)到場。這些人包括了上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人、董事會、董監(jiān)高、重組方、中介機構等相關各方。雖然真正的“大佬”未必露面，但媒體監(jiān)督的不斷深入，以及監(jiān)管的不斷強化，背后的深度利益博弈也有可能被曝光于陽光之下。

實際上，媒體說明會只是監(jiān)管部門重組監(jiān)管“組合拳”中的一招而已。目前，監(jiān)管部門還在抓緊修法。7月17日是 6月17日出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿征求意見的截止日期，據(jù)不完全統(tǒng)計，征求意見稿發(fā)布以來，滬深兩市已有30多家上市公司宣布終止重大重組事項，而去年全年終止重大重組事項的公司才56家。顯然，上市公司察覺到了新規(guī)的“威力”。