國有資本投資運營公司與國企改革

麥　磊　王廣亮　顧　棽

國有資本投資運營公司與國企改革

麥磊王廣亮顧棽

內(nèi)容提要：發(fā)展混合所有制和對國企分類進(jìn)行監(jiān)管是以國有資本投資、運營公司為基礎(chǔ)的，是深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵。一方面國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營制度解決了國資委職能定位的二重性，另一方面國有資本投資、運營公司可以將行政權(quán)力轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)權(quán)力。當(dāng)然國有資本投資、運營公司的作用并不會伴隨其組建自然而然地實現(xiàn)，要以法律的形式明確其獨特的企業(yè)法人地位、治理機(jī)制和國資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管權(quán)力清單。

國企改革混合所有制分類監(jiān)管國有資本投資運營公司

我國國有企業(yè)改革從1978年開始至今經(jīng)歷了擴(kuò)大自主權(quán)、政企分開、現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和股份制4個階段。為了貫徹中共十八大、十八屆三中全會精神，2015年8月24日中共中央、國務(wù)院公布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，對混合所有制、分類國有企業(yè)、完善國有資產(chǎn)管理體制等問題給出了改革方向，這標(biāo)志著我國國有企業(yè)即將開始新一輪改革。本文認(rèn)為，進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵點并不是混合所有制也不是分類監(jiān)管，而是國有資本投資運營公司的組建和治理，這關(guān)系到混合所有制改革推進(jìn)、國有企業(yè)分類監(jiān)管和現(xiàn)代企業(yè)制度完善，而且也是深化國有資產(chǎn)管理體制改革的關(guān)鍵點和著力點。

一、國資委定位的二重性

2003年國資委成立標(biāo)志著我國國有資產(chǎn)管理結(jié)束了“五龍治水”模式，進(jìn)入了一個新時代，從根本上轉(zhuǎn)變了之前國有資產(chǎn)的管理模式、管理對象、管理方式和管理目標(biāo)：管理模式上實現(xiàn)從政府公共管理轉(zhuǎn)變?yōu)槌鲑Y人管理，管理對象上實現(xiàn)從不同所有制企業(yè)管理轉(zhuǎn)變?yōu)閲匈Y產(chǎn)管理，管理方式上實現(xiàn)從行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)槌鲑Y人產(chǎn)權(quán)管理，管理目標(biāo)上實現(xiàn)從宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控轉(zhuǎn)變?yōu)閲匈Y產(chǎn)保值增值。但一個明顯的問題是，國資委與其他政府機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)所有權(quán)上還存在著沖突。第一，國有企業(yè)高管尤其是董事長和總經(jīng)理的選擇控制在人事部門手中，國資委并沒有拿到所謂的出資人權(quán)利，而選擇管理者的權(quán)力是出資人最重要的一個權(quán)力。第二，國有企業(yè)的重大投資決策權(quán)分散在發(fā)改委和相關(guān)行業(yè)部門手中，這直接影響了國資委進(jìn)行資本運作。資本運作不僅是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要手段，而且是優(yōu)化資源配置的主要方式。第三，國有資本收益權(quán)完全不在國資委手中，而是被財政部門和企業(yè)董事會把持。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于試行國有資本經(jīng)營預(yù)算的意見》，國有企業(yè)上繳國有資本收益，但這些預(yù)算收入要么被財政部門截留，要么在財政部門走了一圈之后根據(jù)企業(yè)預(yù)算又回到了企業(yè)內(nèi)部，國資委只看到數(shù)字但是看不見錢，更談不上對這些錢的使用和再投資。

以上這些問題與我國政府機(jī)構(gòu)改革有著千絲萬縷的關(guān)系，但是國資委本身的定位確有先天性不足。表面上看，國資委的成立使得國有企業(yè)的出資人職能與社會公共職能得到分離，可是現(xiàn)實中這兩項職能根本沒辦法分開。這種功能上的混合可以從2005年國務(wù)院頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》對國資委的職能界定中發(fā)現(xiàn)。暫行條例規(guī)定國資委的主要職責(zé)之一是“通過統(tǒng)計、稽核等方式對企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管”，另一項職責(zé)是“履行出資人的其他職責(zé)和承辦本級政府交辦的其他事項”。這兩項規(guī)定在賦予國資委出資人管人、管事和管資產(chǎn)的權(quán)利的同時，也賦予了國資委的行政管理職能以及除了國有資產(chǎn)保值增值之外的其他社會目標(biāo)。一方面，國資委是國有資產(chǎn)的合法所有者，行使國有資產(chǎn)出資人職能，目的是追求國有資產(chǎn)保值增值，提高國有企業(yè)競爭力。另一方面，國資委又是國務(wù)院直屬的管理國有資產(chǎn)的行政機(jī)構(gòu)，需要負(fù)責(zé)制定和監(jiān)督執(zhí)行國有資產(chǎn)管理的規(guī)章制度，其目的是追求社會效益和社會公平，包括經(jīng)濟(jì)增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高就業(yè)等。這兩種目標(biāo)通常是沖突的，或者即便不沖突也常常不能兼顧。職責(zé)上定位的二重性導(dǎo)致了國資委直接監(jiān)管國有企業(yè)的模式根本無法實現(xiàn)政企分開、政資分開和企資分開。

國資委定位的二重性除了表現(xiàn)在職責(zé)上，也表現(xiàn)在其對國有企業(yè)的監(jiān)督和管理上。一方面，國資委是國務(wù)院直屬行政機(jī)構(gòu)而不是市場上的經(jīng)濟(jì)主體。通常企業(yè)股東對經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制的基礎(chǔ)是利益導(dǎo)向的，而國資委只有名義上的國有資產(chǎn)收益權(quán)，國資委職員不過是行政人員，并不能從國有資產(chǎn)保值增值中得到任何利益。另一方面，國資委又是國有資產(chǎn)的出資人代表，其出資人權(quán)利主要表現(xiàn)為對市場經(jīng)濟(jì)中的國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)管理，其行為模式應(yīng)該與普通的企業(yè)相同。市場經(jīng)濟(jì)主體屬性和行政管理屬性混合在一起導(dǎo)致國資委對國有企業(yè)的監(jiān)督和管理必然出現(xiàn)兩種后果。第一，政府行為的公司化。國資委是行政機(jī)構(gòu)，同時又具有經(jīng)營性，享有出資人的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，這為政府進(jìn)入市場提供了合法的信息傳導(dǎo)機(jī)制和融資渠道。從長期來看，這對市場經(jīng)濟(jì)體制具有根本上的破壞性。第二，內(nèi)部人控制。國資委根據(jù)國務(wù)院授權(quán)行使監(jiān)管國有資產(chǎn)的權(quán)利主要是通過制定相應(yīng)的法規(guī)和規(guī)章，然后依法進(jìn)行審計、檢查和處理，甚至連國有企業(yè)高管的薪酬也是通過制定相關(guān)法規(guī)進(jìn)行限制。這弱化了國資委的資本控制。

二、國有資產(chǎn)管理體制模式的選擇和關(guān)鍵環(huán)節(jié)

國有資產(chǎn)保值增值是國資委首要職能之一，而要實現(xiàn)這個目標(biāo)，前提就是要剝離國資委的社會公共管理目標(biāo)。但是國資委畢竟是政府機(jī)構(gòu)，只要國有企業(yè)的股東仍然是行政機(jī)構(gòu)，就無法從根本上實現(xiàn)政企分開，然而在政府和國有企業(yè)之間設(shè)立中間層次的國有資本投資、運營公司則可以實現(xiàn)行政權(quán)力向經(jīng)濟(jì)權(quán)力的轉(zhuǎn)換。如圖1所示，國有資產(chǎn)的委托代理鏈可以分成三部分。第一部分是在政府部門內(nèi)部，第二部分是從政府部門到國有企業(yè)，第三部分是國有企業(yè)內(nèi)部。在第二部分中，國資委通過行政手段管理國有資本投資、運營公司，后者在國資委的授權(quán)下以國有資產(chǎn)入股國有企業(yè)并依法履行出資人職能。這就是三層的國有資產(chǎn)管理體制。

從當(dāng)前我國國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)狀看，國有資產(chǎn)委托代理鏈有兩個最薄弱的鏈條。第一個薄弱鏈條是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的董事會。國有企業(yè)董事會監(jiān)督經(jīng)營者的職能被削弱或者完全不起作用與股東大會和董事會被一股獨大的國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接控制有關(guān)。國有股大股東通過直接向董事會派遣董事和經(jīng)理，一旦對董事監(jiān)管不到位就容易出現(xiàn)董事會和經(jīng)理層的合謀現(xiàn)象。第二個薄弱鏈條是在三層國有資產(chǎn)管理體制中國有資本投資、運營公司，這與國資監(jiān)管部門的強(qiáng)勢和國有企業(yè)內(nèi)部人控制有關(guān)。

圖1　國有資產(chǎn)管理體制鏈

兩個薄弱鏈條都與國有資產(chǎn)管理模式有關(guān)，國資委對國有企業(yè)直接的行政管理容易導(dǎo)致國有企業(yè)與行政崗位的緊密結(jié)合和預(yù)算軟約束，所以國有資產(chǎn)管理體制的完善需要提高并強(qiáng)化國有資本投資、運營公司的地位。因為這阻止了國資委和國有企業(yè)之間進(jìn)行直接聯(lián)系，分離了國資委對國有資產(chǎn)的行政監(jiān)管和對國有資產(chǎn)的市場經(jīng)營，從而在根本上解決國資委在職能定位上的二重性問題。國資委對國有資本投資、運營公司的管理是行政監(jiān)督和管理，而后對國有企業(yè)則是資本管理；國有資本投資、運營公司的存在限制了國資委的行政監(jiān)管范圍，避免了國資委直接進(jìn)入市場進(jìn)行行政干預(yù)。同時國有資本投資、運營公司市場主體的身份把國有企業(yè)真正推向了市場，市場上的激烈競爭和破產(chǎn)威脅保證了國有企業(yè)根據(jù)經(jīng)營效率進(jìn)行優(yōu)勝劣汰。

這里有兩點需要說明。第一，徒具形式的三層國有資產(chǎn)管理體制并不能發(fā)揮國有資本投資、運營公司的作用，三層國有資產(chǎn)管理體制的每一層都涉及到相關(guān)的責(zé)、權(quán)、利的分配。第二，雖然有學(xué)者認(rèn)為政府的社會經(jīng)濟(jì)管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能可以分開，并且一直試圖按照政企分開、政資分開和企資分開等“三分開”的思路推進(jìn)國有企業(yè)改革（何東霞，2002），但是需要明確的是只要存在行政機(jī)構(gòu)對國有資產(chǎn)的監(jiān)管就不可能真正做到社會職能和經(jīng)營效率的兼顧。

三、混合所有制和國企分類監(jiān)管的基礎(chǔ)

十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，也提出要準(zhǔn)確界定不同國有企業(yè)功能，還提出要改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制。2015年8月24日中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》明確了在石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發(fā)、公用事業(yè)等領(lǐng)域鼓勵非國有資本參與國有企業(yè)改革；并根據(jù)國有資本的戰(zhàn)略定位和國有企業(yè)的作用把國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類；要求組建若干國有資本投資、運營公司，并支持有條件的國有企業(yè)集團(tuán)改組為國有資本投資公司。決定和指導(dǎo)意見并沒有明確混合所有制、國企分類監(jiān)管和國有資本投資、運營公司之間的關(guān)系，但是這三者的重要性并不相同。本文認(rèn)為在新一輪國企改革中發(fā)展混合所有制和對國企分類進(jìn)行監(jiān)管，都是以國有資本投資、運營公司為基礎(chǔ)的。

混合所有制意味著非國有資本進(jìn)入國有企業(yè)。從現(xiàn)代企業(yè)制度角度看，股東投資于企業(yè)之后形成的是企業(yè)的法人資本。對于非國有獨資企業(yè)來說，企業(yè)法人資本的所有權(quán)屬性并不是國有，至于這些企業(yè)向外投資形成的資本更不應(yīng)該是國有資本。嚴(yán)格地說，只有國有獨資的國有資本投資、運營公司才是真正純粹的國有企業(yè)，其對下屬控股公司或參股公司投資形成的資本只是派生形式的國家資本。雖然可以籠統(tǒng)地將所有國有控股企業(yè)稱為國有企業(yè)，但是從價值總量上看，國有資本并不是國有資本投資、運營公司和國有企業(yè)價值的簡單疊加，而應(yīng)該只是國有資本投資、運營公司合并的財務(wù)報表中的資本（張冀湘，1996）。這不僅僅是數(shù)字的問題，而是涉及到國有資本和企業(yè)法人資本的界定。

更重要的是，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對國有獨資公司和混合所有制國有企業(yè)的監(jiān)管模式和手段是不同的。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對國有資本投資、運營公司的管理多采用行政監(jiān)管和命令的方式，無論是對資本還是對人事。而經(jīng)過混合所有制改制的所謂的國有企業(yè)是具有現(xiàn)代企業(yè)形式的股份制企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成的現(xiàn)代企業(yè)制度。因此國資委就不能使用行政監(jiān)管和命令的方式來監(jiān)管混合所有制改制的國有企業(yè)。實際上發(fā)展混合所有制的目的就是期望引入非國有資本投資主體，借以明晰國有資本出資人與企業(yè)法人財產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)政企分離和有效的產(chǎn)權(quán)管理，包括對企業(yè)績效的追求、經(jīng)理的市場化選聘、取消企業(yè)的行政級別等，最終把所謂的國有企業(yè)真正地推向市場，讓市場機(jī)制發(fā)揮作用。

對國有企業(yè)進(jìn)行分類監(jiān)管是因為國有企業(yè)除了追求保值增值之外，還承擔(dān)了社會公共管理的職能?！蛾P(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》將國有企業(yè)分為兩類：商業(yè)類和公益類。其中商業(yè)類國有企業(yè)除了處于競爭性市場追求國有資產(chǎn)保值增值的國有企業(yè)外，還包括處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、承擔(dān)重大專項任務(wù)的國有企業(yè)。因此國有企業(yè)實際上有三類：產(chǎn)業(yè)經(jīng)營類、戰(zhàn)略投資類和公益服務(wù)類。雖然意見是針對國有企業(yè)分類的，但實際上這種對一般國有企業(yè)的分類并不能實現(xiàn)，因為現(xiàn)在的國有企業(yè)通常是多元經(jīng)營的。不過這種分類對國有獨資的國有資本投資、運營公司是可行的。一方面對國有資本投資、運營公司根據(jù)其承擔(dān)的職能和所處產(chǎn)業(yè)的不同進(jìn)行劃分是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)分類管理和考核的要求，在同一經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)同時強(qiáng)調(diào)兩種職能，勢必會出現(xiàn)沖突（胡改蓉，2010）。另一方面對于已經(jīng)引入非國有資本的混合所有制企業(yè)或者已經(jīng)上市的公眾企業(yè)來說，非國有股東投資的目的就是追求經(jīng)濟(jì)效益，除了保值增值之外其他的如產(chǎn)業(yè)培育、產(chǎn)業(yè)升級、國有資本布局調(diào)整等社會職能并不是其追求的目標(biāo)。如果使用除了經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)之外的其他指標(biāo)來監(jiān)管和考核企業(yè)和企業(yè)高管，對其他少數(shù)股東權(quán)益就不公平，自然也無法吸引非國有資本參與到國有企業(yè)的改制重組過程中。

其實正是因為國有企業(yè)承擔(dān)了不同的社會職能，國資委難以通過行政手段對國有企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一的管理，所以才需要在國資委和國有企業(yè)之間組建若干國有資本投資公司和國有資本運營公司，從而在國資委和國有實體企業(yè)之間可以有效地實現(xiàn)監(jiān)管權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分開（王勝利，2014）。國資委根據(jù)國有資本投資、運營公司的功能進(jìn)行分類監(jiān)管，后者也享有在國資委授權(quán)下獨立自主經(jīng)營國有資本的權(quán)利。當(dāng)然兩者之間的權(quán)責(zé)安排與國有資本投資、運營公司所處的法律地位、治理結(jié)構(gòu)等有關(guān)。

四、國有資本投資、運營公司的組建和治理

1991年，國務(wù)院提出用國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的辦法來改進(jìn)國有企業(yè)集團(tuán)的管理。1992年，國資局等制定了 《關(guān)于國家試點企業(yè)集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營的實施辦法（試行）》，將企業(yè)集團(tuán)中緊密層企業(yè)的國有資產(chǎn)統(tǒng)一授權(quán)給核心企業(yè)。2015年中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》明確提出了改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，開展政府管資本為主直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)的試點。從承擔(dān)的職能來看，新一輪國企改革中主要有以下幾種國有資本投資、運營公司的組建方式。第一，直接把原有的行業(yè)性的總公司或者是政府的行業(yè)主管部門改組為國有資產(chǎn)運營公司。比如中國航空工業(yè)總公司、中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司、中國石油化工總公司、中國有色金屬工業(yè)總公司和中國鐵路總公司等。第二，國資委直接管理的中央企業(yè)在不斷調(diào)整和重組的集團(tuán)化過程中形成的核心層集團(tuán)公司自然而然形成的國有資本投資公司。如中國中車集團(tuán)公司、國家電力投資集團(tuán)公司等。第三，已經(jīng)組建或者未來直接組建的以企業(yè)重組整合為主要功能的國有資產(chǎn)投資公司。如國家開發(fā)投資公司、中國誠通控股集團(tuán)等。這些投資公司主要是通過產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式直接接管已經(jīng)資不抵債的國有企業(yè)，然后進(jìn)行資產(chǎn)債務(wù)重組實施企業(yè)改制或關(guān)停并轉(zhuǎn)。當(dāng)然也包括利用現(xiàn)有資產(chǎn)和經(jīng)營優(yōu)勢通過資本運作培育孵化具有市場競爭力的企業(yè)。第四，為了減少國資委直接管理企業(yè)的數(shù)量，將市場化了的科研院所和待重組的企業(yè)以及地方上大量的中小型國有企業(yè)直接放入的以國有股權(quán)管理為核心功能的國有資本投資公司。如中國國新控股有限責(zé)任公司和地方國有資產(chǎn)投資管理公司。

以上組建方式基本上與國有資本投資、運營公司的職能有關(guān)，國有資本投資公司是純粹的控股公司，即通過股權(quán)控制其他混合所有制企業(yè)，國有資本運營公司是混合的控股公司，既從事生產(chǎn)經(jīng)營又通過股份控制子公司（肖金成等，1996）。嚴(yán)格地說，兩種公司在本質(zhì)上是完全不同的，甚至關(guān)系到國有資產(chǎn)管理體制的差異。國有資本投資公司在國資委和國有企業(yè)之間是承上啟下的中間層，而國有資本（資產(chǎn)）運營公司或者國有控股公司等是國資委直接管理的國有企業(yè)，前者隸屬三層國有資產(chǎn)管理體制，后者隸屬兩層國有資產(chǎn)管理體制。國資委甚至從2012年就有計劃試點央企整體上市由國資委直接持股上市公司，盡管現(xiàn)在還沒有實行。出現(xiàn)不同國有資產(chǎn)管理體制的原因和國有企業(yè)改制上市的方式有關(guān)。本文討論的國有資本投資、運營公司主要是指獨資的國有資本投資公司，是三層國有資產(chǎn)管理體制中承上啟下的純粹的控股型公司，其功能是通過發(fā)揮投資運作、產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和重組整合等資本平臺的作用，分別實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)聚集、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、國有資本布局優(yōu)化、保值增值等目標(biāo)。而現(xiàn)實中的國有資本投資、運營公司則包括大型上市公司的母公司或集團(tuán)公司，這些公司可能是國有獨資的，也可能是混合所有制的；可能是純粹持股的，也可能是有產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的。

雖然我國當(dāng)前已經(jīng)有了一些國有資本投資、運營公司，但是關(guān)于這些公司如何組建、公司組織結(jié)構(gòu)和人事如何安排、享有的權(quán)利和應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，尤其是公司的法律地位并沒有明確的規(guī)定，甚至沒有明確說明國有資本投資、運營公司是由國資委授權(quán)還是國家直接授權(quán)。但有一點是明確的，那就是國有資本投資、運營公司承擔(dān)了將行政機(jī)構(gòu)的行政權(quán)力轉(zhuǎn)化為對市場主體的經(jīng)濟(jì)全力的中介職能。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對國有資本投資、運營公司的監(jiān)督管理主要是行政手段，而國有資本投資、運營公司對所謂國有企業(yè)的管理則是股權(quán)管理方式。更重要的是，國有資本投資、運營公司除了以資本運作的方式追求經(jīng)濟(jì)利益之外，根據(jù)其類別的不同還承擔(dān)了一定的社會職能，從而兼具了企業(yè)屬性和社會管理職能，既不是單純的追求經(jīng)濟(jì)效益，也不是單純的追求社會效益。

國有資本投資、運營公司承擔(dān)了國有資產(chǎn)管理體制中承上啟下的職能決定了它的公司治理機(jī)制必然不能采用傳統(tǒng)的公司治理模式，如果按照現(xiàn)有的《公司法》對國有資本投資、運營公司進(jìn)行法律調(diào)節(jié)將會導(dǎo)致其要么淪為國資委的附屬機(jī)構(gòu)，要么搖身變成國有企業(yè)之上的集團(tuán)公司。這就要求國有資本投資、運營公司必須是經(jīng)過授權(quán)的具有特殊的法人地位以及特殊的治理結(jié)構(gòu)的國有獨資公司，但是其特殊性又不能超越企業(yè)法人。國有資本投資、運營公司存在和經(jīng)營的基礎(chǔ)是企業(yè)屬性，絕對不能因為其特殊的法律地位就將其視為事業(yè)法人或政府機(jī)構(gòu)。一方面，根據(jù)承擔(dān)的職能的不同明確國資委對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管方式和考核指標(biāo)。另一方面，明確國有資本投資、運營公司董事會享有并行使混合制國有企業(yè)中國有資產(chǎn)所賦予的出資人權(quán)利，包括選擇和聘任企業(yè)經(jīng)營者、收益權(quán)和重大項目的投資決策權(quán)等。明確的考核指標(biāo)和出資人權(quán)利不僅拒絕了行政機(jī)構(gòu)的過分干預(yù)，也控制了下屬國有企業(yè)的內(nèi)部人控制，是完善國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和國有資本投資、運營公司之間產(chǎn)權(quán)的重要措施，目的是將國有資本投資、運營公司的責(zé)任和權(quán)利統(tǒng)一起來。但是國有資本投資、運營公司的這些權(quán)利和責(zé)任并不會伴隨著它的組建自然而然地實現(xiàn)。實際上我國國有企業(yè)公司治理問題出現(xiàn)的根本原因是缺乏合理有效的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制和完善的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)（張敏捷，2013），國有資產(chǎn)管理體制改革和國企改革就是一場重新界定國有資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)的過程，也就是在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，國有資本投資、運營公司，國有企業(yè)股東大會，董事會，企業(yè)高管等相關(guān)利益者之間就國有資產(chǎn)所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)、人事權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)等權(quán)利責(zé)任的重新配置。考慮到不同的產(chǎn)權(quán)界定直接影響了不同利益集團(tuán)的收益，改革不僅不能實現(xiàn)帕累托最優(yōu)，就是帕累托改進(jìn)都比較困難（葛守昆等，2013），在無法兼顧所有的利益集團(tuán)的利益時，選擇一項強(qiáng)制性的制度安排是國有企業(yè)改革的必經(jīng)之路。

五、結(jié)論和政策建議

嚴(yán)格地說，只要存在國有股，無論是行政機(jī)構(gòu)持有還是國有企業(yè)持有，或者是享有獨特法人地位的國有資本投資、運營公司持有，國有資產(chǎn)的監(jiān)管就不可能真正做到社會管理職能和經(jīng)營效率的兼顧。在政府行政機(jī)構(gòu)和國有企業(yè)之間設(shè)立國有資本投資、運營公司不僅可以進(jìn)一步將經(jīng)營效率和社會職能進(jìn)行分離，而且還是開展國有資本市場化運作從而發(fā)展混合所有制和對國企分類監(jiān)管的平臺。這不僅要求在形式上組建國有資本投資、運營公司，更重要的是其獨特的地位、治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)制。

第一，國有資本投資、運營公司是根據(jù)授權(quán)成立的具有獨特法人地位的國有獨資公司，代表國家行使國有資產(chǎn)的出資人職責(zé)，其地位、人事、預(yù)算都是特殊的（錢津，1996）。這就要求在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《公司法》基礎(chǔ)上以法律形式明確國有資本投資、運營公司的組建、特殊法人地位、責(zé)任、權(quán)利和運行體制以及與其相關(guān)配套的規(guī)章制度，包括董事會構(gòu)成、人事、資本預(yù)算、考核、激勵和懲罰等，避免其淪為國資委下屬；更要從法律上明確其享有國務(wù)院或國資委授權(quán)的自主開展國有資本運作的權(quán)利，并按照責(zé)權(quán)對應(yīng)的原則承擔(dān)國有資本的職能。

第二，要從法律上明確國有資本投資、運營公司的類別，甚至針對具體產(chǎn)業(yè)具體公司單獨立法（黃群慧，2006），而且采用不同的監(jiān)管體系和治理機(jī)制，包括董事會構(gòu)成和預(yù)算考核指標(biāo)。對于強(qiáng)調(diào)資本經(jīng)營效率的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營類企業(yè)來說，其關(guān)鍵考核指標(biāo)是市場競爭能力和經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)；對于戰(zhàn)略投資類企業(yè)來說，還要考核其對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級的貢獻(xiàn)、技術(shù)創(chuàng)新、市場份額等；對于公益服務(wù)類企業(yè)來說，重點考核其成本控制、社會服務(wù)質(zhì)量和營運保障能力。

第三，對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管可以分為外部監(jiān)管和內(nèi)部監(jiān)管兩種形式。外部監(jiān)管是指國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)直接派人參加董事會并對其考核、要求公司定期上交公司財務(wù)報表并進(jìn)行審核、制定年度預(yù)算并加以管理等。內(nèi)部監(jiān)管是在國有資本投資、運營公司建立相互制衡的公司治理機(jī)制，構(gòu)建以外部董事為主的董事會。當(dāng)然為了賦予公司董事會真正自主經(jīng)營的權(quán)利，需要由法律明確界定國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)力清單，國資監(jiān)管部門作為外部股東應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)賦予的權(quán)利持有和管理國有資本。

1.葛守昆、梁洪基：《中國國有企業(yè)改革的本原問題與思路重置》，《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討》2013年第3期。

2.黃群慧：《管理腐敗新特征與國有企業(yè)改革新階段》，《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)》2006年第11期。

3.王勝利：《深化國有企業(yè)改革的本源和路徑選擇》，《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討》2014年第5期。

4.肖金成、萇景州：《組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的若干設(shè)想》，《經(jīng)濟(jì)研究》1996年第4期。

5.張敏捷：《國有企業(yè)公司治理之研究》，《經(jīng)濟(jì)體制改革》2013年第6期。

［責(zé)任編輯：侯祥鵬］

F276.1

A

1009-2382（2016）08-0053-05

麥磊，南京大學(xué)社會學(xué)院博士生、南京商業(yè)學(xué)校講師（南京210093）；王廣亮，吉林大學(xué)商學(xué)院副教授、博士（長春130012）；顧棽，吉林省保監(jiān)局博士（長春130012）。