冀東水泥重組疑問(wèn)迭出

孫旭龍

投資者的疑慮并未因收購(gòu)草案長(zhǎng)達(dá)1000多頁(yè)而有所打消，反而大幅上升，漏洞百出的收購(gòu)草案究竟需要多少次“修訂”才能顯得表面無(wú)瑕？

7月13日，冀東水泥（000401.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案修訂稿，擬以發(fā)行股份方式向金隅股份（601992.SH）購(gòu)買(mǎi)其持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等31家公司的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向河北建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱“河北建設(shè)”）等9家公司購(gòu)買(mǎi)前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“冀東集團(tuán)”）、冀東砂石骨料有限公司（下稱“冀東骨料”）購(gòu)買(mǎi)其持有的唐山冀東混凝土有限公司（下稱“冀東混凝土”）等3家公司的股權(quán)。 本次交易共涉及34家標(biāo)的公司，這些公司主要從事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及環(huán)保固廢處理等業(yè)務(wù)。冀東水泥表示，通過(guò)本次交易，上市公司將發(fā)揮與標(biāo)的資產(chǎn)之間的協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)行業(yè)整合優(yōu)化區(qū)域生態(tài)環(huán)境，并淘汰落后產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。 盡管冀東水泥已于7月13日在深圳證券交易所召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，并在會(huì)上表達(dá)了對(duì)本次收購(gòu)的信心，然而收購(gòu)草案折射出的諸多問(wèn)題，如本次交易中得到現(xiàn)金支付的公司或?yàn)樽畲笫芤娣?、?biāo)的公司的客戶與供應(yīng)商的公開(kāi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多存問(wèn)題、標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)成本大有出入，等等，都未得到解答?；蛟S，這些問(wèn)題給予投資者的疑惑與擔(dān)憂并非一個(gè)說(shuō)明會(huì)所能消除的。 股份、現(xiàn)金支付的差別化待遇 2013年、2014年、2015年冀東水泥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.71億元、-1.60億元、-27.54億元。而2016年一季度，冀東水泥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)依舊為負(fù)，且虧損高達(dá)-7.21億元，轉(zhuǎn)型升級(jí)似乎已迫在眉睫?；蛟S正是在這樣的背景下，冀東水泥拋出了上述收購(gòu)草案。 草案中介紹，冀東水泥與金隅股份一致確定公司就購(gòu)買(mǎi)金隅股份持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等31家標(biāo)的公司（下稱“31家標(biāo)的公司”）的股權(quán)需支付的交易總對(duì)價(jià)為129.53億元，按照本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格9.31元/股計(jì)算，冀東水泥擬向金隅股份合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為13.91億股。 另一方面，冀東水泥分別與河北建設(shè)等9家公司以及冀東集團(tuán)、冀東骨料簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的冀東混凝土等6家公司的股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)確定為25.43億元。 由此可見(jiàn)，除金隅股份是全部由發(fā)行股份予以支付之外，其余交易對(duì)方全部由現(xiàn)金支付，待遇差別十分明顯。 對(duì)此，冀東水泥相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，交易對(duì)方中涉及外資的企業(yè)都以現(xiàn)金支付為宜，其余公司以現(xiàn)金支付有操作上的便利。 交易對(duì)方中的河北建設(shè)、湖南迪策創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“迪策創(chuàng)業(yè)”）、達(dá)科投資有限公司（下稱“達(dá)科投資”）、保定愛(ài)廸新能源股份有限公司（下稱“愛(ài)廸新能源”）等4家公司的現(xiàn)金支付數(shù)額分別為7460萬(wàn)元、2309萬(wàn)元、2309萬(wàn)元、1154萬(wàn)元，均未過(guò)億。而北京股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）（下稱“北投中心”）、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）（下稱“北投中心二期”）、華建國(guó)際實(shí)業(yè)（深圳）有限公司（下稱“華建國(guó)際”）、信達(dá)股權(quán)投資有限公司（下稱“信達(dá)投資”）、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、冀東集團(tuán)、冀東骨料等7家交易對(duì)方則分別得到現(xiàn)金支付1.15億元、10億元、1.95億元、8298萬(wàn)元、4.99億元、4.26億元、9331萬(wàn)元。 全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，信達(dá)投資的股東為信達(dá)資本管理有限公司，后者的股東為信達(dá)投資有限公司和深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司，而深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司的股東為華建國(guó)際實(shí)業(yè)（深圳）有限公司，后者的股東為信達(dá)（中國(guó)）投資有限公司，該公司與信達(dá)投資有限公司分別為中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司的孫公司與子公司。值得注意的是，盡管草案簡(jiǎn)稱“中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司”為“信達(dá)資管”，但是該公司卻為香港上市公司中國(guó)信達(dá)（1359.HK）。另外，冀東骨料也是冀東集團(tuán)的全資子公司，而北投中心以及北投中心二期的主要股東均為北京國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心。這或許意味著，現(xiàn)金支付的最終受益者為北京國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心、中國(guó)信達(dá)、冀東集團(tuán)等三家。 與此同時(shí)，草案顯示，在募集配套資金交易中，冀東水泥擬通過(guò)競(jìng)價(jià)發(fā)行的方式向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，資金總額不超過(guò)30.24億元，其中，25.43億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.81億元將用于太行水泥等5家標(biāo)的公司的6項(xiàng)在建項(xiàng)目的建設(shè)，剩余部分用于支付本次交易的交易稅費(fèi)等并購(gòu)整合費(fèi)用和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。募集資金的八成以上用于現(xiàn)金支付，僅一成多被用于公司發(fā)展，對(duì)此上述負(fù)責(zé)人表示，募集資金主要用于現(xiàn)金支付符合現(xiàn)行規(guī)定。 交易雙方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多顯矛盾 冀東水泥是本次交易的收購(gòu)方，但其自身卻公布了兩份截然不同的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。在草案中，冀東水泥稱交易前公司于2016年3月31日的總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益分別為411.91億元、314.33億元、97.57億元。然而《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，冀東水泥2016年一季報(bào)卻顯示，公司于2016年3月31日的總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益分別為414.44億元、311.31億元、103.13億元。那么問(wèn)題來(lái)了，究竟哪一個(gè)公開(kāi)數(shù)據(jù)才是真實(shí)可靠的呢？ 不只是收購(gòu)方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)矛盾之處，部分交易對(duì)方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有這樣的問(wèn)題。 草案顯示，和田市玉河砂石有限公司（下稱“玉河砂石”）是交易對(duì)方金隅股份的孫公司。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，玉河砂石的股東有三位，分別是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)業(yè)建設(shè)第十四師國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、嚴(yán)忠德和北京京隅混凝土有限公司。前兩名股東不大可能與金隅股份有直接關(guān)系，而第三名股東卻查無(wú)此公司，或許應(yīng)為“北京金隅混凝土有限公司”。若確為后者，那么一字之差體現(xiàn)的就是相關(guān)方報(bào)送工商資料時(shí)的認(rèn)真程度。不僅如此，玉河砂石2013年年報(bào)呈現(xiàn)出更多粗糙之處。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，玉河砂石2013年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益分別為2040萬(wàn)元、4066萬(wàn)元、2524萬(wàn)元，如此數(shù)據(jù)顯然并不正確。 迪策創(chuàng)業(yè)是另一家交易對(duì)方，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也因此進(jìn)入投資人的視野。草案中披露，迪策創(chuàng)業(yè)在2014年的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、投資收益、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)分別為3.96億元、3701萬(wàn)元、3.59億元、1700萬(wàn)元、2120萬(wàn)元、1822萬(wàn)元、1754萬(wàn)元，2015年則分別為6.42億元、6568萬(wàn)元、5.76億元、1959萬(wàn)元、8826萬(wàn)元、9409萬(wàn)元、7905萬(wàn)元。然而，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，迪策創(chuàng)業(yè)2014年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)總收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)分別為2.88億元、1377萬(wàn)元、2.74億元、50萬(wàn)元、1568萬(wàn)元、1558萬(wàn)元，2015年的數(shù)據(jù)則分別為5.49億元、2247萬(wàn)元、5.26億元、74萬(wàn)元、8767萬(wàn)元、7383萬(wàn)元。很顯然，兩套數(shù)據(jù)相互矛盾。 另外，愛(ài)廸新能源同樣是交易對(duì)方之一，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有讓人疑惑的地方。草案中披露，愛(ài)廸新能源截至2014年12月31日的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)分別為7714萬(wàn)元、4385萬(wàn)元、2790萬(wàn)元，前兩個(gè)數(shù)據(jù)相減之差并不等于2790萬(wàn)元。 繁雜詭異的客戶與供應(yīng)商 交易雙方的財(cái)務(wù)問(wèn)題或許還只是冰山一角，標(biāo)的公司的客戶和供應(yīng)商同樣存在諸多讓人疑惑的地方，其中31家標(biāo)的公司的客戶和供應(yīng)商疑問(wèn)比較大。 金隅股份一直是該31家標(biāo)的公司在2014年、2015年、2016年一季度的第二大供應(yīng)商，且分別是2014年第四大客戶、2015年第四大客戶與2016年一季度的第二大客戶。草案中解釋稱，金隅股份成為主要客戶的主要原因在于，標(biāo)的公司向石家莊金隅旭成混凝土有限公司（下稱“石家莊旭成”）銷售水泥，2014年、2015年和2016年1-3月，該31家標(biāo)的公司合計(jì)向石家莊旭成的銷售額分別為1.91億元、9448萬(wàn)元和2321萬(wàn)元，分別占向金隅股份總銷售金額的86.98%、55.42%和87.13%。 然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢后發(fā)現(xiàn)，石家莊旭成堪稱一家奇異的公司，其資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)總收入、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)在2013年、2014年、2015年等三個(gè)年度內(nèi)完全一模一樣，分別為8.83億元、6.55億元、2.28億元、5.01億元、963萬(wàn)元。 不僅僅是石家莊旭成出現(xiàn)了如此詭異的數(shù)據(jù)，北京利達(dá)基業(yè)商貿(mào)有限責(zé)任公司（下稱“利達(dá)基業(yè)”）也非常蹊蹺。利達(dá)基業(yè)分別是31家標(biāo)的公司的2014年第二大客戶和2015年第三大客戶，然而這兩年該客戶貢獻(xiàn)的銷售額也是一模一樣，均為2.84億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的2.16%和2.53%。 根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，利達(dá)基業(yè)2013年銷售總額為2.90億元，利潤(rùn)總額為702萬(wàn)元；2015年分別為3.02億元和482萬(wàn)元；2014年數(shù)據(jù)并未公示。由此可見(jiàn)，或許利達(dá)基業(yè)絕大部分的采購(gòu)額來(lái)自于這31家標(biāo)的公司。與此同時(shí)，《證券市場(chǎng)周刊》記者還注意到，利達(dá)基業(yè)僅有的兩名股東之一為劉學(xué)良，出資額占比98%。巧合的是，張家口金國(guó)商貿(mào)有限公司（下稱“張家口金國(guó)”）的法人及唯一股東亦名為劉學(xué)良，而張家口金國(guó)又是31家標(biāo)的公司在2014年的第四大供應(yīng)商。若兩家公司的劉學(xué)良確為同一人，這或許意味著31家標(biāo)的公司在采購(gòu)銷售方面或許存在一定關(guān)聯(lián)性。 除此之外，31家標(biāo)的公司中的通達(dá)耐火技術(shù)股份有限公司（下稱“通達(dá)耐火”）董事之一名為蔣中文，而31家標(biāo)的公司在2016年一季度的第三大供應(yīng)商為中材裝備集團(tuán)有限公司（下稱“中材裝備”），中材裝備的董事之一也名為蔣中文。 而且，北京順運(yùn)貨運(yùn)有限公司（下稱“北京順運(yùn)”）是31家標(biāo)的公司2016年一季度的第五大供應(yīng)商，僅當(dāng)年一季度就貢獻(xiàn)了高達(dá)2008萬(wàn)元的采購(gòu)額。然而，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻顯示，北京順運(yùn)2014年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、銷售總額、利潤(rùn)總額分別為379萬(wàn)元、272萬(wàn)元、186萬(wàn)元、35萬(wàn)元，2015年則分別為284萬(wàn)元、205萬(wàn)元、216萬(wàn)元、2萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，北京順運(yùn)的銷售額在2014年與2015年始終維持在200萬(wàn)元左右，卻在2016年一季度的3個(gè)月內(nèi)飆漲10倍，實(shí)在令人咋舌。 另一家供應(yīng)商灤平縣坤達(dá)礦業(yè)有限公司（下稱“坤達(dá)礦業(yè)”）也不遑多讓。坤達(dá)礦業(yè)是31家標(biāo)的公司2014年第三大供應(yīng)商及2015年第五大供應(yīng)商，采購(gòu)額分別貢獻(xiàn)1.7億元和8964萬(wàn)元。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，坤達(dá)礦業(yè)2013年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)總收入、利潤(rùn)總額分別為1067.91億元、188.16億元、879.75億元、1137.5億元、875.86億元，2014年則分別為1496.71億元、534.37億元、962.34億元、1768.33億元、126.8億元。若數(shù)據(jù)為真，那么這樣一家成立于2010年6月29日的“巨無(wú)霸”可謂極速成長(zhǎng)了；若金額單位有誤，“億元”應(yīng)為“萬(wàn)元”，那么2014年該公司貢獻(xiàn)的采購(gòu)額卻又與當(dāng)年年報(bào)中披露的營(yíng)業(yè)總收入差距甚遠(yuǎn)。 類似的供應(yīng)商與客戶問(wèn)題并非該31家標(biāo)的公司的“專美”，其余3家公司，即冀東混凝土、哲君科技、京淶建材，給人的疑惑也少不到哪兒去。 冀東混凝土2016年一季度的第三大供應(yīng)商名為海興縣騰龍建材銷售中心，而全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該供應(yīng)商為個(gè)人經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)日期為2016年1月6日。一家成立于2016年一季度且個(gè)人經(jīng)營(yíng)的銷售中心竟成為當(dāng)季度的第三大供應(yīng)商，并且貢獻(xiàn)了1288萬(wàn)元的采購(gòu)額，這不得不讓人十分訝異。 哲君科技也遭遇了同樣的事情，北京奕帆建材商店（下稱“奕帆建材”）是哲君科技2014年第四大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)了638萬(wàn)元采購(gòu)額。奕帆建材也是個(gè)人經(jīng)營(yíng)，2014年年報(bào)顯示其從業(yè)人數(shù)僅為2人，注冊(cè)日期為2014年1月15日。這意味著，2014年年初成立的公司同樣成為了標(biāo)的公司當(dāng)年的主要供應(yīng)商。 哲君科技2015年第五大供應(yīng)商是北京市南彩欣宇工程機(jī)械有限責(zé)任公司（下稱“南彩欣宇”），貢獻(xiàn)采購(gòu)額378萬(wàn)元。全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，南彩欣宇2015年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)總收入、利潤(rùn)總額分別為453.54萬(wàn)元、443.37萬(wàn)元、10.17萬(wàn)元、321.65萬(wàn)元、0.03萬(wàn)元。顯然，這些數(shù)據(jù)也與采購(gòu)額有所出入。 另一家公司三河市德業(yè)機(jī)械制造有限公司（下稱“德業(yè)機(jī)械”）是哲君科技2014年第五大供應(yīng)商以及2016年一季度第二大供應(yīng)商，分別貢獻(xiàn)采購(gòu)額441萬(wàn)元和50萬(wàn)元。然而，根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，德業(yè)機(jī)械2015年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)總收入、利潤(rùn)總額分別為98.11萬(wàn)元、119.64萬(wàn)元、-21.53萬(wàn)元、237.06萬(wàn)元、4.22萬(wàn)元。這樣一家資不抵債的公司連續(xù)成為標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商或許是一個(gè)隱患。 除此之外，哲君科技2016年一季度第三大客戶為北京福地宏圖物流有限公司（下稱“宏圖物流”），該物流公司也是哲君科技2015年第一大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)了860萬(wàn)元采購(gòu)額。那么問(wèn)題就來(lái)了，一家物流公司之于標(biāo)的公司如何既是供應(yīng)商又是客戶呢？ 不只是哲君科技遇到這樣的問(wèn)題，京淶建材也有相同的情況。該公司2016年一季度與2015年的第三大供應(yīng)商均為淶水普安通貨物運(yùn)輸有限公司（下稱“淶水普安通”），而淶水普安通又分別是京淶建材2014年、2015年、2016年一季度的第四大、第三大、第五大的客戶。 另外，北京市高強(qiáng)混凝土有限公司（下稱“高強(qiáng)混凝土”）是京淶建材2016年一季度的第二大客戶，其股東之一為金隅股份，監(jiān)事之一為黃文閣，而黃文閣亦是博愛(ài)金隅水泥有限公司等8家標(biāo)的公司及北京金隅財(cái)務(wù)有限公司等6家草案中所提及公司的高管。這也從側(cè)面加以證明，在本次交易前，冀東集團(tuán)和金隅股份之間就存在或多或少的關(guān)系。 對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，草案中的數(shù)據(jù)是正確的，工商信息中的數(shù)據(jù)有誤；與2016年一季報(bào)數(shù)據(jù)不同的原因在于前者經(jīng)過(guò)審計(jì)而后者并未經(jīng)審計(jì)。 兩種方式推測(cè)營(yíng)業(yè)成本有出入 草案中披露了31家標(biāo)的公司以及冀東混凝土、京淶建材及哲君科技的2014年、2015年及2016年一季度的供應(yīng)商采購(gòu)額以及各自占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本或采購(gòu)金額的比例，具體數(shù)額如下所示。 31家標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計(jì)采購(gòu)額分別為20.16億元、9.22億元、2.65億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的29.29%、15.35%、18.04%，由此可計(jì)算得出31家標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年一季度的營(yíng)業(yè)成本分別為68.82億元、60.07億元、14.71億元。 冀東混凝土前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計(jì)采購(gòu)額分別為18.67億元、11.16億元、2.06億元，分別占當(dāng)期采購(gòu)額比例為64.73%、51.05%、68.01%，由此計(jì)算得出冀東混凝土2014年、2015年、2016年一季度的采購(gòu)額分別為28.85億元、21.87億元、3.03億元。 京淶建材前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計(jì)采購(gòu)額分別為8054萬(wàn)元、1910萬(wàn)元、280萬(wàn)元，分別占當(dāng)期采購(gòu)額的比例為64.86%、70.30%、56.59%，由此計(jì)算得出京淶建材2014年、2015年、2016年一季度的采購(gòu)額分別為1.24億元、2717萬(wàn)元、494萬(wàn)元。 哲君科技前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計(jì)采購(gòu)額分別為3362萬(wàn)元、2972萬(wàn)元、224萬(wàn)元，分別占當(dāng)期采購(gòu)額的比例為55.40%、59.47%、64.85%，由此計(jì)算得出哲君科技2014年、2015年、2016年一季度的采購(gòu)額分別為6069萬(wàn)元、4997萬(wàn)元、346萬(wàn)元。 與此同時(shí)，草案還披露了主要原材料和能源的采購(gòu)情況，具體情況如下所示。 31家標(biāo)的公司2014年水泥及水泥熟料、混凝土、耐火材料的營(yíng)業(yè)成本分別約為68.08億元、32.1億元、5.43億元，合計(jì)約為105.61億元；2015年的采購(gòu)金額分別約為58.56億元、27.14億元、4.38億元，合計(jì)約為90.08億元；2016年一季度的采購(gòu)金額分別約為9.31億元、4.81億元、1.18億元，合計(jì)約為15.3億元。 根據(jù)主要原材料和能源及其占營(yíng)業(yè)成本的比重，冀東混凝土2014年?duì)I業(yè)成本約為30.04億元，2015年約為22.02億元，2016年一季度約為2.5億元。 由此可見(jiàn)，除京淶建材與哲君科技的采購(gòu)額僅有一種推測(cè)渠道（即通過(guò)供應(yīng)商推測(cè)）之外，31家標(biāo)的公司和冀東混凝土的采購(gòu)額推測(cè)渠道均有兩種。冀東混凝土在2014年、2015年的采購(gòu)額一直略小于營(yíng)業(yè)成本，而2016年一季度卻有所超出。出入最為嚴(yán)重的是31家標(biāo)的公司，由兩種渠道，即供應(yīng)商采購(gòu)額與主要原材料采購(gòu)情況，所推測(cè)出的營(yíng)業(yè)成本在2014年、2015年的差距分別為36.79億元、30.01億元，可謂十分巨大。那么，如此巨大的營(yíng)業(yè)成本出入其背后究竟又隱藏了什么重要信息呢？ 對(duì)于草案中數(shù)據(jù)相互矛盾的問(wèn)題，上述負(fù)責(zé)人表示，這些都是筆誤，會(huì)在接下來(lái)的修訂稿中更正。 標(biāo)的礦權(quán)盈利承諾凸顯“信心” 在諸多收購(gòu)草案中，凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)往往是一大看點(diǎn)。然而，本次收購(gòu)草案中，標(biāo)的公司冀東混凝土對(duì)應(yīng)的交易對(duì)方冀東集團(tuán)卻未對(duì)冀東混凝土未來(lái)幾年的凈利潤(rùn)予以承諾。即使是其他標(biāo)的公司，即31家標(biāo)的公司以及京淶建材和哲君科技，相應(yīng)的交易對(duì)方也并非是給出標(biāo)的公司的盈利承諾，反而是以標(biāo)的礦權(quán)的凈利潤(rùn)作為盈利承諾。 對(duì)于31家標(biāo)的公司，金隅股份在草案中承諾，于業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間內(nèi)，金隅股份標(biāo)的礦權(quán)所對(duì)應(yīng)的各期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（下稱“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”）為當(dāng)期的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2016年度、2017年度和2018年度的，金隅股份標(biāo)的礦權(quán)于各期的承諾利潤(rùn)數(shù)分別為5875萬(wàn)元、7025萬(wàn)元和8613萬(wàn)元；業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2017年度、2018年度和2019年度的，金隅股份標(biāo)的礦權(quán)于各期的承諾利潤(rùn)數(shù)分別為7025萬(wàn)元、8613萬(wàn)元和8593萬(wàn)元。 對(duì)于京淶建材與哲君科技，冀東骨料在草案中承諾，于業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間內(nèi)，冀東骨料標(biāo)的礦權(quán)所對(duì)應(yīng)的每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)均不低于當(dāng)年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2016年度、2017年度和2018年度的，冀東骨料標(biāo)的礦權(quán)于各期的承諾利潤(rùn)數(shù)分別為1086萬(wàn)元、1176萬(wàn)元和1154萬(wàn)元；業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2017年度、2018年度和2019年度的，冀東骨料標(biāo)的礦權(quán)于各期的承諾利潤(rùn)數(shù)分別為1176萬(wàn)元、1154萬(wàn)元和1132萬(wàn)元。 以此來(lái)看，所有標(biāo)的礦權(quán)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和在2016年至2019年這四年中均不超過(guò)1億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于交易總額154.96億元，直到2018年才能勉強(qiáng)超過(guò)交易總額的千分之六。如此偏顯“另類”的承諾是否意味著交易對(duì)方對(duì)于標(biāo)的公司在重組之后的盈利能力并無(wú)信心？ 上述負(fù)責(zé)人表示，本次收購(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，不必做盈利承諾，而標(biāo)的礦權(quán)采用的是礦權(quán)評(píng)估，視同于收益法，因此才對(duì)礦權(quán)未來(lái)盈利能力給出了盈利承諾。 長(zhǎng)達(dá)1000多頁(yè)的收購(gòu)草案或許仍舊難以打消投資者們的疑慮，冀東水泥的收購(gòu)草案修訂稿也許仍需進(jìn)一步的“修訂”。