三七互娛影游互動收購亂賬

楊現(xiàn)華

無論是中匯影視還是墨鹍科技，三七互娛收購書披露的關鍵信息與之前公開的內容都相去甚遠。

收購新三板公司，實現(xiàn)影游互動，一口氣收購三家公司的三七互娛（002555.SZ）注定又要成為市場的熱點。 三七互娛此次出資25.65億元收購影視和游戲業(yè)務的三家公司，其中12億元收購深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司（下稱“中匯影視”，836006.OC）100%的股權，11.1億元收購上海墨鹍數碼科技有限公司（下稱“墨鹍科技”）68.43%的股權，2.55億元收購江蘇智銘網絡技術有限公司（下稱“智銘網絡”）49%的股權。 中匯影視剛剛在新三板掛牌，其僅有的一筆交易給其估值不到8億元，與中匯影視自己披露的客戶和供應商相比，三七互娛披露的客戶和供應商發(fā)生了明顯的變化；墨鹍科技的估值半年時間提升了30%以上，但三七互娛兩份公告顯示，墨鹍科技的虧損卻從不到600萬元大幅提升至3000萬元以上。 身價三個月漲五成 停牌近五個月的三七互娛8月2日發(fā)布收購公告，計劃出資近26億元收購三家公司股權，中匯影視和墨鹍科技是此次收購的主角。墨鹍科技與三七互娛一樣從事游戲研發(fā)，中匯影視則是以電視劇拍攝為主。 因此，購買中匯影視使三七互娛瞬間實現(xiàn)了影游互動，而這正是當下游戲和影視從業(yè)人員口中流行的名詞。不到三個月時間，中匯影視身價提升了50%以上，這或許可以看出三七互娛急迫的心情。 不到半年前的3月14日，中匯影視在新三板掛牌上市，三七互娛是在3月10日起宣布停牌收購的，僅相隔四天。 上市后的中匯影視并沒有任何的交易產生，直至5月23日，公司大股東孫莉莉以13.39元/股增持418.9萬股，轉讓方來自蘇州松禾成長二號創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“松禾投資”）。根據本次轉讓價格，中匯影視在新三板有了自己的估值：7.86億元。 孫莉莉增持公司股份并非出于本意，收購書顯示，2月份，松禾投資將對中匯影視6000萬元的借款換成了公司8.38%的股份，即此時中匯影視的身價為7.16億元。 在債轉股的同時，松禾投資要求中匯影視2015年的凈利潤不低于3000萬元，否則大股東或其指定機構回購不少于其所持85%的股份。2015年，中匯影視的凈利潤只有1381.9萬元，沒有完成業(yè)績承諾。 于是這才有了孫莉莉增持中匯影視的后續(xù)事件，雖然沒有完成業(yè)績承諾不得不被動增持，但如今來看，三七互娛12億元的出價遠高于孫莉莉增持時對中匯影視7.86億元的估值，或許收購方比公司實際控制人有著更大的信心。 不到三個月估值上漲五成以上，中匯影視能否給三七互娛的影游互動帶來實實在在的業(yè)績呢？從兩家公司披露的矛盾信息看，投資者如何能樂觀呢？ 說不清的客戶與供應商 雖然收購書中極力宣稱中匯影視的IP采購和增值變現(xiàn)能力，但其就是一家影視公司，業(yè)務就是購買IP，然后將其轉化為影視劇收入，或者直接將IP版權轉讓，已有的逾20款IP的游戲改編授權或是三七互娛看中的賣點。 2014-2015年，中匯影視分別實現(xiàn)營收2908萬元、6718萬元，凈利潤398萬元和1382萬元；2016年前四個月分別為1421萬元和-137萬元。 即使前四個月業(yè)績虧損，中匯影視還是給出了不菲的業(yè)績承諾，孫莉莉等三名股東承諾，2016-2019年扣非后歸屬母公司的凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元和1.7億元。 在中匯影視客戶中，電視臺和視頻網站是主力。2015年，包括安徽廣播電視臺在內的五名客戶就貢獻了86.51%的收入，其中安徽廣播電視臺是第四大客戶，貢獻了1036萬元的收入。 在中匯影視于新三板公布的2015年年報中，雖沒有披露前五名客戶的名稱，但也將前五名客戶的收入一一列明，前三名客戶雙方披露的金額雖有差異但并不明顯，在第四名客戶安徽廣播電視臺上，兩組數據有了明顯的區(qū)別。 中匯影視年報中，第四名客戶的收入只有517萬元；在三七互娛收購書中，第五名客戶浙江東陽新媒誠品影視傳媒有限公司的收入正好是517萬元。 三七互娛收購書中，中匯影視2015年超過千萬元收入的客戶有四家，中匯影視自己年報中只有三家，那么這相差的1000余萬元去了哪里呢？ 除了客戶難以匹配外，兩家公司關于供應商的供應金額也是千差萬別。三七互娛收購書中，深圳市宏文泰信影業(yè)有限公司是中匯影視的第二大供應商，采購金額923萬元。 中匯影視登陸新三板時，將2015年上半年前五大供應商一一列示。2015年上半年，深圳市宏文泰信影業(yè)有限公司是公司第一大供應商，貢獻的采購金額為950萬元。 上半年貢獻了950萬元采購金額，到了全年采購金額反而只有923萬元，面對這樣的矛盾，中匯影視又該作何解釋呢？ 除了前后矛盾之外，原本存在的供應商卻神秘地消失了。深圳市深廣傳媒有限公司（下稱“深廣傳媒”）是中匯影視2014年的供應商，按照三七互娛的收購書，唯一貢獻采購金額1560萬元。 在中匯影視的新三板公開轉讓說明書中，公司2014年的供應商有兩家，來自浙江東陽新媒誠品影視傳媒有限公司的采購金額為500萬元，剩下的一家是深廣傳媒，但除了獲得采購金額為1560萬元的《深圳合租記》外，深廣傳媒還有一筆金額為2320萬元的《前夫求愛記》采購款，在三七互娛的收購書中，這筆采購金額憑空消失了。 這筆采購款就這么不翼而飛了嗎？沒有。在三七互娛披露的中匯影視2015年前五名供應商中，深廣傳媒位居第一，獲得的采購金額正好是2320萬元，并且解釋是“《前夫求愛記》取得發(fā)行許可證”。 在中匯影視2015年年報中，前五大供應商只有一家超過千萬元，為1068萬元，遠不及三七互娛公告的第一大供應商2320萬元的采購金額。 來自廣電總局的信息顯示，《前夫求愛記》在2014年11月拿到了發(fā)行許可證，因此，中匯影視將其列入2014年的供應商名單并不奇怪，那么為何三七互娛又將這筆金額挪到了2015年呢？ 按照三七互娛公告的信息，中匯影視2015年從前五大供應商獲得的采購金額為4872萬元，占比為37.79%，其全年采購金額為1.29億元；中匯影視年報顯示，2015年前五大供應商獲得了3385萬元的采購額，占比為33.15%，全年采購金額為1.02億元。 在收入和凈利潤并沒有太大差異的情況下，兩家公司關于供應商及其采購金額呈現(xiàn)了完全不同的兩個版本，投資者應該相信哪一個呢？ 如果說兩家公司由于標準不同，或許會差生差異的話，那么三七互娛自身關于一家公司前后數倍的凈利潤差距又該作何解釋呢？ 墨鹍科技前后凈利潤相差近五倍 墨鹍科技主要以網游研發(fā)為主，其制作的《全民無雙》2015年12月上市以后取得了良好的成績，這也是公司估值連續(xù)增長的主要原因。 2月，三七互娛孫公司西藏泰富文化傳媒有限公司（下稱“西藏泰富”）出資4億元獲得墨鹍科技30%的股份，同時增資3000萬元，獲得2.25%的股份，最終西藏泰富獲得墨鹍科技31.57%的股份。此時，墨鹍科技估值在13億元上下。 半年后，三七互娛出資11.1億元收購墨鹍科技剩余68.43%的股權，估值已經到了16億元以上。要知道，2014年和2015年墨鹍科技的所有者權益為-3578萬元和6773萬元，直至2016年靠盈利才實現(xiàn)轉正，三七互娛對墨鹍科技寄予厚望。 2014-2015年，墨鹍科技分別實現(xiàn)營收15萬元和1308萬元，凈利潤分別為-2965萬元和-3315萬元；2016年前四個月分別為6773萬元和4818萬元，可見《全民無雙》的上線讓墨鹍科技打贏了翻身仗。 同時，墨鹍科技承諾，2016-2018年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元和1.88億元。 2015年還虧損近3000萬元的墨鹍科技在2016年的前四個月已經實現(xiàn)了近5000萬元的凈利潤，完成2016年的業(yè)績承諾似乎不是太大的問題了。然而，對于過去的虧損，三七互娛自己卻有兩個說法。 西藏泰富先行收購墨鹍科技股份時，三七互娛已經披露了后者2015年和2016年1月的經營業(yè)績。 彼時的公告顯示，2015年墨鹍科技實現(xiàn)營收1308萬元，凈利潤為-588萬元，2016年1月分別為2158萬元和1921萬元。 在收入一樣的情況下，原本虧損不到600萬元的墨鹍科技如今在三七互娛的收購書中虧損3000萬元以上，前后兩次收入一樣，凈利潤竟相差了4.64倍。 前后兩組數據如此迥異，又都是三七互娛一家公告的凈利潤，公司又該如何面對投資者的質疑呢？