廣東廣建：上市重生，抑或遭遇破產(chǎn)？

李永華++劉照普

深交所7月8日受理創(chuàng)智科技重新上市申請(qǐng)報(bào)告書(shū)后，老三板（“兩網(wǎng)”及退市公司交易平臺(tái)）企業(yè)頓成市場(chǎng)熱點(diǎn)。

7月12日，廣東廣建集團(tuán)股份有限公司（下稱“廣東廣建”，400009.OC）發(fā)布公告，將證券簡(jiǎn)稱由“廣建1”更名為“湘農(nóng)股份”，經(jīng)營(yíng)范圍新增農(nóng)業(yè)等條目。這是否意味著沉寂多年的廣東廣建也將轉(zhuǎn)型重生？

不料，10余天后，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》收到材料稱，廣東廣建因核心資產(chǎn)被侵占，瀕臨破產(chǎn)。

核心資產(chǎn)陷入糾紛，無(wú)法“自救”

2012年，韶關(guān)市政府收回本已注入廣東廣建的核心資產(chǎn)——江心島。

1993年，國(guó)有獨(dú)資的韶關(guān)市房地產(chǎn)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司（下稱“韶關(guān)地產(chǎn)”）同其他14家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立廣東廣建置業(yè)股份有限公司（廣東廣建前身）。韶關(guān)地產(chǎn)以其評(píng)估后的1238.3萬(wàn)元全部國(guó)有資產(chǎn)折價(jià)入股，占股比例為12.38%。時(shí)任韶關(guān)市政府秘書(shū)長(zhǎng)楊禾生被市政府任命為廣東廣建第一任董事長(zhǎng)，并兼任韶關(guān)地產(chǎn)董事長(zhǎng)。

1993年6月11日，經(jīng)中國(guó)證券交易系統(tǒng)有限公司批準(zhǔn)，廣東廣建登陸“NET”系統(tǒng)，成為全國(guó)法人股交易平臺(tái)里的第一批企業(yè)。2002年12月9日，廣東廣建將公司總股本按2：1比例縮股后，總股本為8495.7萬(wàn)股，其中發(fā)起人股份2611.565萬(wàn)股;可流通股份5499.135萬(wàn)股;內(nèi)部職工股份385萬(wàn)股。

廣東廣建現(xiàn)任董事長(zhǎng)蔣新懷介紹，在我國(guó)尚未大規(guī)模建設(shè)商品房之前，作為韶關(guān)當(dāng)?shù)刈畲蟮牡禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，廣東廣建一度是全國(guó)百?gòu)?qiáng)地產(chǎn)企業(yè)之一，其分子公司最多時(shí)達(dá)到37家，分布于廣東、湖南、福建和印尼等地。然而，因諸多因素，廣東廣建業(yè)績(jī)江河日下。

廣東廣建舉步維艱之際，1999年9月，包括NET系統(tǒng)在內(nèi)的“兩網(wǎng)系統(tǒng)”被關(guān)閉，大量資金深套其中，直到2001年新三板成立，兩網(wǎng)公司股份才得以重新交易。2001年6月，在韶關(guān)市政府的招商引資下，湖南泰和集團(tuán)股份有限公司（下稱“泰和集團(tuán)”）耗資1898.3萬(wàn)元收購(gòu)韶關(guān)市政府持有的廣東廣建股權(quán)，其中含韶關(guān)地產(chǎn)的1238.3萬(wàn)股，一躍成為廣東廣建的第一大股東。

泰和集團(tuán)董事長(zhǎng)助理高翔坦言，當(dāng)時(shí)認(rèn)為廣東廣建轉(zhuǎn)到新三板，是個(gè)不錯(cuò)的殼資源，計(jì)劃盤(pán)活資產(chǎn)，注入新的生機(jī)和活力，挽救這個(gè)老牌國(guó)企于危亡之中。

蔣新懷介紹，泰和集團(tuán)入主之后，先后投入4000多萬(wàn)元為員工解決工齡買(mǎi)斷安置等遺留問(wèn)題，解決近7億元的連環(huán)擔(dān)保糾紛，“到2012年，除了對(duì)大股東泰和集團(tuán)的負(fù)債之外，廣東廣建沒(méi)有任何其他負(fù)債?！?/p>

然而，廣東廣建卻又面臨了一系列新問(wèn)題：當(dāng)?shù)卣栈乇疽炎⑷霃V東廣建的核心資產(chǎn)——江心島（又名洲心島）地塊;民營(yíng)企業(yè)在韶關(guān)市國(guó)資委的授權(quán)下，追討屬于國(guó)有資產(chǎn)的債權(quán);本可盤(pán)活開(kāi)發(fā)、拯救公司的另一塊核心資產(chǎn)——韶關(guān)九中后山地塊，也因此被地方法院查封凍結(jié)，企業(yè)核心資產(chǎn)處于“清零”狀態(tài)，瀕臨破產(chǎn)。

政府收回江心島土地使用權(quán)

誰(shuí)來(lái)補(bǔ)足入股資本金？

2010年10月，廣東省第五建筑工程有限公司申請(qǐng)執(zhí)行13年前的工程款舊案判決。

九層通天塔是韶關(guān)市標(biāo)志性建筑，位處湞江、武江和北江的三江匯流之江心島。2012年，韶關(guān)市政府投資近3000萬(wàn)元重修通天塔。

然而，鮮為人知的是，這塊被當(dāng)?shù)厝朔Q為“風(fēng)水寶地”的江心島地塊，其土地權(quán)益尚存爭(zhēng)議，并未正式過(guò)戶到韶關(guān)市政府名下。

廣東廣建法律總監(jiān)蔡曼青告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“1992年，韶關(guān)市政府把江心島劃撥給韶關(guān)地產(chǎn)。隨后，韶關(guān)地產(chǎn)領(lǐng)取了《國(guó)有土地使用權(quán)證》。1993年，韶關(guān)地產(chǎn)將其折價(jià)439.2萬(wàn)元作為資本金入股廣東廣建，江心島資產(chǎn)遂轉(zhuǎn)移到廣東廣建?！彼麄冞€向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者提供了印證這一說(shuō)法的資料。

2001年，剛到韶關(guān)的蔣新懷發(fā)現(xiàn)，江心島地塊國(guó)有土地使用權(quán)證雖然掌握在廣東廣建手里，但始終未正式過(guò)戶到廣東廣建名下，土地性質(zhì)一直是行政劃撥用地，未發(fā)生變更?！斑@是一個(gè)隱患，如果不能過(guò)戶，不能變更土地性質(zhì)，廣東廣建就不能開(kāi)發(fā)利用這塊土地。”他說(shuō)。

廣東廣建總經(jīng)理辦公室主任王成文告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，自2001年開(kāi)始，廣東廣建反復(fù)申請(qǐng)將江心島地塊過(guò)戶到廣東廣建名下，變更為商業(yè)用地，以期能夠盡快開(kāi)發(fā)，最終未能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

2011年，韶關(guān)市政府提出在江心島重修通天塔，并要求廣東廣建與韶關(guān)市土地儲(chǔ)備中心協(xié)商土地回收相關(guān)事宜。王成文說(shuō)，其要求協(xié)商和補(bǔ)償?shù)膱?bào)告未收到回音，公司未獲補(bǔ)償。

2012年，通天塔建成，韶關(guān)市政府實(shí)際上已經(jīng)將江心島地塊收回。蔡曼青介紹，2014年6月，廣東廣建不得不起訴韶關(guān)市政府，要求市政府補(bǔ)足江心島地塊對(duì)應(yīng)的股權(quán)資本金。

庭審時(shí)，韶關(guān)市政府答辯稱，江心島土地的使用權(quán)人是韶關(guān)地產(chǎn)，廣東廣建并不享有江心島土地的任何權(quán)屬，且土地長(zhǎng)期未開(kāi)發(fā)，政府可無(wú)償收回。

韶關(guān)市中院判決指出，韶關(guān)地產(chǎn)是廣建公司的股東，且是獨(dú)立法人，與廣東廣建是兩個(gè)不同的法人主體，“政府收回土地并無(wú)不妥?！?/p>

此外，韶關(guān)市政府認(rèn)為，其持有的廣東廣建全部國(guó)有股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給泰和集團(tuán)，其原有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓給泰和集團(tuán)享有和承擔(dān)。

“這意味著要由泰和集團(tuán)來(lái)補(bǔ)足入股廣東廣建的這筆資本金?！辈搪喾Q，“這就像是一家開(kāi)發(fā)商欠了工程款，樓盤(pán)賣掉后，開(kāi)發(fā)商告訴工程方，你找業(yè)主去要工程款吧?！?

關(guān)于廣東廣建所主張的江心島地塊權(quán)益及補(bǔ)償問(wèn)題，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者數(shù)次聯(lián)系韶關(guān)市國(guó)土局采訪，均被婉拒;后又按照韶關(guān)市委宣傳部要求，提供采訪函與采訪提綱。8月4日，韶關(guān)市委宣傳部相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，已將采訪內(nèi)容轉(zhuǎn)交市政府領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門(mén)，但截至發(fā)稿為止，尚未收到相關(guān)部門(mén)回復(fù)。

廣東廣建與韶關(guān)地產(chǎn)是否為同一主體？

韶關(guān)市中院兩次判決截然相反

爭(zhēng)奪江心島地塊權(quán)屬時(shí)，在韶關(guān)當(dāng)?shù)卣头ㄔ旱难壑?，廣東廣建與韶關(guān)地產(chǎn)被視為兩家獨(dú)立的法人實(shí)體。廣東廣建雖然手握與當(dāng)?shù)卣炇鸬墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和該地塊的國(guó)有土地使用權(quán)證，但卻失去了該塊土地的使用權(quán)。然而，在另一場(chǎng)訴訟中，廣東廣建和韶關(guān)地產(chǎn)卻又被當(dāng)?shù)胤ㄔ赫J(rèn)定為同一主體。

1994年，韶關(guān)市政府國(guó)有獨(dú)資企業(yè)——廣東省第五建筑工程公司（下稱“國(guó)資粵五建”）承包韶關(guān)地產(chǎn)主持開(kāi)發(fā)的“華達(dá)大廈”工程項(xiàng)目。1997年，因韶關(guān)地產(chǎn)未如期支付工程款，國(guó)資粵五建起訴韶關(guān)地產(chǎn)，其民事訴訟狀和韶關(guān)市中院的立案表中的被告均是韶關(guān)地產(chǎn)。韶關(guān)市中院一審作出的（1997）韶中法經(jīng)初字第39號(hào)判決書(shū)（下稱“39號(hào)判決書(shū)”），將被告由韶關(guān)地產(chǎn)變更為了廣東廣建，判決廣東廣建承擔(dān)這筆將近1000萬(wàn)元的工程款。

蔣新懷認(rèn)為，“韶關(guān)地產(chǎn)只是廣東廣建的大股東，他們是兩個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，這種A起訴B，然后直接在判決書(shū)中認(rèn)定C來(lái)承擔(dān)責(zé)任的做法讓人匪夷所思”。

2001年6月，泰和集團(tuán)受讓廣東廣建股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)這筆債務(wù)，便向韶關(guān)市政府提出異議，要求予以剝離解決。

2001年9月5日，在韶關(guān)市廣東廣建拆遷遺留處理小組和韶關(guān)市中院的監(jiān)督下，韶關(guān)地產(chǎn)與國(guó)資粵五建簽訂協(xié)議（下稱“和解協(xié)議”），明確該債務(wù)由韶關(guān)地產(chǎn)償還，和解協(xié)議明確記載，“一切債務(wù)一次性固化為金額為850萬(wàn)元整人民幣，不再計(jì)算利息”。

2001年底，韶關(guān)地產(chǎn)營(yíng)業(yè)執(zhí)照吊銷。同年底，作為韶關(guān)地產(chǎn)的開(kāi)辦單位，韶關(guān)市政府先后向國(guó)資粵五建支付了近300萬(wàn)元的債務(wù)和工程款，韶關(guān)地產(chǎn)未竣工的華達(dá)大廈，也由韶關(guān)市政府方面繼續(xù)建設(shè)?！凹热缓徒鈪f(xié)議明確了債務(wù)人不是廣東廣建，而且韶關(guān)市政府也在不斷地清償該筆債務(wù)，正常的思維都會(huì)認(rèn)為廣東廣建不再是第39號(hào)判決書(shū)的被執(zhí)行人了?！笔Y新懷說(shuō)，“這個(gè)事，大家都認(rèn)為告一段落了。”

孰料，該事件10余年后波瀾再起。

2005年，國(guó)資粵五建改制成為民營(yíng)控股的廣東省第五建筑工程有限公司（下稱“民營(yíng)粵五建”）。韶關(guān)市國(guó)資委明確，國(guó)資粵五建改制時(shí)所評(píng)估核準(zhǔn)、債務(wù)人為韶關(guān)地產(chǎn)的800萬(wàn)元債權(quán)列為待處理不良資產(chǎn)，屬于國(guó)有資產(chǎn)。民營(yíng)粵五建未出資購(gòu)買(mǎi)原國(guó)資粵五建的該筆債權(quán)。2010年10月，在第39號(hào)判決書(shū)下達(dá)13年之后，民營(yíng)粵五建再次提出執(zhí)行申請(qǐng)。

因民營(yíng)粵五建并非39號(hào)文涉及的債權(quán)人，韶關(guān)市中院向韶關(guān)市國(guó)資委去函詢問(wèn)。2011年，韶關(guān)市國(guó)資委復(fù)函稱民營(yíng)粵五建“已授權(quán)為原企業(yè)2026萬(wàn)元不良資產(chǎn)追收的合法主體”。

蔣新懷認(rèn)為，按照2001年的和解協(xié)議，該筆債權(quán)的債權(quán)人是韶關(guān)市國(guó)資委，債務(wù)人是韶關(guān)市政府獨(dú)資的韶關(guān)地產(chǎn)，處理該筆債務(wù)無(wú)異于從左口袋掏到右口袋。而現(xiàn)在，民營(yíng)粵五建忽然推翻2001年由當(dāng)?shù)卣c法院監(jiān)督下簽訂的和解協(xié)調(diào)，要在近10年后申請(qǐng)執(zhí)行1997年的判決書(shū)。蔣新懷稱，“想跳珠江的心都有了” 。

在接下來(lái)的判決中，韶關(guān)市中院認(rèn)為韶關(guān)地產(chǎn)“實(shí)際上已喪失獨(dú)立法人人格，與廣東廣建公司構(gòu)成法人人格混同”，認(rèn)定這兩家公司是同一主體，廣東廣建需償還該債務(wù)本息。

“市政府收回江心島土地時(shí)，稱韶關(guān)地產(chǎn)和廣東廣建是兩個(gè)獨(dú)立法人和主體;市國(guó)資委討要債權(quán)時(shí)，又稱兩者是同一主體，”蔡曼青困惑地說(shuō)，“怎么會(huì)有如此自相矛盾的判決呢？”

對(duì)以上問(wèn)題，8月4日，韶關(guān)市中院研究室相關(guān)負(fù)責(zé)人在該院會(huì)議室，以“暫不能予以答復(fù)”為由婉拒了《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者的采訪。

由于民營(yíng)粵五建并未出資購(gòu)買(mǎi)國(guó)資粵五建的上述債權(quán)，追回這筆債權(quán)后，民營(yíng)粵五建顯然無(wú)法享有，一家民營(yíng)企業(yè)為何如此“無(wú)私地”替政府追債呢？

為此，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者前往民營(yíng)粵五建，其總經(jīng)理拒絕接受采訪，記者電話采訪該公司董事長(zhǎng)林松，他稱“一切都聽(tīng)從法院判決，沒(méi)有什么好說(shuō)的”。

2011年4月，韶關(guān)市國(guó)資委曾經(jīng)在致韶關(guān)市中院的一封復(fù)函中稱，“在轉(zhuǎn)制批復(fù)下達(dá)之日前已經(jīng)法院裁定由原企業(yè)承擔(dān)的債務(wù)，同意用原企業(yè)的待處理資產(chǎn)填補(bǔ)。”

8月1日，韶關(guān)市國(guó)資委主任劉德泉向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示：“債權(quán)追回來(lái)以后，可能用于補(bǔ)償國(guó)有企業(yè)的改制成本，但絕對(duì)不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失?！?/p>

“最后的資產(chǎn)”如被拍賣，企業(yè)將面臨破產(chǎn)

韶關(guān)，地處粵北和湘南交界地帶，近年經(jīng)濟(jì)增速相對(duì)緩慢?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者看到，坐落在武江區(qū)芙蓉路附近的九中后山地塊野草叢生，四周顯露多處拆遷痕跡?！熬胖泻笊降貕K面積30267平米，3倍容積率，即使按照政府指導(dǎo)價(jià)1150元/平米的樓面值計(jì)算，這塊地價(jià)值也超過(guò)1億元?！笔Y新懷說(shuō)。

按照廣東廣建的規(guī)劃，九中后山地塊擬建設(shè)商業(yè)綜合體及住宅樓，預(yù)計(jì)盈利可超過(guò)2億元。拿出已獲韶關(guān)市國(guó)土局批復(fù)的初步規(guī)劃圖，蔣新懷依舊充滿憧憬地對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者稱：“盤(pán)活這塊資產(chǎn)以后，廣東廣建將向新農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型，注入大股東泰和集團(tuán)的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，再像創(chuàng)智科技等三板企業(yè)一樣向證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)報(bào)告書(shū)?！?/p>

如果轉(zhuǎn)板成功，廣東廣建或?qū)⒊蔀槔^韶鋼松山之后的韶關(guān)第二家A股上市公司。

然而，九中后山地塊早已因粵五建糾紛而被司法凍結(jié)，或?qū)⒃庥雠馁u的命運(yùn)?！吧仃P(guān)市中院給出的拍賣價(jià)是6300萬(wàn)元，如果再流拍，拍賣價(jià)還要大幅降低。”蔣新懷稱，“這已經(jīng)是廣東廣建最后的資產(chǎn)了，一旦陷于被拍賣的境地，企業(yè)不得不宣布破產(chǎn)，一萬(wàn)多股東數(shù)十年投入將血本無(wú)歸。”

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解，散布于全國(guó)各地的廣東廣建流通股股東曾多次前往北京、韶關(guān)等地集體“維權(quán)”。

（本文圖片由《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者李永華攝）