買賣不破租賃

周洪波

案例：

2013年3月10日，甲公司與乙公司簽訂了一份房屋租賃合同，合同約定：甲公司將其一間廠房租賃給乙公司作為倉(cāng)庫使用，本房屋租賃合同租期為十年，租金一年交付一次，年租金為人民幣12萬元，乙公司應(yīng)于每年1月15日前向甲公司支付租金，采用先付后租形式，未經(jīng)甲公司書面同意，乙公司不得轉(zhuǎn)租。同時(shí)，乙公司應(yīng)向甲公司支付保證金，保證金金額為半年租金。合同簽訂后，乙公司按約向甲公司支付了租金和保證金，且乙公司在租賃期間對(duì)廠房進(jìn)行了裝修并購(gòu)買了相關(guān)設(shè)備。2015年5月15日，甲公司由于資金緊缺，決定將該廠房出售，同年6月10日，丙公司以人民幣1500萬元的價(jià)格與甲公司簽訂了廠房買賣合同，并及時(shí)辦理了產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。丙公司計(jì)劃將該廠房裝修后自己使用，便發(fā)函給乙公司，限定乙公司在一個(gè)月之內(nèi)搬離，該要求遭到了乙公司拒絕，后因協(xié)商不成，乙公司將丙公司訴至法院，要求其繼續(xù)履行甲、乙公司之間簽訂的原租賃合同。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：甲、乙公司之間簽訂的房屋租賃合同合法有效，乙公司依約取得了房屋的租賃權(quán)。并且，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，并不影響租賃合同的效力，法院最終判決丙公司不得要求乙公司搬離該廠房。

律師解讀

此案涉及買賣不破租賃的原則，我國(guó)法律規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。該規(guī)定體現(xiàn)了買賣不破租賃原則的效力，買受人所取得的對(duì)租賃物的所有權(quán)，受到承租人對(duì)該租賃物的用益權(quán)的抗辯，即承租人對(duì)租賃物的用益權(quán)不受買賣行為效力的影響。

一、何謂買賣不破租賃

即在租賃關(guān)系存續(xù)期間，即使所有權(quán)人將租賃物讓與他人，對(duì)原租賃關(guān)系也不產(chǎn)生任何影響，買受人不能以其已成為租賃物的所有人為由否認(rèn)原租賃關(guān)系的存在并要求承租人返還租賃物。

二、買賣不破租賃的適用條件

1、需存在合法有效的租賃合同

出租人與承租人的合法有效的租賃合同是承租人行使與其租賃權(quán)有關(guān)的一切權(quán)力的基礎(chǔ)。如果沒有合法有效存在的租賃合同，就無所謂原有的租賃關(guān)系，也就談不上對(duì)于受讓人的對(duì)抗權(quán)利了。

2、需要租賃物已交付并被承租人繼續(xù)實(shí)際占有

如果租賃合同僅僅是訂立完成，尚未實(shí)際履行，訂立合同的當(dāng)事人尚未實(shí)現(xiàn)對(duì)租賃房屋的占有，則承租人僅僅取得了一種債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，不能以其請(qǐng)求權(quán)對(duì)抗租賃房屋的買受人。如果動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)沒有被承租人實(shí)際占有，或者出租人以指示交付和占有改定來對(duì)抗受讓人的權(quán)利，那樣對(duì)于受讓人就很不公平了。出讓人可以隨便找一個(gè)理由來對(duì)抗買受人，阻止其占有該物。所以，要承租人實(shí)際占有動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)才可以明確的知道租賃合同的存在有效和對(duì)抗權(quán)利。為了保護(hù)受讓人的權(quán)利，要求承租人必須實(shí)際占有該承租物。

3、租賃物所有權(quán)發(fā)生變動(dòng)是在租賃期間內(nèi)

所有權(quán)轉(zhuǎn)移物上設(shè)定租賃權(quán)的時(shí)間也是影響“買賣不破租賃”成立的關(guān)鍵。租賃關(guān)系必須先于買賣關(guān)系成立，就是先成立合法有效的租賃關(guān)系后，出租人又將租賃物賣與他人。此時(shí)早已成立的租賃關(guān)系中的承租人就可以行使“買賣不破租賃”的權(quán)利來對(duì)抗第三人，可以拒絕第三人的轉(zhuǎn)移占有的要求，這是受法律保護(hù)的正當(dāng)權(quán)利。但如果租賃關(guān)系遲于買賣關(guān)系成立，比如出賣人在與買受人訂立買賣合同但還沒有交付的時(shí)候，又將出賣物租賃于承租人成立了租賃合同，這時(shí)的出租人其實(shí)并沒有出租該物的權(quán)利，因?yàn)殡m然買賣物還沒有交付或者登記轉(zhuǎn)移占有，但是買賣合同成立，除非買賣一方解除合同否則所有權(quán)轉(zhuǎn)移占有是遲早的事。在這種情況下，承租人是無法以“買賣不破租賃”原則來對(duì)抗買受人的，只能要求出租人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

結(jié)合本案分析首先，甲、乙公司簽訂的房屋租賃合同并未違反我國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)認(rèn)定合法有效。作為承租人的乙公司依合同約定取得了房屋的租賃權(quán)，因此當(dāng)出租人甲公司將所有權(quán)讓與第三人丙公司時(shí)，在承租人與受讓人之間仍受原租賃合同的約束。

其次，該房屋租賃合同的期限為10年，期限并未屆滿，因此符合上面第一個(gè)條件。另外，丙公司取得廠房所有權(quán)的時(shí)間也在租賃期間以內(nèi)，故完全符合“買賣不破租賃”產(chǎn)生效力的條件。所以，對(duì)于廠房的新權(quán)利人丙公司而言，仍要受到原房屋租賃合同的制約，其對(duì)房屋的使用權(quán)仍受到一定的限制，必須等到房屋租賃期滿后，才可要求乙公司搬出。

三、若現(xiàn)廠房使用年限已到期，甲公司要求乙公司搬離，那么乙公司對(duì)廠房進(jìn)行的裝修及相關(guān)設(shè)備的折舊費(fèi)用可否要求甲公司賠償？

根據(jù)《合同法》規(guī)定，乙公司如果要對(duì)租賃廠房進(jìn)行改善或者增設(shè)他物，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過出租人即甲公司的同意，如未經(jīng)同意，甲公司有權(quán)要求乙公司恢復(fù)原狀并賠償損失的，如乙公司的行為已經(jīng)經(jīng)過甲公司同意的，在雙方?jīng)]有約定的情況下，乙公司的裝修費(fèi)是需要自己承擔(dān)的，而對(duì)于未形成附和的裝飾裝修物及增設(shè)的設(shè)備，在不造成廠房毀損的情況下是乙公司是可以拆除的，本案中甲、乙雙方簽訂的租賃合同中并未約定甲公司同意乙公司對(duì)其廠房的裝修及增設(shè)設(shè)備，故乙公司的裝修及增設(shè)設(shè)備的費(fèi)用均應(yīng)由乙公司自行承擔(dān)，甲公司沒有賠償義務(wù)。

（作者系上海恒建律師事務(wù)所律師）