奧拓電子：癡心不改擬再收千百輝估值一年陡增5000萬

張婷

2015年，奧拓電子（002587）擬定增收購深圳市千百輝照明工程有限公司（以下簡稱“千百輝”），折戟之后，奧拓電子癡心不改，于日前發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資并并募集配套資金報告書，公司擬再度收購千百輝。

千百輝究竟是怎樣的一家公司，引得奧拓電子如此垂青？事實上，作為照明工程行業(yè)綜合解決方案提供商，千百輝業(yè)績乏善可陳，毛利率處于下滑態(tài)勢。奧拓電子此次以3億價格收購的千百輝，凈資產(chǎn)還不到1億，溢價率超過200%。值得一提的是，去年千百輝的估值才2.55億，交易雙方確定的交易價格為2.5億，僅一年的時間估值又增加了5000萬元。

斥資3億收購千百輝

奧拓電子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計100%股權(quán)，共支付交易對價3億元，其中，以現(xiàn)金支付7500萬元，剩余2.25億萬元以發(fā)行股份的方式支付，共計發(fā)行1999.99萬股；公司同時擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.44億元。本次交易完成后，奧拓電子將持有千百輝100%股權(quán)。

相關(guān)資料顯示，千百輝是一家主要從事城市景觀照明工程施工及與之相關(guān)的景觀照明工程的整體規(guī)劃與設(shè)計、照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的公司。公司前身為深圳市勞克斯照明電器有限公司，成立于1999年。

目前千百輝在北京、太原、昆明和武漢等地設(shè)有11家分公司。乍眼一看，千百輝旗下公司還真不少，但實際上記者發(fā)現(xiàn)有8家公司都是在2015年以后成立的，其中更有1家公司是今年4月才成立的。

資料顯示，北京分公司成立于2008年，此后的幾年再無新的分公司成立，一直到2013年和2014年才有昆明和山西分公司分別成立，而到了2015年，千百輝開始瘋狂地成立分公司。其中，4月成立武漢、珠海分公司；6月成立青島分公司；7月成立重慶分公司；10月成立蘇州分公司；11月成立西安分公司；12月成立廣州分公司。寧波分公司則是在今年4月才成立。

一家1999年就成立的老公司，在數(shù)年內(nèi)都保持著緩慢的擴(kuò)張速度，最近開始如此瘋狂的擴(kuò)張，令人難以理解，不排除公司有為了被收購故意做大體量的意圖。

一面是瘋狂的擴(kuò)張，另一面卻是公司業(yè)績的增長停滯。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，千百輝2014年、2015年和2016年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.06億元、1.25億元和1422.93萬元；同期凈利潤分別為1721.3萬元、88.64萬元和273.55萬元。

上述數(shù)據(jù)不難看出，雖然2015年較2014年營收實現(xiàn)增長，但是凈利潤卻出現(xiàn)了94.89%的下降幅度。對此，公司方面解釋稱，業(yè)績下滑的主要原因是受2015年公司股份支付影響，如不考慮股份支付的影響，2015年實現(xiàn)的凈利潤為1738.77萬元，與2014年基本持平。即便公司這樣解釋，但也無法否認(rèn)2015年營業(yè)收入實現(xiàn)17.92%的增長，但凈利潤卻增長停滯的現(xiàn)實。

此外，數(shù)據(jù)還顯示，千百輝近年來毛利率呈現(xiàn)小幅下滑，分別為41.98%、40.91%和40.80%，其中工程施工業(yè)務(wù)毛利率分別為37.99%、36.61%和30.08%。2016年一季度毛利率已經(jīng)較2014年下滑了近8個百分點，對此公司方面表示，主要原因是今年一季度整體施工業(yè)務(wù)規(guī)模相對于全年規(guī)模較小，少數(shù)毛利率的項目拉低了整體毛利率水平。

一年估值增加5000萬

對于千百輝這家業(yè)績乏善可陳的公司，奧拓電子卻是情有獨(dú)鐘、癡心不改。記者注意到，2015年6月，奧拓電子就曾在重組方案中披露了擬收購千百輝公司，但是此后受股災(zāi)影響，公司股票價格節(jié)節(jié)下挫，并低于重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金的價格，同時交易雙方對重組人員整合存在分歧，奧拓電子于9月25日終止了該重組方案。不料，一年之后，奧拓電子再次啟動了收購千百輝的事宜。

值得注意的是，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告顯示》，評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，千百輝經(jīng)審計后資產(chǎn)賬面價值為1.19億元，負(fù)債為2430.12萬元，凈資產(chǎn)為9497.6萬元。在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下，采用收益法確定的千百輝股東全部權(quán)益評估價值為3.1億元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值2.15億元，增值率為226.4%。最后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為3億元。

然而，就在一年之前，同樣評估是北京中同華資產(chǎn)評估有限公司，截至2015年3月31日，對千百輝股東全部權(quán)益評估價值為2.55億元，增值率為387.21%。最后雙方確定的交易價格為2.5億元。

短短一年時間，千百輝的評估值出現(xiàn)了如此大的差異。對此，深交所發(fā)出重組問詢函，要求奧拓電子進(jìn)行回答。從奧拓電子的回復(fù)來看，認(rèn)為兩次評估值差異的原因主要在于千百輝毛利率預(yù)測水平高于前次評估；千百輝面臨的個別風(fēng)險有所降低，導(dǎo)致折現(xiàn)率略有下降；本次評估負(fù)息負(fù)債凈值較前次評估大幅減少；2015年10月增資，導(dǎo)致非經(jīng)營性資產(chǎn)增加等4個方面。

老友低價入股坐享股權(quán)升值

記者同時還注意到，2015年奧拓電子第一次收購千百輝的方案發(fā)布前，千百輝曾進(jìn)行過一次股權(quán)變更。相關(guān)資料顯示，2015年5月22日，經(jīng)千百輝股東會決議，同意沈永健將其占千百輝10%的股權(quán)以849.87萬元轉(zhuǎn)讓給中照龍騰，將其占千百輝7.6%的股權(quán)以645.90萬元轉(zhuǎn)讓給漢華源投資，將其占千百輝1.20%的股權(quán)以101.98萬元轉(zhuǎn)讓給王亞偉，將其占千百輝1.20%的股權(quán)以101.98萬元轉(zhuǎn)讓給羅曉珊。

看似平常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻暗藏玄機(jī)。根據(jù)當(dāng)時千百輝100%股權(quán)作價2.5億元計算，這些股東入股的價格相當(dāng)于是打了3.4折，可謂是“白菜價”。

千百輝控股股東為何會低價“甩賣”這部分股權(quán)？其中，漢華源投資為千百輝管理層及核心人員設(shè)立的員工持股平臺，沈永健、周維君夫婦在2014年開始籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，此次轉(zhuǎn)讓可以充分調(diào)動管理團(tuán)隊、業(yè)務(wù)骨干的工作積極性。而中照龍騰作為新晉股東，則是因為其委派代表馬彬為千百輝控股股東、實際控制人多年的朋友，曾給予千百輝實際控制人個人及其家庭較多幫助。

事隔一年之后，奧拓電子收購千百輝的價格也水漲船高至3億，這些一年前低價拿到股權(quán)的朋友、業(yè)務(wù)骨干也將坐享升值的果實。