楊致遠拒絕微軟并購

尼古拉斯·卡爾森+葉碩+譚靜

楊致遠，1968年生于臺灣，1994年與戴維·費羅創(chuàng)辦全球第一入口網(wǎng)站雅虎（Yahoo）。

一

2007年6月18日，雅虎公司宣布楊致遠為新一任首席執(zhí)行官。楊致遠表態(tài)說，他會在接下來的一百天里重新審視雅虎，并制訂出一份計劃。

2007年年底，德克爾（公司總裁）和楊致遠計劃在2008年年初召開兩場大的會議。一場是雅虎的董事會會議，1月31日召開。在那場會議上，德克爾和楊致遠會將他們的計劃向董事們——包括公司的新任董事長羅伊·博斯托克——和盤托出。在之后的那周，楊致遠和德克爾著手籌備另外一場由雅虎的高層管理人員參加的招待會，這一次他們要將計劃付諸實施。

2月的會議沒能召開。

正當1月31日的董事會會議接近尾聲要形成結論的時候，一名助理走進房間，打斷了會議。她遞給楊致遠一張紙條。他去打了個電話。電話那頭是微軟首席執(zhí)行官史蒂夫·鮑爾默，他想就剛傳過去的那份傳真談一談。

鮑爾默跟楊致遠說，微軟想買下雅虎。

鮑爾默語氣友好，說出的話卻飽含威脅——如果用一個詞來形容這種情形，那就是“惡意”。鮑爾默說，目前為止，幾年來，微軟一直試圖跟雅虎友好交易，卻毫無進展。這次不一樣了，他現(xiàn)在就把出價傳真給雅虎。

鮑爾默對楊致遠說：“如果你和羅伊告訴我，出多少錢你們愿意賣掉雅虎，那我們的交易就私底下進行，后面幾天我們來處理具體事宜。但要是你們不愿意賣，那我們就把出價公開，看看投資人會怎么想?！?/p>

楊致遠懇求他說：“再等上一周吧，你也不會損失什么的?！?/p>

鮑爾默說：“如果你確實不想賣掉雅虎的話，那我也不想再等了?！?/p>

楊致遠跟鮑爾默說，兩天之內(nèi)給不出答復。

之后，楊致遠回到董事會的會議室，將剛才發(fā)生的事情告訴了其他董事，董事會成員傳閱了鮑爾默發(fā)過來的傳真。

微軟愿意以每股31美元的價格購買雅虎的股票，這樣，雅虎的總價值就有450億美元。一半以現(xiàn)金支付，另外一半微軟用自己的股票支付。

鮑爾默說，雅虎和微軟必須聯(lián)合起來對抗谷歌?！叭缃?，市場越來越被一個玩家支配，這個玩家通過不斷收購鞏固自身的主導地位，微軟和雅虎合作，可以為消費者、廣告商和出版商提供一個可靠的選擇?！?/p>

然后，在這封信件的最后，鮑爾默清楚地說明了他的威脅。他寫道：“鑒于這份提案對你們和我們的股東的重要性，以及可能發(fā)生的選擇性披露，我們打算明天早上將這封信件的內(nèi)容公之于眾……

“根據(jù)你們回復的內(nèi)容，微軟保留采取一切必要措施的權利，以保證雅虎的股東有機會認識到我們的提議的價值。”

在那天早些時候收市時，雅虎的股價是約19美元，微軟每股31美元的出價中，含有高達62%的溢價。這個價格已經(jīng)相當高了。

在雅虎的董事會會議室里，董事和經(jīng)理們立馬采取行動。

幾分鐘后，雅虎在高盛投資公司的銀行家們就上了線。他們發(fā)來的信息是：這是一場馬拉松，而不是短跑。不要過快地回應。收集相關事實，弄明白雅虎的單獨估值。因為微軟出價的一半以股票支付，要搞清楚兩個公司合并后的價值。

德克爾開始思考這個問題。她想：好吧，我們要么賣給微軟，要么不賣。如果我們不賣，那就要在公眾面前說明原因。

楊致遠明白，現(xiàn)在他的工作就是來處理這份出價。公司內(nèi)部的計劃和項目要讓路給公司外部的情勢和談判。

二

微軟的巨額報價的背后推手，是一名叫漢克·維吉爾的高管。維吉爾是一位戰(zhàn)略家，他在微軟工作了二十年。他是鮑爾默最信任的密友之一。

維吉爾舉止魯莽無禮，容易生氣——特別是對那些不明白他基本想法的人。

比如，在2008年1月31日之前的年月里，維吉爾對管理雅虎的那幫人就非常不滿。不知為什么，他們就是不明白，他們需要跟微軟合作，否則就會破產(chǎn)倒閉。不知為什么，他們就是不明白這么一個簡單的事實：如果微軟和雅虎不聯(lián)合起來，整個互聯(lián)網(wǎng)就要被谷歌掌控了——永遠。

從雅虎起步到成長為巨型上市公司的過程中，維吉爾和微軟幾次考慮過并購它。不過維吉爾正式作出微軟必須買入雅虎這個決定，是在2005年12月19日。

那天，谷歌宣布它將支付10億美元給時代華納，為美國在線提供搜索服務以及搜索廣告服務。

這個交易本來應該屬于微軟——更確切地說，那是維吉爾的。微軟和時代華納本來可以創(chuàng)建一家新公司，在美國在線、MSN和其他公司所有的網(wǎng)站上面銷售搜索廣告和標題廣告。直到12月5日，這個交易還是囊中之物。

但是之后，谷歌就帶著10億美元插足進來，只用了兩周時間，一切就塵埃落定。

私下里，維吉爾擔心，谷歌已經(jīng)是壟斷企業(yè)了。他意識到阻止谷歌掌控搜索市場的唯一途徑，就是和其他競爭對手聯(lián)合起來。他知道，微軟得并購雅虎，雅虎也需要微軟并購自己。他于是著手放風出去，以做成這筆買賣。

美國在線和谷歌于2005年12月簽署合作協(xié)議之后的一個月，2006年1月，維吉爾在拉斯維加斯的消費類電子產(chǎn)品展銷會上見到了楊致遠。在本次大會的晚些時候，維吉爾截住楊致遠，說，我知道我們之前談過將雅虎并入微軟的事，不過現(xiàn)在該來真的了。我們合并吧。

楊致遠對此并不十分感興趣。雖然雅虎在搜索方面所占的份額已經(jīng)開始下降，“教父計劃”仍然給雅虎帶來豐厚的收入。對楊致遠來說，搜索大戰(zhàn)是否會落敗還不確定。并且，微軟的文化氛圍并不適合雅虎。楊致遠很欽佩比爾·蓋茨，但是他不欣賞微軟的企業(yè)風格。雅虎人穿牛仔褲和涼鞋，而微軟的高管們穿西裝、打領帶。這交易根本就沒得談啊。

2007年，維吉爾又做了一次嘗試。年初，鮑爾默給雅虎當時的首席執(zhí)行官特里·塞梅爾發(fā)了一封友好的信，暗示微軟愿意出40美元每股，甚至更多，來購買雅虎。塞梅爾打電話給鮑爾默說，現(xiàn)在他不想做這筆買賣。鮑爾默撤回了這次試探性的出價。

之后，2007年6月，塞梅爾辭職了。當年秋天，鮑爾默一直跟楊致遠聯(lián)系，不過楊致遠斷然回絕了他。

最終，維吉爾說服了鮑爾默，面對谷歌，微軟現(xiàn)在已經(jīng)到了存亡之際，必須要并購雅虎，不管雅虎管理層愿不愿意。

這兩個人著手策劃“熊抱”接管。他們選了2008年1月31日，谷歌發(fā)布2005年收益報告的那天。他們相信，華爾街對谷歌龐大數(shù)字的預期，會讓雅虎的股價跌破20美元。那天收市的時候，雅虎的股價為約19美元。鮑爾默打電話給楊致遠，并發(fā)出了傳真。戰(zhàn)爭打響了。

該到爸爸的懷抱里了，維吉爾想。

通常，當宣布大型兼并的時候，這個公司已經(jīng)賣出去的股票的股價會漲至與購買方出價相同。有時候，投資人們還會哄抬價格，使之更高。因為他們想讓收購對象提出更高的報價，對方同意的話就接受交易。

但在紐交所，2008年2月1日那個交易日的最后，雅虎股票的收盤價為28.38美元，比微軟的出價低了約3美元。

市場不認為雅虎會接受微軟這個超高的報價。

2008年2月11日，雅虎董事會正式拒絕了微軟——理由是，它嚴重低估了公司的價值。

然后，2月12日，董事會采取了更激進的措施，提出了一個對微軟來說更難接受、更高的要價。雅虎投票通過了新的員工遣散計劃，如果公司被并購，所有“有正當理由”辭職的雅虎員工，都會得到一大筆現(xiàn)金津貼和大量股票——如果不辭職的話，他們得工作好多年才拿得到這筆錢?！罢斃碛伞笨梢允窃诎l(fā)生了管理方面的變化之后兩年內(nèi)，職工工作中出現(xiàn)的“任何實質(zhì)性的不利變化”?？紤]到很多雅虎員工的特定責任和資質(zhì)，很多人都可以在合并后拿到大筆現(xiàn)金和股票走人。

在兼并與收購的世界里，向惡意收購人提出這樣一種遣散計劃，叫做“毒藥策略”——就像間諜被敵人抓到之后吞吃自殺藥丸一樣。

通過這項計劃，雅虎董事會向微軟傳遞一條信息：休想生擒我們！

這使得從一開始，談判就糟糕得一塌糊涂。

最初，微軟的律師在森尼韋爾的一家律師事務所跟雅虎的律師見了面。房間里擠成一團，吵聲震天，但什么也沒談成。微軟的律師離開舊金山灣區(qū)的時候，心想：雅虎的決策人是誰，為什么要開這個會。

提出合并后大約一個月，高個兒、禿頂、大鼻子、儀表堂堂的鮑爾默，終于親自跟楊致遠、戴維·費羅和雅虎的律師們見面了。這次會面也效果不佳，楊致遠和費羅反應冷淡，滿懷戒備。他們對鮑爾默的接管策略并不感興趣。

事實是，楊致遠正在積極尋求一切可能。在微軟的出價公之于眾的那天，他與谷歌首席執(zhí)行官埃里克·施密特通了電話，施密特說他會盡己所能，幫助他們抵御鮑爾默。在歐洲，雅虎已經(jīng)將搜索引擎和搜索廣告外包給了谷歌，并且做得很不錯。對雅虎來說，也許已經(jīng)到了將這一做法在全球推廣的時候。雅虎負責策劃歐洲事務的萊利，被召回加利福尼亞處理這件事情。

楊致遠跟時代華納首席執(zhí)行官杰夫·比克斯談過。用雅虎的股票換美國在線股票是否可行？楊致遠和新聞集團首席執(zhí)行官魯伯特·默多克也談過。雅虎和聚友網(wǎng)合并是否可行？

3月18日，雅虎向股東們做了一個情況介紹，論證說：按照去年秋季楊致遠和德克爾制訂的計劃，雅虎在兩年內(nèi)就有能力將凈現(xiàn)金流翻倍，從19億美元增至37億美元。在他們的計劃中，2010年的收益會有88億美元，而2007年是70億。

楊致遠說，這一行業(yè)的優(yōu)勢就在于展示廣告，在這項業(yè)務上，雅虎仍然領先于谷歌。

4月5日，灰心喪氣的鮑爾默給雅虎董事會發(fā)了一封郵件。

他寫道：“從我們以高出2008年1月31日——我們發(fā)表聲明的前一天——雅虎收市價62%的價格提議收購雅虎到現(xiàn)在，已經(jīng)過去兩個多月了。我們這么慷慨地出價，是為了打好基礎，促成快速友好的交易。然而盡管如此，這兩個月來進展卻一點也不快?！?/p>

鮑爾默寫道，雅虎的搜索業(yè)務在持續(xù)衰退，整個宏觀經(jīng)濟市場突然之間也看起來不景氣了。他注意到，雅虎試圖與其他公司達成協(xié)議的努力也一直沒有成功。

之后，鮑爾默威脅雅虎董事會：“如果三周之內(nèi)不能達成協(xié)議，那我們就不得不將此事直接交由你們的股東處理，包括發(fā)動一場代理權爭奪戰(zhàn)，重選雅虎的董事會成員。”

兩天之后，楊致遠和德克爾回信說：我們可以賣掉公司，但得以更高的價格。

然后，就像是用一個威脅回應另一個威脅那樣，雅虎宣布，它要開始試用谷歌搜索廣告了。萊利設法推進這一交易——實際上，他差點爭取到一筆讓美國在線2005年從谷歌賺到的10億美元都相形見絀的支付款。

楊致遠和鮑爾默再一次會面，這次是在俄勒岡州波特蘭的一家律師事務所。再一次，會面以失敗告終。楊致遠做了一個很長的幻燈片展示，在最后一頁，他得出結論：微軟的出價嚴重低估了雅虎的價值。

鮑爾默說：那好，什么樣的出價對雅虎來說合適？

楊致遠給不出答案。

離開這場蠻有爭議的會議之后，鮑爾默想，微軟是不是該直接找雅虎的股東，讓他們投票罷免雅虎的董事們。微軟的一位高管說道：“要是我們采取了惡意的行動，他們會一把火燒掉自己的東西，他們會毀掉那里。”

不過之后，突然之間，雅虎似乎開始喜歡微軟的接管策略了。

4月26日，這是鮑爾默三周限期的最后一天，雅虎董事會又給微軟發(fā)了一封郵件，強調(diào)說，協(xié)議可以達成，只不過不是以每股31美元的價格。鮑爾默打電話給楊致遠，說微軟可以出更高的價碼。

5月2日，周五，微軟的首席律師布拉德·史密斯，打電話給雅虎的一位外部律師羅恩·奧爾森，告訴他微軟董事會同意每股提到33美元。

這比2008年1月31日雅虎的股價高出了72%。它使得雅虎的價值達到了470億美元——比最早的出價高出了20億。

之后，史密斯向漢克·維吉爾報告了這件事。他告訴維吉爾，根據(jù)奧爾森的說法，微軟和雅虎要合并了。

維吉爾聽到這個消息后，近三個月以來他第一次想：這事兒可能真要成了。

不需要等太久，維吉爾就會知道結果。楊致遠和費羅正計劃著在第二天——5月3日，周六——飛往西雅圖完成談判。

三

雖然2008年年初，他們制訂了很多宏偉的計劃，也有一些激動人心的時候，但微軟的并購讓人心煩意亂。這成了各級管理人員唯一想談論的話題。

德克爾也擔心，楊致遠會過于堅定地試圖證明，雅虎如果沒有微軟，自己會發(fā)展得更好。然后還有新董事長博斯托克，他在整個事件中的態(tài)度都非常暴躁、好斗。好像他和楊致遠在背地里談過很多，他們做重大決定的時候沒有經(jīng)過董事會全體成員。

德克爾非?？隙?，他們倆對第二天有所計劃。只不過她不知道計劃是什么。

截至2008年5月3日早上乘私人飛機飛往西雅圖的那一刻，楊致遠和戴維·費羅已經(jīng)合作超過十四年。

下了飛機一群人走進一間會議室?？紤]到之前微軟的律師與為雅虎的獨立董事們工作的外部律師奧爾森之間的談話，鮑爾默認為，楊致遠和費羅會跟他要每股34.50美元上下的價格，比之前微軟表示自己會支付的價錢高一點點——34美元左右。這比微軟最初的出價高出了數(shù)十億美元，在鮑爾默看來，這對一家正在走向衰落的企業(yè)來說已經(jīng)相當慷慨。

鮑爾默錯了。楊致遠和費羅腦子里想的數(shù)字要比這個高得多。他們拿出了鮑爾默在2007年年初寫給特里·塞梅爾的信。那封信表明，微軟曾經(jīng)愿意出每股40美元左右購買雅虎。楊致遠的要價是每股37美元。

鮑爾默突然想到了什么。

他對楊致遠說：我們先撇開價格不談。假設我們同意了這個價格，你和戴維就愿意賣了嗎？你想這么做嗎？你們會跟我們同舟共濟，向著同一個目標努力，讓這事兒辦成嗎？

不管楊致遠和費羅之后說的是什么，鮑爾默聽到的都是：不能。

那天晚上，在與德克爾和其他雅虎高層召開的電話會議上，楊致遠告訴大家這個消息：他和費羅傳達了雅虎董事會的意思，提出了一個可接受的價格，但是被拒絕了。鮑爾默打算發(fā)布一條新聞，宣布微軟從收購雅虎的計劃中退出。

消息在雅虎傳開之后，人們反應不一。一些主管感到十分失望，而很多人歡欣鼓舞，擊掌相慶。雅虎股東們的反應更簡單：就是純粹的憤怒。5月5日，周一，鮑爾默退出后的第一個交易日，雅虎的股價跌了20%，到了每股24.37美元。

5月6日，戈登·克勞福德——這個人的“資本研究”基金控制著雅虎16%的股票——說：“我對楊致遠失望至極，我認為他高估了自己，我對那些不對獨立股東們的需求負責的獨立董事，感到更加失望?！?/p>

5月15日，投資人卡爾·伊坎——埃里克·杰克遜在一年半之前的雅虎維權行動中選中了他的公司——宣布他擁有5900萬股雅虎的股票。他想讓雅虎以微軟所出的每股33美元的價格賣出。否則，他就召集雅虎的股東重選董事會成員。

感受到這些猛烈的抨擊，幾位雅虎的董事在5月17日與微軟接觸，想看看交易是不是真的破裂了。

是的，交易破裂了。微軟說也許它是想要買下雅虎的搜索業(yè)務，不過就這樣吧。

維吉爾想：我們很認真地對待這件事，可你們卻沒有。現(xiàn)在你們要付出代價了。對不起，人生就是這么殘酷。

整個夏天，微軟和雅虎都在談一個新的“混合”交易。雅虎提議并購MSN，然后將新公司的40%給微軟。鮑爾默想要雅虎的搜索業(yè)務。

7月，雅虎與伊坎和解，將他和另外兩位董事加進了董事會。在第一次董事會會議，以及之后的所有董事會會議上，伊坎都力促雅虎將搜索業(yè)務賣給微軟。

談判還在進行，斷斷續(xù)續(xù)——這對投資人來說太慢了。到了9月，雅虎的股價跌破約19美元，這個價格是微軟初次提出并購那天的價格。

楊致遠在雅虎最后的希望也破滅了。

在與微軟進行談判的同時，萊利繼續(xù)跟谷歌商談搜索業(yè)務的交易。最終，谷歌同意付給雅虎數(shù)十億美元作為接下來幾年的保證金。協(xié)議簽署了。這是歷史性的一天。從此以后，雅虎不再做搜索業(yè)務。它突然之間擁有了一大筆收益，用來投資新的項目。

接著，在11月，法律事務部對谷歌提起了訴訟，指控與雅虎的交易違反了反壟斷法。谷歌退出了交易。

在這個月中旬，雅虎的股票價格跌破每股10美元。楊致遠曾堅持認為，微軟450億美元的出價“嚴重低估”了雅虎的價值。現(xiàn)在公司只值140億美元了。

很少有人在這么短的時間里被證明錯得如此離譜，并且是以這么昂貴的代價。

楊致遠感受到壓力，巨大的壓力。他想：我壓根兒就不是一個好的首席執(zhí)行官。

2008年10月，他走進德克爾的辦公室。這一天，離他打電話告訴她自己將成為首席執(zhí)行官，并希望她做自己副手的那一天，只過了十六個月。現(xiàn)在，他想告訴她，自己要辭掉首席執(zhí)行官一職了。

2008年這一年對雅虎來說就是一場災難。年初，雅虎的市值為340億美元，年底跌到了175億美元，從微軟提出收購的那一周到12月，雅虎縮水了55%。

在某種意義上，對雅虎來說，2008年比2000年似乎更糟糕——2000年，雅虎的市值縮減了80%。2000年，雅虎對自身的崩潰幾乎束手無策?？墒?008年，雅虎只需要拿起電話就能解決問題。

幾乎在整個上半年，雅虎都可以以450億美元的價錢賣掉公司，甚至一度可以賣得更高。

然后出價被撤回了，雅虎崩潰了。

楊致遠從最初就走了錯招。他讓太多的顧問和律師參與其中了。一度有三十多位顧問、銀行家和律師齊聚一堂，占據(jù)了芒格、托爾斯和奧爾森事務所——雅虎的外部律師事務所的一間會議室。

整件事情一團糟，而這讓雅虎的股東們損失了幾十億美元。