洛陽鉬業(yè)：百億定增跨境并購

趙文佳

洛陽鉬業(yè)180億元定增引起市場的廣泛關注。

5月20日A股上市公司洛陽鉬業(yè)（603993.SH）發(fā)布定增預案稱，擬以不低于3.17元/股，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行不超過56.78億股，募集資金總額不超過180億元，擬用于海外礦產項目的收購。

雖然有機構統(tǒng)計，2015年A股定增募集資金超過1.26萬億元，預計2016年定增市場發(fā)行規(guī)模有望達到1.5萬億元。但洛陽鉬業(yè)180億元巨額定增還是引起市場的廣泛關注。

海外大舉收礦

洛陽鉬業(yè)的主營業(yè)務為從事鉬、鎢、銅及黃金等稀貴和基本金屬的采選、冶煉、深加工、貿易、科研等。本次定增的募投方向為巴西鈮、磷資產收購項目及剛果（金）銅、鈷資產收購項目。

根據方案，洛陽鉬業(yè)擬通過香港子公司以現(xiàn)金方式購買FCX（自由港麥克米倫公司）旗下FMDRC100%的股權。FCX為紐約證券交易所上市公司，截至今年5月市值超過130億美元，是全球最大的銅業(yè)上市企業(yè)，根據普華永道發(fā)布的《2015全球礦業(yè)報告》，F(xiàn)CX在全球40強礦業(yè)上市公司中排名第九。

作為FCX間接控制的全資子公司，F(xiàn)MDRC間接持有位于剛果（金）境內TFM56%的股權，TFM 擁有的Tenke Fungurume礦區(qū)是全球范圍內儲量最大、品位最高的銅、鈷礦產之一。收購完成后，洛陽鉬業(yè)將間接持有FMDRC100%的股權，從而獲得TFM56%的股權，實現(xiàn)對TFM的控制。

而FMDRC100%股權的交易作價為26.50億美元。“本次收購完成后，公司銅業(yè)務將得到加強，成為世界重要的銅生產企業(yè)?！甭尻栥f業(yè)表示，“此外，因上述礦區(qū)鈷的儲量及現(xiàn)有產能均位居世界前列，隨著未來電動汽車用鋰電池和超級合金的高速發(fā)展，鈷業(yè)務將成為公司重要的利潤增長點。”

本次定增的另外一個投向就是巴西的鈮、磷資產。方案顯示，洛陽鉬業(yè)擬通過香港子公司以現(xiàn)金的方式收購英美資源集團旗下位于巴西境內的鈮、磷業(yè)務，具體的收購標的包括：AAFB、AANB各自100%股東權益、AML的鈮銷售業(yè)務等。

英美資源集團是一家成立于1917年的全球知名大型礦業(yè)公司，在倫敦交易所和約翰內斯堡交易所兩地上市，在鉆石和鉑族金屬領域具有世界領先地位。AANB是全球三大鈮礦石生產商之一，AAFB擁有目前巴西品位最高的P2O5資源，交易完成后，洛陽鉬業(yè)將間接持有AAFB、AANB各自100%的股權，從而擁有英美資源集團旗下位于巴西境內的鈮及磷兩塊業(yè)務。

此次收購標的最終中標價格為15億美元，由于目前洛陽鉬業(yè)已經是世界領先的鉬生產商之一，同時也是中國最大的鎢生產商之一。因此本次收購的鈮業(yè)務成為洛陽鉬業(yè)現(xiàn)有鉬和鎢業(yè)務的一個重要戰(zhàn)略補充。

“達產后將穩(wěn)固全球第二大鈮生產商的地位，進一步提升公司在特殊合金領域的領導地位，增強公司的持續(xù)盈利能力?！甭尻栥f業(yè)表示，“同時，由于全球第一大鈮生產商擁有較強的定價權，因而鈮金屬的周期波動性弱于其他有色金屬，這將為公司減弱行業(yè)波動的風險。鈮業(yè)務將為公司帶來充沛且穩(wěn)定的經營利潤和現(xiàn)金流?！?/p>

收購風險

其實這已不是洛陽鉬業(yè)首次進行海外收購，早在2013年，洛陽鉬業(yè)就以約8億美元收購力拓股份持有的澳大利亞境內NPM銅金礦的80%權益。

“為不斷鞏固和增強公司的競爭優(yōu)勢，加速公司的跨國化進程，公司將在全球范圍內投資整合優(yōu)質資源類項目，力爭將公司打造成具有全球視野的、具備深度行業(yè)整合能力的國際化資源投資管理集團。”而此次洛陽鉬業(yè)豪擲270億元人民幣海外收購礦產資源，正是其推進、落實國際化投資戰(zhàn)略的重要組成部分。

而且，受大宗商品價格走低、世界經濟增長乏力等因素的影響，國際礦業(yè)公司的生產經營受到一定打擊，發(fā)展受到一定限制。為降低負債水平，專注核心業(yè)務的發(fā)展，國際礦業(yè)公司紛紛通過出售資產來改善自身財務狀況。這也為國內大型礦業(yè)集團在行業(yè)階段性周期底部進行戰(zhàn)略性海外資源收購提供了有利時機。

由于市場的不景氣，F(xiàn)CX 2014、2015年的業(yè)績已連續(xù)兩年虧損，截至2015年底FCX負債高達210億美元。為改善自身財務狀況，F(xiàn)CX公開表示將通過出售資產在2016年籌集至少30億美元以償還債務。

雖然現(xiàn)在的市場狀況為海外收購提供了良好的機遇，但大手筆的海外收購還是面臨一定的風險。

此次洛陽鉬業(yè)投資地之一的剛果（金），就為全球最不發(fā)達的國家之一，社會問題較為突出。2015年1月，剛果（金）就曾因政府推遲總統(tǒng)選舉日期爆發(fā)內亂。洛陽鉬業(yè)也坦陳：“雖然目前剛果（金）國內局勢有所緩和，政局平穩(wěn)，且收購標的已平穩(wěn)運營多年，相關權益受國家法律、法規(guī)保護，但隨著剛果（金）2016年大選在即，不排除未來剛果（金）政治、治安環(huán)境出現(xiàn)惡化，對在公司收購標的資產的過程中及收購完成后在剛果（金）的生產經營中造成不利影響的風險。”

而且，剛果（金）受限于國內電力設施的落后和管理不善，2015年僅10%的人口獲得了穩(wěn)定的電力供應，位于剛果（金）東南省份銅礦帶上的礦產企業(yè)均需要通過私有發(fā)電機彌補巨大的供電不足。 雖然近期TFM與國有電力公司SNEL達成一致，通過提高用電收費標準的方式以獲得更多的供電保證，但隨著未來生產規(guī)模的擴張，交易標的的日常運營和發(fā)展仍存在受限于用電不足的風險。

另外，由于海外收購標的公司從事的礦產資源開采及加工業(yè)務屬性的特點，生產過程中存在發(fā)生環(huán)境污染事故的可能。環(huán)境污染事故發(fā)生后，標的公司有可能會面臨包括警告、罰款或暫停生產的行政處罰措施。

在收購境外銅、鈷業(yè)務的購買預案披露后，洛陽鉬業(yè)收到了上交所的問詢函，其中就有一條問到，“本次交易中，標的資產的主要運營實體TFM位于剛果（金）境內，其運營管理具有一定的風險。請補充披露標的資產所在國的政治風險及相應的應對措施?！?/p>

對此，洛陽鉬業(yè)回應，中國同剛果（金）的政治關系穩(wěn)定密切，赴剛投資受國家鼓勵并成為趨勢，近年來越來越多的中國企業(yè)赴剛果（金）投資興業(yè)，目前，駐剛果（金）的中資機構已達數(shù)十家，領域涉及礦業(yè)投資、工程承包、電信投資、農業(yè)投資及貿易企業(yè)等。