智度投資：跨界重組步步驚心

謝澤鋒

智度投資的跨界資產(chǎn)收購剛于2016年5月底全部完成，能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾，有待時間來驗證。

實為借殼，卻并未構(gòu)成借殼標準，巧妙運用各種資本手法。智度投資（000676.SZ）在PE入主后，一年一變，三年“脫胎換骨”，上演了一出精彩的資本大戲。

這家原名為河南思達高科技股份有限公司（以下簡稱思達高科）的A股上市公司，股權(quán)幾經(jīng)變動，在主營業(yè)務(wù)陷入困境的情況下，借助資本市場，成功實現(xiàn)了騰籠換鳥。

大股東騰挪

思達高科，主營為向電力部門、農(nóng)業(yè)及工業(yè)領(lǐng)域生產(chǎn)配套儀器儀表等自動化設(shè)備。隸屬于河南省火炬計劃項目，還曾被認定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。

1996年在深圳證券交易所上市交易。2009年9月30日，原控股股東河南思達科技發(fā)展股份有限公司與河南正弘置業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者受讓河南思達科技持有的29.24%的股權(quán)，控股股東變更為河南正弘置業(yè)，實際控制人變更為李向清。

時間來到2014年12月29日，正弘置業(yè)又與北京智度德普股權(quán)投資（有限合伙）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，智度德普獲得了20.03%的股權(quán)，最終公司的控股股東變更為智度德普，實際控制人變更為吳紅心。

當(dāng)年，游走在生死邊緣的思達高科是一家不折不扣的殼公司，多年為保殼而戰(zhàn)斗也讓大股東頭疼不已。根據(jù)當(dāng)時的公告，智度德普以每股10元的價格受讓正弘置業(yè)持有的上市公司 6300 萬股股份，轉(zhuǎn)讓價共計6.3億元。較公司停牌前8.16元相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價溢價率超過兩成，達22.55%。

公司在停牌公告中聲稱，智度德普在成為公司第一大股東后擬計劃對公司進行重大資產(chǎn)重組。公司強調(diào)，吳紅心擁有一定的自有資產(chǎn)、資本實力與資本運作能力。同時，西藏智度作為智度德普的管理人，管理團隊具有較豐富的資本運作經(jīng)驗與資產(chǎn)儲備，在上市公司并購重組、定向增發(fā)、未上市公司股權(quán)投資等領(lǐng)域積累了較多實踐經(jīng)驗。

隨后，在智度德普的主導(dǎo)下，公司進行了一番精心謀劃。2015年1月28日公司名稱變更為智度投資。

鐵了心轉(zhuǎn)型跨界

進入2015年，經(jīng)過半年蟄伏，智度投資終于公布了自己的運作策略。根據(jù)其重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬斥資約30億元，收購獵鷹網(wǎng)絡(luò)、掌匯天下、亦復(fù)信息以及Spigot等四家移動互聯(lián)網(wǎng)公司。本次交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將變更為移動互聯(lián)網(wǎng)流量的聚合和經(jīng)營。

但來到年底，在證監(jiān)會多次詢問和調(diào)查下，該方案最終沒有通過。不過，智度投資并沒有放棄，大股東是鐵了心要往更有想象空間的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

今年3月4日，智度投資針對證監(jiān)會審核意見，拿出了一份修訂后的重組方案，收購資產(chǎn)并無太大變化。而是針對監(jiān)管層的詢問，對大股東關(guān)聯(lián)方、收購價格、募投項目的可行性等進行了補充和更正。

不同的是，此次的收購方案獲得證監(jiān)會無條件通過。5月底，上述收購?fù)瓿蛇^戶，智度投資合法擁有獵鷹網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)、亦復(fù)信息100%的股權(quán)、北京掌匯天下46.875%的股權(quán)以及 Spigot 100%的股權(quán)。

重組后，公司將搖身變成一家擁有移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口、移動互聯(lián)網(wǎng)流量經(jīng)營平臺和商業(yè)變現(xiàn)渠道的三位一體的移動互聯(lián)網(wǎng)公司。

不構(gòu)成借殼的原因

此次重組雖然發(fā)生在實際控制人變更之后（由正弘置業(yè)變?yōu)橹嵌鹊缕眨⑶易⑷胭Y產(chǎn)總體規(guī)模遠大于上市公司原有資產(chǎn)體量，但是并未構(gòu)成借殼，原因是大股東（智度德普）持有的標的資產(chǎn)規(guī)模小于上市公司在控制權(quán)變更前一年的總資產(chǎn)。

方案稱，標的資產(chǎn)中，公司大股東智度德普及關(guān)聯(lián)方持有的股權(quán)包括亦復(fù)信息38.10%的股權(quán)、獵鷹網(wǎng)絡(luò)22%的股權(quán)，對應(yīng)的資產(chǎn)總額為3.64億元。而上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一年，即2013年末的資產(chǎn)總額為7.22億元，故本次上市公司向智度德普及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額未達上市公司2013年末資產(chǎn)總額的100%，不構(gòu)成借殼。

智度投資并沒有停止腳步。6月15日公司披露重大資產(chǎn)出售方案，擬將原主營的儀表業(yè)務(wù)全部剝離。公告稱，為加快由傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，公司擬將其持有的思達儀表100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思達投資，思達投資支付現(xiàn)金1.44億元作為對價收購上述資產(chǎn)。上市公司的PE大股東智度德普持有思達投資100%的股權(quán)。

思達儀表是智度投資目前的一項重要資產(chǎn)。從資產(chǎn)規(guī)模來分析，思達儀表2015年末資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)總額，均大于上市公司最近一個會計年度合并報表的相關(guān)數(shù)字。而從業(yè)績貢獻比例來說，思達儀表2015年實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，占上市公司最近一財年營收3.18億元的比例超過80%。綜上，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)上市公司2013年報，思達儀表2013年底的總資產(chǎn)為3.51億元，而若假設(shè)當(dāng)年減去思達儀表的資產(chǎn)，上市公司對應(yīng)總資產(chǎn)將為3.71億元，仍然略大于上述3.64億元的新資產(chǎn)規(guī)模。

實際上，除了思達儀表，上市公司還陸續(xù)剝離過其他舊資產(chǎn)。2015年底，公司將旗下上海英邁吉東影圖像設(shè)備有限公司70%的股權(quán)、河南思達軟件工程有限公司100%的股權(quán)以及公司全資子公司深圳市思達儀表有限公司持有的五處房產(chǎn)，一并轉(zhuǎn)讓給思達投資。據(jù)查，上海英邁2013年底的總資產(chǎn)為2.56億元，思達軟件2013年底的總資產(chǎn)為2616.77萬元。

也就是說，若上述公司（思達儀表、上海英邁、思達軟件）全部從2013年的總資產(chǎn)中剔除，本次重組就很可能構(gòu)成借殼。一旦構(gòu)成借殼，標的資產(chǎn)的過往業(yè)績則明顯不符合IPO標準。據(jù)披露，獵鷹網(wǎng)絡(luò)2013年虧損16.64萬元；掌匯天下2013—2015上半年均為虧損，虧損額度分別為180.06萬元、869.45萬元、394.74萬元。

智度德普為“擺平”這一重組方案，可謂煞費苦心。時點也十分考究，即上市公司控制權(quán)變更的時間。據(jù)披露，正弘置業(yè)與智度德普簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正好是2014年12月29日，精準于當(dāng)年最后一天，即2014年12月31日在中登公司深圳分公司完成了股權(quán)交割和登記變更。這使得公司重組時可以使用截至2013年底的上市公司總資產(chǎn)作為比對。要知道，2014年，上市公司總資產(chǎn)已經(jīng)由7.22億元降至6.29億元。

當(dāng)前，證監(jiān)會已經(jīng)開始重點審查跨界定增，暴風(fēng)集團（300431.SZ）重組被否的消息言猶在耳。智度投資的精密布局也是步步驚心，重組方案是在“二進宮”后才獲得放行。

智度投資的跨界資產(chǎn)收購于2016年5月底全部完成，能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾，有待時間來驗證。