論我國(guó)《公司法》與公司資本制度

趙春生

摘 要：公司資本制度作為《公司法》的引導(dǎo)核心，其貫穿于公司法律規(guī)定的整個(gè)體系，支撐保障著《公司法》的實(shí)施推行。然而，隨著《公司法》部分條款的修訂完善，對(duì)公司資本制度產(chǎn)生巨大影響，由此引發(fā)了公司資本制度變革的迫切要求。本文針對(duì)我國(guó)《公司法》與公司資本制度的概述、《公司法》修訂對(duì)公司資本制度的影響進(jìn)行分析，提出《公司法》修訂影響下公司資本制度的變革方向，以期對(duì)公司資本制度的健全完善盡微薄之力。

關(guān)鍵詞：公司法；公司資本制度；影響；變革

隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，經(jīng)濟(jì)形態(tài)發(fā)生了諸多變化，原有《公司法》在經(jīng)濟(jì)指導(dǎo)保障過(guò)程中，弊端不斷得以突顯，不利于實(shí)現(xiàn)其法律指導(dǎo)保障功能，為了突出《公司法》對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的法律利導(dǎo)效力，于2014年3月對(duì)《公司法》進(jìn)行了必要的修訂，修訂后的《公司法》對(duì)公司資本制度產(chǎn)生極大影響，從而引發(fā)公司資本制度的變革。

1.我國(guó)《公司法》與公司資本制度的概述：

1.1 《公司法》與公司資本制度的含義：

1.1.1《公司法》的含義：

《公司法》有廣義和狹義之分，狹義的《公司法》是指《中華人民共和國(guó)公司法》這部法律條文，即經(jīng)過(guò)我國(guó)立法機(jī)關(guān)制定頒布的單項(xiàng)法律規(guī)范，并冠以“公司法”的名稱，其作為形式上的公司法；廣義的公司法是指調(diào)整公司的組織、活動(dòng)以及處理對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它包括的范圍較廣，除了《公司法》外，還包括涉及公司規(guī)定的其他法律以及行政法規(guī)。

1.1.2公司資本制度的含義：

公司資本制度作為公司立法的基礎(chǔ)，狹義上的公司資本制度是指公司于資本形成、運(yùn)行以及清算等方面制定的制度規(guī)定；廣義上的公司資本制度是指致力于公司股權(quán)投資的股東，針對(duì)公司資本運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展前景等方面進(jìn)行分析，制定相應(yīng)的規(guī)則制度，從而形成公司資本運(yùn)營(yíng)的完整的配套體系。公司資本制度的宗旨在于依托法律保障公司的規(guī)范運(yùn)作，引導(dǎo)公司運(yùn)營(yíng)盈利，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富的增加，營(yíng)造良好的公司投資環(huán)境。因此，公司資本制度的建立有利于公司資本的有效運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展。

1.2 《公司法》與公司資本制度的關(guān)系：

公司資本制度是公司立法的堅(jiān)強(qiáng)基石，它支撐著《公司法》的實(shí)施推行，其滲透于公司組織設(shè)立、依法運(yùn)營(yíng)以及終止清算的整個(gè)過(guò)程，在《公司法》的內(nèi)容規(guī)定中居于核心地位，引導(dǎo)支持著整個(gè)公司法律體系運(yùn)行，確?！豆痉ā纺繕?biāo)的有效完成，從而充分發(fā)揮《公司法》的法律調(diào)控職能，實(shí)現(xiàn)《公司法》的制定宗旨，保障市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序以及交易活動(dòng)的有序進(jìn)行?？梢?，公司資本制度如同《公司法》的重要組成細(xì)胞，在《公司法》的制定施行中發(fā)揮著巨大的作用，因此，公司資本制度制定對(duì)《公司法》而言意義重大。

2.《公司法》修訂對(duì)公司資本制度的影響

2.1 完善資本確定原則，全面利導(dǎo)公司設(shè)立

資本確定原則又稱為“資本法定原則”，即指公司在登記設(shè)立之時(shí)，針對(duì)公司資本總額要于公司章程中作出合法明確地規(guī)定，并經(jīng)由公司股東全部認(rèn)足，方能完成公司成立。其優(yōu)勢(shì)突顯為防止公司設(shè)立行為違法，確保公司資本真實(shí)，保障公司當(dāng)事人利益實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，資本確定原則的劣勢(shì)也異常明顯，公司成立難度日益增強(qiáng)，公司資金利用效率較低，公司資本增加程序繁瑣，這些劣勢(shì)嚴(yán)重制約公司資本有效運(yùn)營(yíng)。因此，在本次《公司法》修訂過(guò)程中，充分顯現(xiàn)資本確定原則優(yōu)勢(shì)，調(diào)整完善資本確定原則，放寬公司設(shè)立資本認(rèn)繳要求，允許分期繳納注冊(cè)資金，降低注冊(cè)資本出資數(shù)額，結(jié)余公司開展運(yùn)營(yíng)資金，激發(fā)民眾開設(shè)公司熱情，提升股東公司開辦信心，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展的利導(dǎo)效能。

2.2 遵循資本維持原則，科學(xué)簡(jiǎn)化操作程序

資本維持原則是指在公司的發(fā)展存續(xù)整個(gè)過(guò)程中，必須全力確保實(shí)際資金一直處于特定水平之上。可見，資本維持原則重點(diǎn)體現(xiàn)為公司對(duì)其實(shí)際資金水平的維持，該原則以實(shí)際財(cái)產(chǎn)作為衡量基準(zhǔn)，保障財(cái)產(chǎn)尺度簡(jiǎn)單穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)維持原則制定目標(biāo)。資本維持原則在公司成立中后階段充分發(fā)揮其重要作用，確保公司股東切實(shí)履行出資義務(wù)，規(guī)制公司成員運(yùn)營(yíng)行為，保障公司資產(chǎn)有效增長(zhǎng)，保證公司資本實(shí)際價(jià)值，防止股東惡意資金抽逃。然而由于資本維持原則屬于法律規(guī)范，其在施行程序上過(guò)于繁瑣，不利于公司合理有效運(yùn)用，因此，在《公司法》修訂中，簡(jiǎn)化公司資產(chǎn)維持操作程序，放寬工商部門審批權(quán)限，推進(jìn)工商登記電子管理，推行“多證合一”登記制度，有效實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)積累的促進(jìn)作用。

2.3 改變資本信用制度，突顯資產(chǎn)信用替代

在我國(guó)，人們多以公司資本實(shí)力的強(qiáng)弱進(jìn)行公司信用的定性，使得公司資本成為信用的衡量標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而以該標(biāo)準(zhǔn)作為基礎(chǔ)構(gòu)建了資本信用制度體系，資本信用的作用被盲目神話，加劇了人們對(duì)資本信用的推崇與依賴，誤導(dǎo)人們忽視投資風(fēng)險(xiǎn)，淡化人們的投資危險(xiǎn)意識(shí)。然而由于公司資本往往只體現(xiàn)為純粹的賬面數(shù)字，無(wú)法切實(shí)表現(xiàn)公司實(shí)際資信情況，因而逐漸喪失信用實(shí)際意義，同時(shí)結(jié)合資本信用下公司注冊(cè)出資額過(guò)高、股東出資形式束縛嚴(yán)重等弊端影響，致使資本信用愈發(fā)成為我國(guó)公司法發(fā)展的桎梏，影響投資者創(chuàng)業(yè)激情，引發(fā)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的混亂。因此，在《公司法》修訂中，充分考慮資本信用的消極影響，發(fā)掘出公司資產(chǎn)信用的積極作用，突顯出公司資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)價(jià)值，明確公司資產(chǎn)對(duì)外償債的基石地位，反映公司運(yùn)營(yíng)資金結(jié)余的動(dòng)態(tài)變化，激發(fā)提升全民創(chuàng)業(yè)熱情，促進(jìn)公司股東行為的規(guī)范完善。

3.《公司法》修訂影響下公司資本制度的變革方向

3.1 推行認(rèn)繳登記改革

由于公司資本制度關(guān)于認(rèn)繳規(guī)定要求甚嚴(yán)，公司設(shè)立出資數(shù)額過(guò)大，極大抑制民眾創(chuàng)業(yè)激情，致使民間投資啟動(dòng)困難，社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展遭受阻礙。我國(guó)《公司法》于修訂中適度調(diào)整了公司設(shè)立注冊(cè)資本，發(fā)揮其積極的法律利導(dǎo)作用，從而推動(dòng)著公司資本認(rèn)繳登記制度的變革。在變革過(guò)程中，降低公司設(shè)立法定注冊(cè)資金，拓寬公司市場(chǎng)準(zhǔn)入路徑，放寬公司注冊(cè)資本登記條件，科學(xué)制定年度報(bào)告制度，充分顯現(xiàn)公司信息透明化，規(guī)范公司抽樣檢查制度，杜絕檢查敷衍隨意行為，簡(jiǎn)化原有繁雜注冊(cè)程序，重視相關(guān)信息電子化管理，實(shí)現(xiàn)部分信息的公開共享，從而提高公司運(yùn)作經(jīng)營(yíng)效率，充分調(diào)動(dòng)民間投資力量，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展。

3.2 規(guī)范資本變動(dòng)要求

我國(guó)公司資本制度遵循的三大原則分別為：資本確定原則、資本維持原則以及資本不變?cè)瓌t。該三大原則貫穿于整個(gè)公司資本制度規(guī)定之中，對(duì)公司資本制度的實(shí)施起到引領(lǐng)保障作用，然而，隨著公司資本制度的不斷實(shí)施推進(jìn)，三大原則的弊端日益得以顯現(xiàn)，如三大原則對(duì)公司資本制度的制定要求極高，規(guī)范構(gòu)建滯后性明顯，忽視當(dāng)代法律擬定實(shí)踐，公司設(shè)立門檻要求嚴(yán)格，阻礙社會(huì)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展。可見，通過(guò)《公司法》關(guān)于三大原則的修訂完善，必須尋找到公司資本制度相應(yīng)的變革方向，用以促進(jìn)《公司法》的順利施行。因此，需要緊跟時(shí)代步伐，結(jié)合時(shí)代要求，合理改變守舊的公司資本制度，充分滲透折衷授權(quán)資本理念，適當(dāng)降低公司設(shè)立注冊(cè)資本要求，科學(xué)簡(jiǎn)化公司資本增加程序，規(guī)范公司股東法定撤資行為，完善公司破產(chǎn)資本清算機(jī)制，促進(jìn)公司資本制度有效實(shí)施，營(yíng)造良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展氛圍。

3.3 滲透折衷資本理念

折衷資本制度是指依據(jù)公司章程確定的注冊(cè)資本總額，結(jié)合考慮現(xiàn)實(shí)情況，選擇適宜的認(rèn)繳形式，便可完成公司設(shè)立的一種公司資本制度。其作為法定資本制度與授權(quán)資本制度之間的折衷的規(guī)制理念，突顯出兩種公司資本制度的綜合優(yōu)點(diǎn)，充分顯現(xiàn)出安定、信息以及效率觀念，摒棄了單獨(dú)資本制度的風(fēng)險(xiǎn)弊端，表現(xiàn)出強(qiáng)大的生命力，有利于推動(dòng)公司資本制度的發(fā)展。因此，隨著我國(guó)公司資本制度在實(shí)施發(fā)展中弊端不斷顯露，有必要于原有的公司資本制度中滲透折衷資本理念，用以激活公司資本制度的生命力。在折衷資本理念滲透過(guò)程中，堅(jiān)持修訂后的《公司法》作為滲透參照，針對(duì)規(guī)模中大型公司，運(yùn)用折衷資本理念進(jìn)行規(guī)制，制定嚴(yán)格的公司資本制度，積極發(fā)揮折衷資本理念引領(lǐng)作用。

3.4 發(fā)揮政府利導(dǎo)職能

政府在公司資本制度制定及實(shí)施中扮演著極為重要的作用，其需要準(zhǔn)確及時(shí)地貫徹公司法律精神，切實(shí)完成公司資本制度的完善，要依據(jù)《公司法》以及公司資本制度規(guī)定，搶抓社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)遇，要大力運(yùn)用相關(guān)規(guī)定，立足當(dāng)前公司實(shí)際狀況，積極帶動(dòng)全民創(chuàng)業(yè)熱情，高效激發(fā)萬(wàn)眾創(chuàng)新力量，強(qiáng)力推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)實(shí)效，科學(xué)完成招商環(huán)境優(yōu)化，堅(jiān)持引進(jìn)先進(jìn)公司制度理念，加大公司資金扶持培育力度，強(qiáng)化公司資本合理運(yùn)營(yíng)意識(shí)，合理加大投資領(lǐng)域拓展，鼓勵(lì)個(gè)體向公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)經(jīng)費(fèi)支持，積極搭建創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，落實(shí)創(chuàng)業(yè)稅收優(yōu)惠政策，由此促進(jìn)修訂后《公司法》的有效實(shí)施，引導(dǎo)公司資本制度的變革完善。

4.結(jié)語(yǔ)

當(dāng)下，面對(duì)世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度緩慢，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速下行的復(fù)雜形勢(shì)，國(guó)家先后出臺(tái)一系列穩(wěn)增長(zhǎng)、調(diào)結(jié)構(gòu)、促改革的政策，要順應(yīng)國(guó)際激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，更加需要不斷完善我國(guó)《公司法》及其公司資本制度。只有建立科學(xué)合理的公司資本制度，才能具備良好的市場(chǎng)投資環(huán)境，才能發(fā)揮投資主體的創(chuàng)業(yè)能力，從而促進(jìn)《公司法》的有效施行，可見，我國(guó)公司資本制度的變革勢(shì)在必行。

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