三變科技收購標的核心技術生疑

孫旭龍

作為主要賣點和公司業(yè)務生存的基礎，南方銀谷核心技術人員所擁有的專利或許完全是子虛烏有。

5月27日，上交所和深交所分別出臺規(guī)定，進一步規(guī)范上市公司股票停復牌業(yè)務，維護市場效率，并保護投資者的交易權、知情權等合法權益。

根據(jù)規(guī)定，上市公司應當在自停牌之日起3個月內召開股東大會審議關于繼續(xù)停牌籌劃相關事項的議案，議案應當至少包括所籌劃相關事項的內容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內容；公司籌劃各類事項連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6個月。

三變科技（002112.SZ）終于在停牌超過200個交易日之后于6月15日復牌。

年報顯示，三變科技2013-2015年的營業(yè)收入分別為9.21億元，9.24億元和9.28億元，營業(yè)成本分別為6.92億元、7.05億元和7.26億元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為1738.09萬元，1297.20萬元、567.94萬元。顯然，在營業(yè)收入幾乎不變的情況下，營業(yè)成本的逐年增加是公司凈利潤不斷下滑的主要原因。

另外，三變科技2013-2015年的總資產(chǎn)分別為10.81億元、13.01億元、14.34億元，總負債分別為6.19億元、8.20億元、9.49億元，資產(chǎn)負債率分別為57.24%、63.03%、66.21%，大大超過行業(yè)中位值（分別是53.83%、51.91%、54.69%）。資產(chǎn)負債率的不斷上升，凸顯的是公司相對較高的財務風險。

在凈利潤不斷下滑、資產(chǎn)負債率不斷上升的背景下，三變科技提出收購南方銀谷科技有限公司（下稱“南方銀谷”），并稱此舉是為了謀求轉型，尋找其他戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)發(fā)展機會，以優(yōu)化上市公司業(yè)務組成，在收購完成后，公司將切入移動互聯(lián)網(wǎng)領域。然而，三變科技尚需為廣大投資者解開眾多的謎團。

高溢價之謎

1月19日和5月31日，三變科技分別發(fā)布了兩個版本的收購預案。根據(jù)第一份預案，截至評估基準日2015年11月30日，南方銀谷100%股權的預估值約為28.07億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)作價暫定28億元；而根據(jù)第二份預案，截至評估基準日2016年3月31日，標的資產(chǎn)的審計評估尚未完成，經(jīng)初步評估，目標資產(chǎn)的預估值約為28.21億元，雙方同意目標資產(chǎn)的交易價格初步定為28億元。

“我們在跟評估機構合作時，資產(chǎn)評估耗時多為1至2個月，4個月的時長都很夸張了?！睌?shù)位證券從業(yè)人員對《證券市場周刊》記者表示，“發(fā)布第二份預案時仍稱‘標的資產(chǎn)的審計評估尚未完成有兩種可能，一種是拖延時間，讓停牌繼續(xù)下去，另一種可能是收購尚未談攏。”

對此，三變科技相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，自公告重組以來，公司及相關各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組工作，并將繼續(xù)積極推進后續(xù)工作，履行有關的信息披露程序。

前后兩份預案中，交易的具體支付對價情況僅“周發(fā)展”有所調整：股份支付金額由78185.15萬元調整為72972.81萬元，現(xiàn)金支付金額由52123.43萬元調整為57335.77萬元，換股比例由60%下降至56%，其余交易對方不變。

為完成本次交易，三變科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金由1.31億股和9.77億元調整為現(xiàn)預案的1.27億股和10.29億元。同時，參與定增的特定投資者由10位減少為9位，而非公開發(fā)行的股份由1.65億股增加為1.69億股，配套募集資金總額由不超過22.97億元調整為不超過23.5億元，配套募集資金比例由82.05%調整為83.91%（配套募集資金額/標的資產(chǎn)交易價格），配套募集資金中2.5億元擬用于補充上市公司流動資金保持不變。

根據(jù)第二份預案，截至2016年3月31日，南方銀谷未經(jīng)審計的股東權益賬面價值為3.07億元，采用收益法進行預估的預估值約為28.21億元，增值約為25.14億元，預估值增值率為818%。

另外，南方銀谷歷史上曾發(fā)生過四次股權轉讓，最近一次股權轉讓，即第四次股權轉讓發(fā)生于2015年6月：汪博涵、周發(fā)展、陳欽奇等三人以南方銀谷12億元估值水平分別受讓3%、5%、0.4286%的股權，周漢宇以南方銀谷14億元估值水平受讓6%的股權。上述三人受讓價格略低的主要原因是該三人為南方銀谷管理團隊成員或原股東。

即使以14億元估值水平來看，從2015年6月至2016年1月，僅半年時間，南方銀谷的估值就已翻倍有余，這著實有些匪夷所思。

對此，上述負責人表示，標的資產(chǎn)估值變化較大的原因，除了其資產(chǎn)狀況及盈利能力不同外，形成股權轉讓價差的原因為作價方式不同。

“核心技術人員”陷入羅生門

根據(jù)預案，南方銀谷核心技術人員之一為周成棟，2012年至今任南方銀谷高級副總裁，主要分管技術領域相關工作，帶領團隊進行上海地鐵、廣州地鐵、深圳地鐵、武漢地鐵、昆明地鐵及青島地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)建設，曾在《智能建筑科技》上發(fā)表“構建千兆級超寬帶車地無線傳輸系統(tǒng)”論文1篇，是南方銀谷“一種列車車地通信網(wǎng)絡系統(tǒng)”和“一種列車車廂Wi-Fi覆蓋網(wǎng)絡”2項發(fā)明專利申請的主要發(fā)明人（發(fā)明人也包括另一位核心技術人員黃亮）。

然而，《證券市場周刊》記者在國內兩大著名學術網(wǎng)站“中國知網(wǎng)”以及“萬方數(shù)據(jù)知識服務平臺”搜索，并未發(fā)現(xiàn)篇名含有“構建千兆級超寬帶車地無線傳輸系統(tǒng)”的論文，甚至都搜索不到《智能建筑科技》這個期刊。

“中國知網(wǎng)”顯示，作者名為“周成棟”且與地鐵相關的學術論文僅一篇：“地鐵車輛國產(chǎn)減振器的研制和試驗”，作者分別為沈豪、周成棟、程祖國（“周成棟”是第二作者，并非第一作者）。然而該學術論文摘要為：“通過對上海軌道交通現(xiàn)有的各種不同結構進口減振器參數(shù)的研究，自行開發(fā)研制了符合上海軌道交通運用要求的內部結構統(tǒng)一的國產(chǎn)減振器。對國產(chǎn)減振器研制中的技術方案、關鍵工藝、型式試驗及裝車考核試驗等進行了介紹和闡述?！憋@然，這篇文章也與“無線傳輸系統(tǒng)”沒有任何關系。

除此之外，中國國家知識產(chǎn)權局“專利檢索及分析平臺”顯示，申請人或發(fā)明人為周成棟的專利共計有8項，且申請（專利權）人均為“無錫宏利減震器有限公司”，發(fā)明名稱也與“減震器”相關。顯然，這8項專利與“無線傳輸系統(tǒng)”沒有任何關系。

以上搜索結果不得不讓人懷疑預案中所謂的“核心技術人員”的真實性。

另外，即使以“深圳市南方銀谷科技有限公司”為申請（專利權）人來檢索專利，亦無法搜索到任何結果。那么，南方銀谷公司到底有沒有“無線傳輸系統(tǒng)”方面的專利呢？該公司又是否具有合格的核心技術人員呢？

對此，上述負責人表示，上述專利仍處于保護狀態(tài)，因此尚未公開。

客戶疑云

三變科技主要經(jīng)營變壓器、電機、電抗器、低壓成套電器設備、輸變電設備的生產(chǎn)、維修、保養(yǎng)和銷售。然而，變壓器制造行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，市場惡性競爭加劇，公司預計2016年變壓器行業(yè)的過剩狀況仍將持續(xù)。因此，公司將目光投向了其他產(chǎn)業(yè)，收購南方銀谷也就顯得“順理成章”了。但是，南方銀谷真的有利于公司完善產(chǎn)業(yè)布局，并增強公司抗風險能力，甚至提高公司的盈利能力嗎？

南方銀谷在公司網(wǎng)站首頁中這樣介紹自己：擁有WiFi獨家核心技術，攻克了世界技術難題，顛覆性解決了地鐵移動場景里WiFi穩(wěn)定高速上網(wǎng)的世界級難題。但相關業(yè)內人士告訴記者，如果實測效果確實很好，那么該公司的技術很重要，但從學術角度看，南方銀谷所稱的獨家核心技術并沒有什么突破性的技術進展。

交易對手承諾，南方銀谷2016年至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。

但數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，南方銀谷的凈利潤分別為-667.93萬元、-942.67萬元、148.88萬元?？梢?，2015年南方銀谷剛剛扭虧為盈，且凈利潤與2016年度承諾利潤相差了2個數(shù)量級。在這樣的背景下，南方銀谷又如何能大幅提高盈利能力，使承諾得以兌現(xiàn)呢？

況且，目前商用WiFi運營商的盈利主要還是來自于廣告、移動應用下載分成，但這些都不足以支撐企業(yè)進一步開拓市場及加大運營成本支出。

再者，最新的預案顯示，南方銀谷2015年第一大客戶是北京盛世凱旋傳媒文化有限公司（下稱“盛世凱旋”），當年為南方銀谷營業(yè)收入貢獻了950.57萬元，占公司營業(yè)總收入的31.20%，內容為“移動互聯(lián)網(wǎng)廣告”。但是根據(jù)“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（北京）”，盛世凱旋2015年銷售總額為226.42萬元，而凈利潤僅為0.25萬元。一家銷售收入不過200多萬元的公司為何采購了將近1000萬元的廣告？

對此，三變科技方面表示，預案中披露的盛世凱旋數(shù)據(jù)已經(jīng)經(jīng)過相關中介機構的審查。