李芃：我為何狀告藍(lán)色光標(biāo)

崔曉林

近日，北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（下稱“藍(lán)色光標(biāo)”，300058.SZ）被股東李芃及西藏山南博萌創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）以涉嫌信息披露違法違規(guī)、欺詐發(fā)行股票等違規(guī)行為告上法庭。

5月7日，原告代理律師向《中國經(jīng)濟周刊》記者透露，北京市朝陽區(qū)人民法院已于5月3日正式立案[案號為（2016）京0105民初24339號]，并向李芃及博萌投資下達(dá)了 “受理案件通知書”。

5 月 11 日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告，稱“收到北京市朝陽區(qū)人民法院送達(dá)的自然人李芃和西藏山南博萌創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（原‘西藏山南博萌投資咨詢合伙企業(yè)）（以下合稱‘原告）提交的二份民事起訴狀”， 公告最后表示，本次訴訟不會對公司經(jīng)營情況或經(jīng)營利潤產(chǎn)生負(fù)面影響。

截至發(fā)稿，《中國經(jīng)濟周刊》記者試圖聯(lián)系藍(lán)色光標(biāo)董秘熊劍及公司證券事務(wù)代表蔡女士，但多次撥打電話均無人接聽。

5月8日下午， 該事件核心人物李芃向《中國經(jīng)濟周刊》記者講述了其與藍(lán)色光標(biāo)從“合作”到“決裂”的全過程。

1993年，李芃創(chuàng)立北京博杰廣告有限公司（下稱“北京博杰”）。

2013年1月29日，藍(lán)色光標(biāo)與李芃、李冰、李萌、劉彩玲、博萌投資、博杰投資、博杰廣告、香港博杰簽署《關(guān)于西藏山南東方博杰廣告有限公司之增資協(xié)議》，藍(lán)色光標(biāo)以 1.782 億元認(rèn)繳博杰廣告新增注冊資本 7.83 萬元，持股比例為11%。

2013年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)收購其余89% 股權(quán)，作價16.02億元，因市盈率不足10 倍，雙方另行約定了業(yè)績補償及價格調(diào)增條款（對賭協(xié)議）。

2016年5月，在度過了充滿矛盾與分歧的3 年之后 ，李芃與藍(lán)色光標(biāo)分道揚鑣，并一紙訴狀將其告上法庭。

合作：一切看起來很美

兩家公司敲定在國內(nèi)重組上市

在國內(nèi)廣告行業(yè)，李芃有著不錯的知名度和人緣，他和很多在央視打廣告的企業(yè)、眾多主流媒體廣告部的負(fù)責(zé)人有著不錯的交情。近10年來，博杰廣告發(fā)展迅速，在傳統(tǒng)廣告業(yè)日漸萎縮的2011年、2012年、2013年，他仍帶領(lǐng)公司創(chuàng)造年凈利潤超過2 億元的不凡業(yè)績。

李芃向《中國經(jīng)濟周刊》記者坦言，自己的圈子里有很多媒體朋友，這還是第一次以“講述者”的身份接受采訪。李芃身邊的朋友透露，前些年，李總很“富態(tài)”，臉圓圓的，身上肉肉的，工作再忙都要抽出時間去健身。“自從與藍(lán)色光標(biāo)合作，就再也不需要刻意減肥了。你看他現(xiàn)在多瘦，3 年時間，體重減輕了50 斤。”聽朋友如此說，李芃一臉的苦笑。

李芃告訴記者，與藍(lán)色光標(biāo)重組前，博杰廣告的業(yè)績非常好，經(jīng)營也比較穩(wěn)定，而且他已經(jīng)著手準(zhǔn)備公司在香港上市了?！?012 年10 月份，一個朋友向我建議，港股市盈率低，還不如在內(nèi)地重組上市。于是他就把我介紹給了藍(lán)色光標(biāo)時任董秘許志平?！睋?jù)李芃回憶，他和許志平有過兩次談話，彼此的感覺非常好，到第三次見面的時候，北京博杰用其母公司博杰廣告與藍(lán)色光標(biāo)重組的事就正式定下來了。“當(dāng)時對方的承諾也比較理想，比如董事會的席位、分管藍(lán)色光標(biāo)傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)、參與公司重大項目決策等。”

李芃進一步說明，2013年2月，藍(lán)色光標(biāo)先行出資1.782億元取得博杰廣告11% 股權(quán)，4月再以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式從李芃等人和企業(yè)手上以16.02億元的價碼拿下余下的89% 股份。“公告顯示，博杰廣告2011年營業(yè)收入約為13.9億元，凈利潤約為1.55億元，超過藍(lán)色光標(biāo)同期的營收和凈利潤?！?/p>

博杰廣告余下的89%股份中，李芃持有40.05%股權(quán)，劉彩玲持有8.90%股權(quán)，西藏山南博杰投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有36.85%股權(quán)，西藏南山博萌投資咨詢合伙企業(yè)（ 有限合伙） 持有3.20%股權(quán)。2013年4月，博杰廣告與藍(lán)色光標(biāo)重組全部完成，李芃個人持有藍(lán)色光標(biāo)股票23830602股，博萌投資持有2007668股。

分歧：“董事”權(quán)益被剝奪

無奈用“白菜價”質(zhì)押股票申請過橋資金

并購重組完成不久，正處在“蜜月期”的李芃漸漸覺得日子并不如想象中的美好。他與藍(lán)色光標(biāo)董事長趙文權(quán)的關(guān)系也越來越緊張。

“收購?fù)瓿啥即蟀肽炅耍瑓f(xié)議中明確約定我進董事會的，卻一直沒有兌現(xiàn)。于是我去藍(lán)色光標(biāo)追問，又過了一個多月，我才被通知正式進入董事會?！?李芃向《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，剛開始的時候，公司召開戰(zhàn)略研討會，討論公司未來10 年發(fā)展，也許自己是傳統(tǒng)廣告業(yè)出身，其思維方式和發(fā)展著眼點與趙文權(quán)存在分歧。

李芃認(rèn)為傳統(tǒng)廣告業(yè)務(wù)是實實在在的“實體產(chǎn)業(yè)”，尤其博杰廣告的電影海報項目需要投入資金，不能任其擱淺。趙文權(quán)很不高興地反問李芃：“你認(rèn)為傳統(tǒng)媒體還可以嗎？”李芃則堅持認(rèn)為，自己經(jīng)營傳統(tǒng)媒體廣告20 多年，堅信傳統(tǒng)媒體的廣告業(yè)務(wù)依然大有可為。

“那次會議，趙文權(quán)很不高興，也許平時沒有人挑戰(zhàn)他的權(quán)威吧。”李芃認(rèn)為，從那次戰(zhàn)略研討會開始，他與趙文權(quán)的矛盾和分歧開始逐漸升級。

令李芃氣憤的還不止于此，由于藍(lán)色光標(biāo)采取的是現(xiàn)金加配送股票的方式并購博杰廣告，且按照協(xié)議，現(xiàn)金部分的上限是不超過25%。并購?fù)瓿珊罄钇M發(fā)現(xiàn)，當(dāng)需要用錢的時候，手里卻沒有多少現(xiàn)金，而自己擁有的股票屬于“大非股”，在股改后兩年以上方可流通。于是，李芃用自己手里的股票不到一折的價格進行了質(zhì)押，向藍(lán)色光標(biāo)的券商華泰證券申請過橋資金一億元。

“一折的價格被認(rèn)為是白菜價，但是當(dāng)時出于無奈，也只能認(rèn)了，這一億過橋資金，一年時間為華泰證券賺取利潤七千萬元。我個人覺得作為我們的券商，如此不擇手段進行謀利是不應(yīng)該的，我曾向趙文權(quán)提議，華泰證券是有問題的，不應(yīng)再與其合作了。趙文權(quán)回答我說，你可以投反對票啊，反正對結(jié)果不會產(chǎn)生影響?！?

震驚：被要求在空白決議書上簽字

自稱不愿造假，辭去董事身份

“從我進入董事會，到辭去董事職務(wù)，一共9 個月的時間里，從來沒有人通知我去參加董事會議，一次都沒有，你覺得正常嗎？”李芃向《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，沒參加過董事會，但是董事會的決議卻經(jīng)常下發(fā)。

“2014 年年初，公司在澳門召開年度工作總結(jié)會，會議結(jié)束后，董秘許志平拿了50 份空白的董事會決議書讓我簽。我問為什么簽空白決議書？許說，不是你一個人，所有董事都這樣簽。我表示不理解，我都不知道什么內(nèi)容，如何簽？許說，先簽了吧，到時候用于哪些決議會短信通知你的?！崩钇M回憶道，當(dāng)時他給律師打電話，律師表示千萬不能簽，這不是兒戲。李芃當(dāng)即回絕了許志平的要求，沒有在空白決議書上簽字?！盎氐奖本┖螅蓭熃o了我一份資料，是關(guān)于上市公司董事的責(zé)任、義務(wù)等方面的法律條款，我仔細(xì)閱讀后，心里感到有些后怕，深深感到?jīng)]在空白決議書上簽字十分正確?！?/p>

2014 年，藍(lán)色光標(biāo)計劃在創(chuàng)業(yè)板進行再融資，融資數(shù)額是14億元。一天，藍(lán)色光標(biāo)證券部一個員工拿著厚厚的文件找到李芃，讓其簽字。李芃表示要仔細(xì)看一遍再簽，對方說“馬上就要簽，沒時間讓你看”?！拔曳艘幌拢且环菰偃谫Y計劃的董事會決議，翻開第一頁，里面的內(nèi)容讓我大吃一驚，關(guān)于‘融資用途的說明里，有一條是‘用于中央電視臺優(yōu)質(zhì)資源購買。我當(dāng)時就覺得這是在造假，央視的所謂‘優(yōu)質(zhì)資源自有一套完整的招投標(biāo)體系，不是有錢就可以買到的，這完全是弄虛作假。于是，我拒絕簽字。”李芃告訴記者，“工作人員走后半小時，趙文權(quán)的電話就打來了，詢問為何不簽字，我說作為董事，我覺得自己有權(quán)利不在這樣的文件上簽字。趙文權(quán)很生氣地掛斷了電話。20分鐘后，許志平來到我的辦公室，再次要求我簽字，我依然沒簽?！?/p>

李芃向記者表示，當(dāng)時他找來律師商量此事如何應(yīng)對，商量的結(jié)果是，與其冒著違法的風(fēng)險，不如憑著良心投反對票，然后辭去董事身份。于是李芃在那份再融資決議書上投了反對票，并向藍(lán)色光標(biāo)董事會提出書面說明，辭去董事身份。

“不可思議的是，3 天以后，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告，稱關(guān)于‘再融資項目，經(jīng)董事會決議，所有股東、全體董事一致通過。這不是赤裸裸的信息披露造假嗎？”

對賭：一場沒有贏家的戰(zhàn)爭

稱告藍(lán)色光標(biāo)主要目的是不想“背黑鍋”

李芃對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，由于矛盾和分歧越來越大，許志平提議，自己愿意做個中間人，大家商量一下，結(jié)束合作吧。 趙文權(quán)也好幾次打來電話，稱希望結(jié)束合作，關(guān)于“對賭”，趙文權(quán)承諾簽署承諾函，不需李芃承擔(dān)任何責(zé)任。

“那段時間，藍(lán)色光標(biāo)的好幾個高層領(lǐng)導(dǎo)不斷來找我談，讓我離開公司，搞得我根本無法專心工作。當(dāng)時我想，我離開沒問題，但是如果博杰廣告的業(yè)務(wù)因我離開而出現(xiàn)下滑，那誰來承擔(dān)協(xié)議中的有關(guān)約定？” 李芃說。

2014 年底，李芃正式離開博杰廣告，時任藍(lán)色光標(biāo)監(jiān)事會主席的毛宇輝出任博杰廣告法人代表、總經(jīng)理。李芃認(rèn)為，正是因為人事變動，導(dǎo)致2015 年度博杰廣告業(yè)績急劇下滑。“博杰廣告2013 年實際凈利潤2.32 億元左右，較承諾利潤超額12% ；2014 年實際凈利潤2.83 億元左右，超額近19%，已經(jīng)成為藍(lán)色光標(biāo)家族的‘頂梁柱。但是2015 年，因博杰廣告業(yè)績出現(xiàn)‘大跳水，歸屬于上市公司的凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，由2014 年的約7.1 億元降至6770.22 萬元，同比下降90.49%?！?/p>

在藍(lán)色光標(biāo)與博杰廣告簽署的“以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書”（下稱“協(xié)議書”）中，有如下內(nèi)容：博杰廣告自2013 年至2016 年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.07 億元、2.38 億元、2.73 億元、2.87 億元。另外，“協(xié)議書”還設(shè)置了“獎勵”即“對價調(diào)整”條款：如若博杰廣告2013 年至2015 年實際利潤合計超過9.3366 億元，則交易價格調(diào)整為現(xiàn)作價（16.02億元） 的1.25 倍， 即20.025 億元，相當(dāng)于增加了約4 億元獎勵。

據(jù)此，藍(lán)色光標(biāo)于4 月13 日發(fā)布公告，認(rèn)定博杰廣告管理層未實現(xiàn)業(yè)績承諾，博杰廣告原股東李芃等應(yīng)補償合計3099.5476萬股藍(lán)色光標(biāo)股份，該部分股份折算最新市值約3.25 億元。

對此，李芃認(rèn)為“這簡直滑天下之大稽”?！八^經(jīng)營業(yè)績對賭，是以我能享有博杰廣告公司的經(jīng)營權(quán)為前提，沒有經(jīng)營權(quán)，我如何掌控經(jīng)營、實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)？巧婦難為無米之炊，這是起碼的經(jīng)營常識和基本的邏輯要求?！?/p>

李芃強調(diào)，自己把藍(lán)色光標(biāo)告上法庭，其主要目的是不想“背黑鍋”，“所有人都認(rèn)為是因為我2015年沒有經(jīng)營好博杰廣告，從而輸?shù)袅藢€，損害了公司。但真相是，接任公司的毛宇輝沒有廣告從業(yè)經(jīng)驗，而且，當(dāng)時藍(lán)色光標(biāo)只是留下了博杰廣告的20名核心業(yè)務(wù)人員?？繘]有從業(yè)經(jīng)驗的領(lǐng)導(dǎo)人和區(qū)區(qū)20人團隊，如何能保證業(yè)績的持續(xù)性？無論是合同約定及藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布的公告，還是博杰廣告2013年度、2014年度超額完成業(yè)績的實際表現(xiàn)，均可以說明我本人對博杰廣告的經(jīng)營是博杰廣告經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)、保障包括中小股東在內(nèi)的藍(lán)色光標(biāo)全體股東利益的有力保障。”

“藍(lán)色光標(biāo)應(yīng)如實公告業(yè)績下滑的真實原因，你只公告了博杰廣告對賭輸了，卻沒有公告博杰廣告的實際控制人早在一年前就已經(jīng)離開了，這是在欺騙廣大投資者和股民。按照證監(jiān)會要求，上市公司子公司發(fā)生重大人事變動，應(yīng)及時予以公告，但是，藍(lán)色光標(biāo)故意隱瞞了我不再是北京博杰法定代表人和經(jīng)理這一事實，這是典型的信息披露違法違規(guī)?！崩钇M堅持認(rèn)為藍(lán)色光標(biāo)違法違規(guī)。

一方面是李芃一肚子的苦水；另一方面，藍(lán)色光標(biāo)的股價，也因廣告業(yè)務(wù)的大幅下滑而一跌再跌。這樁“始于美好、終于悲苦”的對賭，似乎誰都是輸家。

謎一樣的“減持” 謎一樣的未來

據(jù)李芃回憶，2015年9月，眼見得博杰廣告因毛宇輝接手而導(dǎo)致業(yè)績下滑嚴(yán)重，趙文權(quán)兩次找到李芃，希望他重新掌管博杰廣告，“畢竟對博杰廣告有感情，而且心疼我這100多員工?？墒钱?dāng)我真動心了，卻沒有了下文，等來的，是藍(lán)色光標(biāo)要求我‘補償3099.5476萬股藍(lán)色光標(biāo)股份的公告?！?/p>

李芃說，一次召開員工大會，公司公布的一項數(shù)據(jù)讓他瞠目結(jié)舌：公司“應(yīng)收款”10億元，應(yīng)收款比率127%。“這是什么概念？如果應(yīng)收款的比率達(dá)到100%，意味著你忙活了一年一分錢都沒有收回來，127%就是不但上一年沒收回來，第二年也開始疊加了?？上攵镜馁Y金流通性有多差?！?/p>

李芃向記者表示，當(dāng)初并購的時候，藍(lán)色光標(biāo)召開股東大會通過了“李芃作為博杰廣告法定代表人并管理公司至少至2017年”，但是2014年底李芃離開，并沒有通過股東大會討論，更沒有公告。只是趙文權(quán)等少數(shù)幾個人的決定，這同樣違反了公司法。

“2015年一季度，陳某等3位藍(lán)色光標(biāo)一致行動人減持藍(lán)色光標(biāo)股票4216萬股 。公司一季度公告發(fā)布后，業(yè)績照上一年度同比下降90.49%。股票大跌?！崩钇M告訴記者，博杰廣告是與藍(lán)色光標(biāo)并購重組的企業(yè)中體量最大的，盡管此前藍(lán)色光標(biāo)并購了多家公司，但是，博杰廣告一家公司的規(guī)模就超過了藍(lán)色光標(biāo)此前并購的全部公司，“重組之前，藍(lán)色光標(biāo)的市值不到100億，并購博杰之后，市值超過了300億?？梢哉f，在藍(lán)色光標(biāo)的快速擴張中，博杰廣告舉足輕重。”

在經(jīng)過3年的痛苦折騰之后，李芃一手創(chuàng)建的博杰廣告，其品牌已經(jīng)不再屬于自己。在當(dāng)年起家的地方——亮馬河邊那幢肅靜小樓里，“瘦子”李芃正帶領(lǐng)自己的新團隊重新起步。他說自己還想再試試，盡管已經(jīng)不再年輕。