江蘇信托八成股權(quán)作價百億 曲線借殼上市遭深交所質(zhì)詢

占昕

為了保殼，大股東江蘇國信集團將信托公司八成的股權(quán)注入上市公司，若成行，江蘇信托得以曲線上市

“上市是集團統(tǒng)一的資產(chǎn)重組，信托公司裝入的主要是江蘇國信集團股權(quán)，并非全部資產(chǎn)?！泵鎸Α锻顿Y者報》記者的提問，江蘇信托方面表示作為江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司（下稱“江蘇國信集團”）的下屬企業(yè)，他們對上市細(xì)節(jié)并不十分了解，主要由大股東江蘇國信集團統(tǒng)一安排。

4月底瀕臨退市的*ST舜船發(fā)布公告稱，擬收購江蘇國信集團旗下江蘇信托81.49%股權(quán)以及相關(guān)火力發(fā)電企業(yè)股權(quán)，此舉被認(rèn)為是保殼舉措，同時也被視為江蘇信托的曲線上市。

然而不久，深交所就*ST舜船收購江蘇信托等重整計劃發(fā)出問詢函，尤其是對江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測以及未決訴訟進行了關(guān)注。

與多位業(yè)內(nèi)人士預(yù)計相似，由于相關(guān)持股法律法規(guī)并沒完全突破，公司主營業(yè)務(wù)差異較大，信托持股等股權(quán)和結(jié)構(gòu)的不確定性也為信托公司突圍上市蒙上了一層陰影。

上市由集團統(tǒng)一安排

4月29日，瀕臨退市邊緣的*ST舜船發(fā)布并購資產(chǎn)方案，并購江蘇信托81.49%股權(quán)及其他電力資產(chǎn)。

如果成功，江蘇信托注入*ST舜船，資本市場有望迎來新的信托上市公司，但與市場的火熱反響相反，在江蘇信托看來，這大概是大股東主導(dǎo)的一次統(tǒng)一行動。

資料顯示，江蘇信托前身為江蘇省國際信托投資有限公司，注冊資本26.83億元，是江蘇省國信集團的主要成員企業(yè)之一，江蘇國信集團持股81%，處于絕對控股地位，與此同時，江蘇國信集團還是*ST舜船的間接控股，實際控制人則均為江蘇省國資委。

江蘇信托現(xiàn)任董事長王樹華曾在2014年臨危受命，被江蘇國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔(dān)任一年多董事長，只可惜在其掌管的一年內(nèi)，*ST舜船并未能擺脫困境。

據(jù)江蘇信托介紹，本次擬裝入*ST舜船也是大股東江蘇國信集團的股份。

八成股權(quán)作價百億元

根據(jù)*ST舜船的并購預(yù)案，江蘇信托81.49%股權(quán)全部評估值為102.4億元，包括信托業(yè)務(wù)14.5億元和90.6億元的固有業(yè)務(wù)以及單獨評估的負(fù)債2.6億元。

深交所的問詢函里，對江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測和未決訴訟等事項進行了著重提問，并包括多個補充披露項。

與此同時，江蘇信托參股的包括江蘇銀行、丹陽保得村鎮(zhèn)銀行、利安人壽保險等15家銀行、創(chuàng)投、擔(dān)保和保險等金融機構(gòu)的股權(quán)等固有業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估與交易細(xì)節(jié)也受到深交所的密切關(guān)注。

不同于其他多數(shù)信托公司，主營業(yè)務(wù)不強，固有業(yè)務(wù)貢獻大是江蘇信托的盈利特點，也是其凈利潤和人均凈利潤能夠保持前列的主要原因。

2015年，江蘇信托凈利潤13.4億元，同比增長16.12%，但是，信托業(yè)務(wù)收入與投資收益嚴(yán)重失衡，全年信托收入5.46億元，投資收益10.96億元，其中對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益就高達8.32億元，大大高于主營信托業(yè)務(wù)的收入。

在問詢函中，深交所對15家股權(quán)投資的具體情況，包括但不限于被投資單位名稱、持股比例，賬面價值等披露與核查確認(rèn)提出了要求，一旦出現(xiàn)交易對價調(diào)整情形如何會計處理，并要求公司明確信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)的評估估值，交易對方對信托業(yè)績承諾中所包含的業(yè)務(wù)范圍，且對2015年至2018年剔除及包含固有業(yè)務(wù)收益后的盈利數(shù)據(jù)進行分別預(yù)測。

同時，深交所還要求*ST舜船補充披露江蘇信托資產(chǎn)評估過程和交易對方不對江蘇信托固有業(yè)務(wù)進行業(yè)績承諾的原因及合理性，以及是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，且需要獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

超10億未決訴訟

根據(jù)年報數(shù)據(jù)，2015年，江蘇信托信托資產(chǎn)中的集合信托余額下降，單一信托余額卻大漲116.85%至3227.05億元，是集合信托余額的近13倍，而期末集合信托余額僅253億元。

一味地發(fā)展以通道業(yè)務(wù)居多的單一信托不但不能提升業(yè)務(wù)能力，甚至還有可能為公司帶來了風(fēng)險。

在問詢單中監(jiān)管層關(guān)注的還有兩宗江蘇信托單一信托項未決的訴訟。

針對訴訟的進展，江蘇信托預(yù)計將承擔(dān)的損失以及預(yù)計負(fù)債計提情況，深交所要求獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

2012年6月，江蘇信托與廣州證券分別簽訂了《云南志遠大廈特定資產(chǎn)收益權(quán)單一資金信托合同》（信托規(guī)模10億元，期限2年）和《張家港東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)項目單一資金信托合同》，并與云南志遠地產(chǎn)和張家港綠園置業(yè)均簽訂了相應(yīng)合同，對項目轉(zhuǎn)讓與回購進行了約定。

同日，江蘇信托就兩個項目和農(nóng)業(yè)銀行云南省分行營業(yè)部分別簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定農(nóng)業(yè)銀行云南省分行營業(yè)部在回購到期日前兩日內(nèi)，受讓江蘇信托對云南志遠項目、張家港綠園置業(yè)項目擁有的全部特定資產(chǎn)收益權(quán)等事宜。

不過，上述兩個項目到期后，志遠地產(chǎn)和張家港綠園置業(yè)未能按約回購特定資產(chǎn)收益權(quán)，農(nóng)業(yè)銀行云南省分行營業(yè)部亦未能按照協(xié)議約定支付相應(yīng)款項。江蘇信托于2015年8月向江蘇省高級人民法院提起訴訟，但截至目前，這兩宗案件尚未結(jié)案。

“通道業(yè)務(wù)是在特定條件下發(fā)展壯大，沖規(guī)模很厲害，但并非信托業(yè)未來重點發(fā)展的業(yè)務(wù)模式，對培養(yǎng)主動投資管理能力沒有幫助，且并不是沒有風(fēng)險?！鄙虾Ｄ迟Y深信托人士對《投資者報》記者說。