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    消失的十個(gè)億

    2016-05-21 10:19:48李慧敏
    東西南北 2016年9期
    關(guān)鍵詞:安圖五味子藍(lán)莓

    李慧敏

    旺民長(zhǎng)富一邊利用頂尖會(huì)計(jì)師事務(wù)所信用背書(shū),一邊數(shù)據(jù)造假、倒賬、偽造合同,從而制造出一場(chǎng)幾近荒唐的投資騙局。

    這家最高年利潤(rùn)僅有數(shù)千萬(wàn)元,主營(yíng)藍(lán)莓和五味子的農(nóng)業(yè)公司——旺民長(zhǎng)富,賬面呈現(xiàn)的凈利潤(rùn)卻高達(dá)5.3億元,而高達(dá)83%的凈利潤(rùn)率竟無(wú)一人看出破綻,其中包括著名投資機(jī)構(gòu)香港霸菱亞洲投資公司和近30名國(guó)內(nèi)專業(yè)投資人士、海內(nèi)外知名人士及知名企業(yè)家,涉及金額近10億元。

    作為旺民長(zhǎng)富最大投資人,謝明為自己的疏忽付出了沉重的代價(jià)——3.5億元現(xiàn)金變成了價(jià)值不足2000萬(wàn)元的黃金珠寶。謝明的另一重身份是美國(guó)明瑞藥業(yè)公司董事長(zhǎng),2005年和2016年均位列美國(guó)福布斯富豪榜,旗下還有一家納斯達(dá)克上市企業(yè)。

    兩份激蕩人心的報(bào)告

    旺民長(zhǎng)富成立于2004年2月,前身是吉林東北虎植物藥有限公司,2006年開(kāi)始大規(guī)模進(jìn)入五味子和藍(lán)莓種植產(chǎn)業(yè)。迫于資金掣肘,其董事長(zhǎng)徐哲打算增資擴(kuò)股。

    機(jī)緣巧合的是,2010年,徐哲的妻子在美國(guó)期間認(rèn)識(shí)了謝明。為了感謝謝明一家人對(duì)其妻子的關(guān)照之情,徐哲開(kāi)始向謝明兜售藍(lán)莓五味子項(xiàng)目,試圖說(shuō)服謝明投資。

    作為一家上市公司董事長(zhǎng),謝明自然不會(huì)輕易被忽悠,便讓徐哲出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

    據(jù)徐哲提供的《旺民長(zhǎng)富2008年-2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》顯示,旺民長(zhǎng)富2009年度營(yíng)業(yè)收入為6.41億元,凈利潤(rùn)為5.297億元;2010年度營(yíng)業(yè)收入為5.78億元,凈利潤(rùn)為1.26億元。除此之外,徐哲還拿出一份由平安證券出具的《旺民長(zhǎng)富農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司IPO項(xiàng)目初步盡職調(diào)查報(bào)告》,聲稱公司兩年內(nèi)即將上市。

    而出具《財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》的則是中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所遼寧分公司和安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所。中瑞岳華是由兩大會(huì)計(jì)師事務(wù)所——中瑞華恒信和岳華于2008年合并而成;安永華明更不必說(shuō),乃是國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所子公司。

    “我沒(méi)有理由不相信安永,安永的報(bào)告給我吃了定心丸。如果連‘四大都不可信,還能相信誰(shuí)?”有了兩家頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的信用背書(shū),再加上亮麗的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù),謝明動(dòng)了心,甚至以為發(fā)現(xiàn)了一片新藍(lán)海,不久就做出了投資決定。

    2011年2月,謝明及幾位隱性投資人與徐哲敲定投資框架:以旺民長(zhǎng)富2008年-2010年度平均凈利潤(rùn)的10倍計(jì)算,3.5億元現(xiàn)金換來(lái)旺民長(zhǎng)富10%股權(quán)。

    這家估值3.5億元的企業(yè)是典型的家族企業(yè),實(shí)際控制人為徐哲、徐道田和杜麗華。徐道田和杜麗華為夫妻關(guān)系,徐哲為徐道田與杜麗華之子,三人共同持有旺民長(zhǎng)富60.62%股權(quán)。據(jù)謝明后來(lái)了解,徐哲家族實(shí)際控制著至少17家公司,其中包括一家香港上市公司——東北虎藥業(yè)。

    原則上講,投資款本應(yīng)從海外打入旺民長(zhǎng)富,但出于避稅和港企投資大陸的優(yōu)惠政策考慮,謝明把錢匯入了徐哲指定的香港賬戶。而且在徐哲、杜麗華的安排下,謝明委托妻姐李文莉注冊(cè)成立安圖澤龍商貿(mào)公司。股東雖為李文莉,但實(shí)際出資人為杜麗華母子,他們掌握著安圖澤龍的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章。這也為日后矛盾埋下了一顆定時(shí)炸彈。

    巧奪3.5億元

    果不其然,不久之后,謝明的3.5億元現(xiàn)金投資突然變成了“專利技術(shù)入股”。

    首先,杜麗華拿著李文莉的簽名和公司公章以“安圖澤龍”的名義與旺民長(zhǎng)富簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》,協(xié)議約定:旺民長(zhǎng)富確認(rèn)原股東已經(jīng)同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),接受安圖澤龍作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資3.5億元。

    其次,安圖澤龍又與長(zhǎng)春百瑞簽訂了一份《專有技術(shù)互換協(xié)議》,其中表示:將安圖澤龍名下一項(xiàng)“花青素”專利技術(shù)與長(zhǎng)春百瑞名下“藍(lán)莓組培育苗專有技術(shù)”專利進(jìn)行互換,前者向后者支付“差額部分”。據(jù)杜麗華拿出的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示,這項(xiàng)“組培技術(shù)”專利市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)6.09億元。

    短短兩個(gè)月時(shí)間,徐哲和杜麗華便利用《專有技術(shù)互換協(xié)議》、組培技術(shù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》和《驗(yàn)資報(bào)告》,變更了工商手續(xù)。安圖澤龍以專利技術(shù)入股旺民長(zhǎng)富并占股10%由此坐實(shí)。

    “安圖澤龍是一個(gè)剛剛成立的公司,根本沒(méi)有技術(shù)專利。”經(jīng)謝明事后調(diào)查,安圖澤龍這項(xiàng)專利持有人從2010年開(kāi)始便是第三方,而長(zhǎng)春百瑞實(shí)際上也是杜麗華的獨(dú)資公司。與此同時(shí),旺民長(zhǎng)富另一投資人,北京鑫華投資管理公司執(zhí)行董事長(zhǎng)李峻也很詫異,“我們奇怪,長(zhǎng)春百瑞什么技術(shù)估值能達(dá)到6億多元?”

    后來(lái),謝明甚至發(fā)現(xiàn)有關(guān)李文莉的簽名皆為偽造,3.5億元也下落不明。他當(dāng)即決定撤出投資,并安排第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所徹底清查賬目。杜麗華見(jiàn)狀,立即表示同意退股,馬上還款。

    不過(guò),據(jù)謝明介紹,彼時(shí)投資款已被徐哲、杜麗華用于購(gòu)買豪宅,哪里拿得出這么多錢。無(wú)奈之下,他答應(yīng)了杜麗華的條件:最遲3年,實(shí)現(xiàn)公司上市;3年后,謝明所投資金可以選擇借款加利息的方式償還或以股權(quán)方式套現(xiàn)退出。

    然而沒(méi)過(guò)幾個(gè)月,謝明無(wú)意中從其他股東口中得知,他們對(duì)旺民長(zhǎng)富增資擴(kuò)股一事并不知情,就連當(dāng)初的《董事會(huì)決議》也是偽造。

    謝明連忙要求杜麗華立即還款,“我和我太太多次尋找徐哲以及杜麗華,要求盡快歸還本息。杜麗華拒不還款,徐哲也人間蒸發(fā)?!?/p>

    2013年7月2日,經(jīng)過(guò)協(xié)商,杜麗華與謝明簽署《補(bǔ)充協(xié)議》,從“吉林富人德公司的連帶擔(dān)保責(zé)任”變更為“以全部的黃金珠寶玉器抵押擔(dān)保”,珠寶賬面價(jià)值7.9億元,謝明不再擁有旺民長(zhǎng)富股權(quán)。令人納悶的是,這份補(bǔ)充協(xié)議簽完之后,謝明才有機(jī)會(huì)盤點(diǎn)這批黃金珠寶。

    當(dāng)然,這一系列舉動(dòng)也驚動(dòng)了包括霸菱亞洲在內(nèi)的其他投資者。他們甚至懷疑長(zhǎng)春百瑞正在掏空旺民長(zhǎng)富,兩者存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易和利益輸送問(wèn)題。

    注定失敗的對(duì)賭

    霸菱亞洲早于謝明3年接觸旺民長(zhǎng)富。面對(duì)徐哲描述的“大藍(lán)?!笔聵I(yè),霸菱亞洲絕不想坐失良機(jī),隨即通過(guò)自己的渠道找到當(dāng)?shù)匾晃凰{(lán)莓專家了解情況。調(diào)查來(lái)的數(shù)據(jù)一片利好。但真正促使霸菱亞洲甘愿掏出3.3億真金白銀的乃是一份對(duì)賭協(xié)議。

    經(jīng)過(guò)多方磋商,霸菱亞洲與旺民長(zhǎng)富簽署對(duì)賭協(xié)議,其核心條款為:以旺民長(zhǎng)富2008年度純利潤(rùn)為基準(zhǔn),如果利潤(rùn)低于1.03億元,旺民長(zhǎng)富則退還霸菱亞洲以顧問(wèn)費(fèi)形式支付的預(yù)付款,同時(shí)撤回投資;如果利潤(rùn)在1.03億-2.67億元之間,霸菱收回部分預(yù)付款;如果利潤(rùn)高于2.67億元,霸菱則向旺民長(zhǎng)富支付1000萬(wàn)美元對(duì)賭款。

    2008年6月,霸菱亞洲以顧問(wèn)費(fèi)形式向朝日集團(tuán)(徐哲妻子的海外公司)支付1.8億元預(yù)付款,半個(gè)月后,1.15億元投資款又分筆到賬。

    轉(zhuǎn)眼到了2009年,據(jù)中瑞岳華出具的2008年度《審計(jì)報(bào)告》顯示:旺民長(zhǎng)富當(dāng)年凈利潤(rùn)達(dá)到3.64億元,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出對(duì)賭條款2.67億元的約束上限。2009年11月,霸菱亞洲從《審計(jì)報(bào)告》了解到2009年的利潤(rùn)比2008年還要樂(lè)觀,隨后支付了500萬(wàn)美元對(duì)賭款,另外500萬(wàn)美元?jiǎng)t以霸菱亞洲的未來(lái)股權(quán)收益兌現(xiàn)。

    旺民長(zhǎng)富的收入主要集中在三塊:藍(lán)莓、五味子、藍(lán)莓苗。對(duì)于如此高的利潤(rùn),霸菱亞洲也曾有過(guò)質(zhì)疑,因而提議改用“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所做審計(jì)。出人意料的是,改換安永華明做審計(jì)第二年,年利潤(rùn)更是達(dá)到空前的5.3億元。

    更具戲劇性的是,霸菱亞洲后來(lái)才知道,他們一開(kāi)始找到的上述藍(lán)莓專家很早以前就是旺民長(zhǎng)富的企業(yè)顧問(wèn)了,就連他自己的藍(lán)莓基地也早已被旺民長(zhǎng)富收購(gòu)。

    人有多大膽,地有多大產(chǎn)

    疑竇叢生之下,投資者們才意識(shí)到之前被高額投資回報(bào)沖昏頭腦,開(kāi)始聯(lián)合起來(lái)調(diào)查旺民長(zhǎng)富,結(jié)果卻讓他們大跌眼鏡。

    其一,種植面積被夸大3-5倍。據(jù)旺民長(zhǎng)富向投資人提供的《IPO調(diào)查報(bào)告》顯示,10塊土地五味子種植總面積約9941畝。謝明核查后發(fā)現(xiàn),旺民長(zhǎng)富五味子種植面積僅有3200畝,且有1100畝屬于東北虎藥業(yè)公司;藍(lán)莓的實(shí)際種植面積也與對(duì)外宣傳的大相徑庭。一位投資者表示,“從我們調(diào)查的情況看,歷史最大種植面積不到3000畝。所謂一萬(wàn)畝藍(lán)莓園的說(shuō)法純屬胡編亂造?!?/p>

    其二,產(chǎn)量虛增數(shù)倍。經(jīng)過(guò)與旺民長(zhǎng)富員工核實(shí)及周邊走訪,投資人推算2009年-2013年藍(lán)莓最高平均畝產(chǎn)300千克,最高銷售收入不超過(guò)3000萬(wàn)元;而據(jù)旺民長(zhǎng)富給全資子公司九臺(tái)旺民公司提供的“效益測(cè)算”顯示:2014年總計(jì)產(chǎn)量2107噸,銷售收入8430萬(wàn)元;2015年產(chǎn)量為2268噸,銷售收入9072萬(wàn)元;五味子產(chǎn)量也高得離奇,“旺民長(zhǎng)富2008年度開(kāi)具發(fā)票的五味子銷售產(chǎn)量為1萬(wàn)噸,竟然高出吉林全省總產(chǎn)量?jī)杀兑陨?。?/p>

    按照投資者找到的數(shù)據(jù),旺民長(zhǎng)富上市幾無(wú)可能。他們開(kāi)始探討拿出部分資產(chǎn)謀求獨(dú)立上市,“杜麗華表示五味子的年利潤(rùn)有2億多元,同意拆分出來(lái)由我們運(yùn)作上市。”他們聘請(qǐng)中金公司做財(cái)務(wù)顧問(wèn)。中金派出7人小組調(diào)查五味子下游客戶,發(fā)現(xiàn)購(gòu)銷合同所對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)多為虛假編造??僧?dāng)他們找杜麗華核實(shí)的時(shí)候,杜大發(fā)雷霆,調(diào)研小組被迫撤離。

    2014年,以霸菱亞洲為首的投資人試圖把藍(lán)莓種植相關(guān)的資產(chǎn)集中自己經(jīng)營(yíng),數(shù)次對(duì)峙、拉扯之后,九臺(tái)旺民公司歸于投資人。

    他們很快發(fā)現(xiàn),兩年來(lái)乳山、丹東、安圖三地合計(jì)銷售收入不超過(guò)800萬(wàn)元,作為正常年景,每年虧損上百萬(wàn)元。

    其三,“倒賬”。在旺民長(zhǎng)富2009年前五大客戶中,煙臺(tái)三站果品批發(fā)公司作為最大的藍(lán)莓果銷售商,銷售收入為1.8億元。投資人卻表示,“沒(méi)有這么大的交易量?!蓖耖L(zhǎng)富每年給煙臺(tái)三站打一筆幾千萬(wàn)元的資金,然后兩邊“倒賬”。由于自營(yíng)農(nóng)產(chǎn)品不收稅,幾千萬(wàn)元資金來(lái)回倒幾次,就可以做出一兩億元的銷售收入。煙臺(tái)三站的股東也坦承:2009年并沒(méi)有銷售旺民長(zhǎng)富的鮮果和凍果,2010年6月才認(rèn)識(shí)杜麗華,全年銷售額不足3000萬(wàn)元。

    吉林誠(chéng)和信物資經(jīng)銷公司同樣佐證了這一事實(shí)。2011年8月16日,誠(chéng)和信與東北虎農(nóng)業(yè)簽訂《五味子鮮果購(gòu)銷合同》,三次合同金額總計(jì)2363.2萬(wàn)元。但這些款項(xiàng)并不是誠(chéng)和信的自有資金,而是來(lái)自杜麗華的東北虎農(nóng)業(yè)。東北虎農(nóng)業(yè)把貨款打給誠(chéng)和信之后,誠(chéng)和信當(dāng)日就原數(shù)歸還。

    可怕的擔(dān)保

    到了2015年8月最后還款日,杜麗華突然表示:謝明拿走了她7.9億元的珠寶,還有什么理由要求還款?

    然而那批所謂價(jià)值7.9億元的黃金珠寶,經(jīng)原珠寶所有人證實(shí),實(shí)際價(jià)值不到2000萬(wàn)元。謝明還發(fā)現(xiàn),吉林富人德黃金珠寶公司也是杜麗華的獨(dú)資企業(yè),注冊(cè)資本只有50萬(wàn)元。也就是說(shuō),杜麗華用自己的公司為自己做了擔(dān)保。

    2015年11月18日,謝明向公安部提交了《刑事控告書(shū)》。請(qǐng)求依法追究被控告人旺民長(zhǎng)富董事長(zhǎng)徐哲、總裁杜麗華等人涉嫌合同詐騙罪的刑事責(zé)任,同時(shí)依法追繳并歸還投資款項(xiàng)。

    其他投資人也堅(jiān)稱,中瑞岳華的報(bào)告讓其喪失了抽身機(jī)會(huì)。安永的報(bào)告則使霸菱亞洲等投資者陷得更深,兩家機(jī)構(gòu)間接地導(dǎo)致投資人資金被套,應(yīng)承擔(dān)“審計(jì)失當(dāng)”之責(zé)。

    “利潤(rùn)最高的年份只有幾千萬(wàn)元,而《審計(jì)報(bào)告》中竟然出現(xiàn)了3.64億元和5.3億元的利潤(rùn)。如此不正常的虛高,國(guó)內(nèi)、國(guó)際頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師,竟無(wú)一人看出破綻?!秾徲?jì)報(bào)告》中也無(wú)只言片語(yǔ)的保留意見(jiàn)?!倍辔煌顿Y人表示。

    事實(shí)上,在人們面對(duì)巨額投資回報(bào)時(shí),常常粗心大意而做出錯(cuò)誤判斷,此乃天性使然。遺憾的是,于旺民長(zhǎng)富的投資者而言,一切都晚了。

    (吳然薦自《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》)

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