徐工機(jī)械董事會(huì)建設(shè)之道

嚴(yán)學(xué)鋒 魏寧

機(jī)制同樣是董事會(huì)的著力點(diǎn)。徐工機(jī)械的標(biāo)準(zhǔn)是市場(chǎng)化，即決策、管理等都按市場(chǎng)規(guī)則辦，一切圍繞市場(chǎng)轉(zhuǎn)

董事會(huì)是公司治理的核心，是公司價(jià)值的源泉。加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)是公司做強(qiáng)做優(yōu)做大的重要保障。作為中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)之“董事會(huì)建設(shè)特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”得主、中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、董事會(huì)建設(shè)的受益者，徐工機(jī)械有著怎樣的董事會(huì)建設(shè)之道？

高度重視完善董事會(huì)

1996年上市，國(guó)有控股上市公司徐工機(jī)械現(xiàn)董事會(huì)為第七屆董事會(huì)。九名董事中外部董事五人，其中獨(dú)立董事四人，超過(guò)1/3，外部董事王一江（非獨(dú)董）為美籍華人、長(zhǎng)江商學(xué)院教授；工程機(jī)械行業(yè)資深企業(yè)家王民任職董事長(zhǎng)。

徐工機(jī)械一直高度重視完善董事會(huì)建設(shè)、提升董事會(huì)運(yùn)作的效率，董事能夠了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需的資料，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。曾經(jīng)，一位獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)的工作如此評(píng)價(jià)：“在我擔(dān)任獨(dú)立董事幾家上市公司中，徐工機(jī)械董事會(huì)是最規(guī)范的。”

專門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的重要支撐。徐工機(jī)械董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)，這四個(gè)專門(mén)工作機(jī)構(gòu)分別負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議、制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核和制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案、公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作以及對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議，這四個(gè)專門(mén)工作機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，既有獨(dú)立分工又有相互交融，在制定公司具體政策上體現(xiàn)了決策的專業(yè)性、高效率，為公司的運(yùn)行做出了重大的貢獻(xiàn)。

機(jī)制同樣是董事會(huì)的著力點(diǎn)。徐工機(jī)械的標(biāo)準(zhǔn)是市場(chǎng)化，即決策、管理等都按市場(chǎng)規(guī)則辦，一切圍繞市場(chǎng)轉(zhuǎn)。一如人才方面，徐工機(jī)械高度重視人才，堅(jiān)持“人才是企業(yè)中最寶貴財(cái)富”的理念，大力建設(shè)優(yōu)秀的企業(yè)家群體。公司在經(jīng)營(yíng)理念、管理專業(yè)知識(shí)、管理技能、經(jīng)營(yíng)決策、價(jià)值觀、職業(yè)道德等方面強(qiáng)化對(duì)企業(yè)家群體的教育和培訓(xùn)，使之成為高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者；公司積極創(chuàng)新選拔機(jī)制，拓寬人才成長(zhǎng)渠道，采取組織考核、公開(kāi)競(jìng)聘等方式，將優(yōu)秀的人才選拔到領(lǐng)導(dǎo)崗位，在工作中鍛煉，在鍛煉中成長(zhǎng)、成熟，一批具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任意識(shí)、現(xiàn)代管理知識(shí)、創(chuàng)新意識(shí)強(qiáng)的企業(yè)家成為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。董事長(zhǎng)王民稱，“我理解的企業(yè)家還是一種軍人情結(jié)，有英雄的情結(jié)，就是要永爭(zhēng)第一，永不言敗”。

信息披露連續(xù)六年獲A

上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是資本市場(chǎng)的基石，也是資本市場(chǎng)穩(wěn)健發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。徐工機(jī)械董事會(huì)高度重視信息披露工作，一如將信息披露列入2015 年董事會(huì)主要工作計(jì)劃：“積極發(fā)揮董事會(huì)在公司治理中的核心作用，扎實(shí)做好董事會(huì)日常工作，科學(xué)高效決策重大事項(xiàng)，落地公司發(fā)展戰(zhàn)略。進(jìn)一步圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略，做好公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，高效執(zhí)行每項(xiàng)股東大會(huì)決議。進(jìn)一步做優(yōu)公司信息披露工作，夯實(shí)強(qiáng)制性披露，強(qiáng)化主動(dòng)性披露。持續(xù)推進(jìn)公司內(nèi)控建設(shè)，為公司持續(xù)健康發(fā)展保駕護(hù)航。進(jìn)一步做好投資者關(guān)系管理工作，依法維護(hù)投資者權(quán)益，特別是保護(hù)中小投資者合法權(quán)益”。

在徐工機(jī)械，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作。董事長(zhǎng)是信息披露工作的第一責(zé)任人，總裁是直接負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書(shū)是具體負(fù)責(zé)人，證券部是主管部門(mén)和執(zhí)行部門(mén)。

徐工機(jī)械的信息披露制度要求“工作人員在編制公司信息披露文稿時(shí)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)肅認(rèn)真、一絲不茍，不得泄漏任何公司機(jī)密和未經(jīng)公開(kāi)的信息”，在信息披露實(shí)踐中，嚴(yán)肅認(rèn)真、一絲不茍得到貫徹，將工作做到位，從未出現(xiàn)紕漏。深圳證券交易所的信息披露考核中，獲評(píng)最高等級(jí)A，表示公司整體運(yùn)作規(guī)范、信息披露工作質(zhì)量較高，起到了良好的帶頭示范效應(yīng)。徐工機(jī)械信息披露連續(xù)6年獲A。截至2014年度，深市主板公司信息披露考核，近六年蟬聯(lián)A的公司僅占2.9%，徐工機(jī)械是同行業(yè)唯一連續(xù)六年獲此榮譽(yù)的單位。值得一提的是，徐工機(jī)械董秘費(fèi)廣勝三次獲得中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力董秘”。

打造藍(lán)籌股

資產(chǎn)收益是公司法規(guī)定的股東核心權(quán)利之一。股東會(huì)和董事會(huì)之間是委托代理關(guān)系。董事會(huì)作為受托方，理應(yīng)高度重視股東回報(bào)，創(chuàng)造良好的回報(bào)。徐工機(jī)械致力于打造中國(guó)工程機(jī)械領(lǐng)域最具回報(bào)價(jià)值的第一藍(lán)籌股。

一貫重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，徐工機(jī)械關(guān)于股東回報(bào)有四大特征。第一，在經(jīng)營(yíng)管理中擁有很強(qiáng)的回報(bào)意識(shí)。徐工機(jī)械一貫秉承擔(dān)大任、行大道、成大器的核心價(jià)值觀，切實(shí)踐行誠(chéng)信共贏、創(chuàng)造價(jià)值、回報(bào)股東、回報(bào)社會(huì)等工作理念。其二，對(duì)利潤(rùn)分配有辯證且正確的理解。上市公司分紅是實(shí)現(xiàn)投資者投資回報(bào)的重要形式。在實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展、企業(yè)價(jià)值和股東利益平衡統(tǒng)一的原則和前提下，才可能給股東提供持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)，并由此獲得股東長(zhǎng)期的支持。第三，提高盈利水平才能使公司具備持續(xù)分紅的基礎(chǔ)和能力。徐工機(jī)械不斷增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)不僅提升了企業(yè)價(jià)值，也為持續(xù)的分紅奠定了基礎(chǔ)。其四，徐工機(jī)械以提升企業(yè)價(jià)值為導(dǎo)向，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立了長(zhǎng)期、持續(xù)、靈活的分紅政策。具體措施是：首先，在制度上為分紅提供保障，如，在公司章程中明確利潤(rùn)分配政策、積極采取現(xiàn)金方式分配股利并強(qiáng)調(diào)政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其次，根據(jù)自身發(fā)展階段和外部環(huán)境，靈活調(diào)整分紅比例和頻率，合理調(diào)整資金使用的優(yōu)先順序。一方面，在保證正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及未來(lái)發(fā)展需要的前提下，公司會(huì)適當(dāng)提高現(xiàn)金分紅比例、增加分紅次數(shù)以回饋股東；另一方面，在優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足的情況下，則會(huì)將留存收益更多地投入到項(xiàng)目建設(shè)中，通過(guò)審慎投資和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)提升公司盈利，進(jìn)而提振股價(jià)，為股東帶來(lái)價(jià)值增值。

2015 年，徐工機(jī)械全力應(yīng)對(duì)中國(guó)股市乃至全球資本市場(chǎng)少有的股災(zāi)，針對(duì)股票市場(chǎng)的非理性波動(dòng)，積極響應(yīng)國(guó)家救市號(hào)召，提出并實(shí)施建議大股東增持、上市公司回購(gòu)、資產(chǎn)整合、主動(dòng)發(fā)布證金持股公告等多項(xiàng)市值管理措施，獲中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)頒發(fā)的“2015 年度最受投資者尊重的上市公司”獎(jiǎng)項(xiàng)。

對(duì)股東回報(bào)的重視獲得外界積極響應(yīng)，比如2011年徐工機(jī)械入選“央視財(cái)經(jīng)50”指數(shù)并獲得“十佳回報(bào)公司”。有專家指出：在成熟的資本市場(chǎng)上，投資者持有公司治理質(zhì)量良好的上市公司股票能夠給其帶來(lái)超出市場(chǎng)平均水平的投資回報(bào)，也即治理溢價(jià)。不斷提升公司治理水平、完善董事會(huì)建設(shè)，有利于提升股東回報(bào)。

值得一提的是，2015年2月，徐工機(jī)械的大股東徐工集團(tuán)核心骨干員工認(rèn)購(gòu)了申萬(wàn)宏源寶鼎眾盈1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，資管計(jì)劃主要投資于徐工機(jī)械股票。參與資管計(jì)劃的徐工集團(tuán)核心骨干總計(jì) 62 戶，出資金額總計(jì) 9149 萬(wàn)元，其中徐工機(jī)械董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共 14 戶，出資金額共計(jì) 2650 萬(wàn)元。此舉無(wú)疑有利于打造命運(yùn)共同體，優(yōu)化徐工機(jī)械的公司治理。