“另類實(shí)控人”的形色江湖

柏立團(tuán)

相比《公司法》以及《證券法》等法律給出的定義，實(shí)際控制人概念的全部外延似乎不止于此。至少目光所及，管理層控制、出局創(chuàng)始人控制，以及神秘的股權(quán)代持等控制方式引發(fā)的公司事件，不絕于耳。在公司的權(quán)力游戲中，這些另類實(shí)際控制人究竟如何縱橫捭闔，他們擁有著怎樣的財(cái)技？

管理層的權(quán)力游戲

2016年夏的一場(chǎng)萬(wàn)科亂戰(zhàn)，似乎仍沒有接近尾聲，這場(chǎng)紛爭(zhēng)最根本和核心的指向，是對(duì)萬(wàn)科公司的控制權(quán)。對(duì)一家上市公司而言，管理層對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)如何實(shí)現(xiàn)，是否按合法程序?qū)崿F(xiàn)，是檢驗(yàn)其公司治理結(jié)構(gòu)是否合法的重要標(biāo)準(zhǔn)。人們還會(huì)關(guān)注到：寶能作為在資本市場(chǎng)狂擲400多億的新晉大股東，其尋求的是什么根本利益，是否可能侵害中小股東等利益相關(guān)方權(quán)益，其股東權(quán)益如何實(shí)現(xiàn)；萬(wàn)科管理層對(duì)寶能收購(gòu)的各項(xiàng)反擊是否合理合法，萬(wàn)科是否如寶能所舉報(bào)為內(nèi)部人控制，其內(nèi)部合伙人計(jì)劃、跟投制度和外部合伙人計(jì)劃等是否涉嫌內(nèi)幕交易，侵占萬(wàn)科公司資源，是公眾特別是中小股東關(guān)注的重點(diǎn)；公司其他股東或利益相關(guān)方，其權(quán)益如何實(shí)現(xiàn)，是否受損等。總之，種種訴求，都指向公司控制權(quán)。

大股東“覺醒”

萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)2014年4月之前的定位就是“財(cái)務(wù)投資者”，從來(lái)對(duì)萬(wàn)科事務(wù)無(wú)為而治、“積極不干預(yù)”，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)亦是少有干涉，只在需要戰(zhàn)略支持時(shí)現(xiàn)身。改變發(fā)生在宋林落馬后，華潤(rùn)迎來(lái)新話事人傅育寧。2014年4月，傅育寧接替宋林，成為華潤(rùn)集團(tuán)新一任董事長(zhǎng)。由于種種原因，華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的態(tài)度開始發(fā)生微妙的變化，華潤(rùn)的投資定位也發(fā)生了變化，華潤(rùn)變得“不積極但干預(yù)”。

在2015年萬(wàn)科與寶能系的股權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化之際，華潤(rùn)始終保持沉默，“寶能系”三度舉牌過(guò)后，萬(wàn)科管理層拜會(huì)華潤(rùn)，華潤(rùn)才出手增持萬(wàn)科至15.29%（2015年8月31日和9月1日共增持0.5%），僅超過(guò)“寶能系”0.25個(gè)百分點(diǎn)，且此后再無(wú)增持舉動(dòng)。隨后“寶能系”再度增股，超越華潤(rùn)5個(gè)百分點(diǎn)，正式成為第一大股東。再之后，華潤(rùn)否決了萬(wàn)科向平安集團(tuán)定向增發(fā)股份的方案，又對(duì)萬(wàn)科引入深圳地鐵異議，以及協(xié)同寶能暗指萬(wàn)科管理層為“內(nèi)部人控制”。 華潤(rùn)此次謀求的不再是“財(cái)務(wù)投資人”的地位，也似乎不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，撥亂反正，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面。

然而，由于華潤(rùn)短期內(nèi)不可能在萬(wàn)科增加持股到50%以上，成為絕對(duì)控股股東，故而要實(shí)現(xiàn)華潤(rùn)說(shuō)話算數(shù)的目的，就必須改變現(xiàn)行萬(wàn)科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。

而對(duì)于新任大股東寶能系來(lái)說(shuō)，從外界的分析看，寶能系的收購(gòu)資金來(lái)源于銷售的萬(wàn)能險(xiǎn)，并且采取了資金杠桿的方式進(jìn)行收購(gòu)。從7月5日、6日的增持來(lái)看，寶能系的資金杠桿為1：2。像這種來(lái)自于萬(wàn)能險(xiǎn)的資金，尤其是杠桿資金，顯然是不適合作為長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人的。

公開的資料顯示，萬(wàn)科公司無(wú)實(shí)際控制人，無(wú)論是原大股東華潤(rùn)還是新大股東寶能，持股都沒有達(dá)到實(shí)際控制人的要求；而萬(wàn)科管理層不是控股股東，不是大股東，也不間接通過(guò)股權(quán)控制公司，也沒有通過(guò)協(xié)議或其他安排控制公司。

那么，萬(wàn)科管理層到底是否由于在公司治理架構(gòu)中天然的工作優(yōu)勢(shì)，而對(duì)公司行使控制權(quán)，成為“內(nèi)部人控制”型另類實(shí)際控制人呢？如果管理層是另類實(shí)際控制人，其控制權(quán)的取得是否合法？

誰(shuí)是萬(wàn)科的王

寶能與華潤(rùn)兩大新舊大股東同時(shí)指責(zé)，萬(wàn)科存在“內(nèi)部人控制”嫌疑。他們提出了對(duì)萬(wàn)科管理層極具殺傷力的“殺手锏”，即此前萬(wàn)科管理層一直未能詳盡披露的萬(wàn)科內(nèi)部合伙人制度、跟投制度和外部合伙人計(jì)劃等。

他們指責(zé)，萬(wàn)科的合伙人制度等獨(dú)立于公司管理之外，為管理層謀取了數(shù)額不菲的收益，有損股東利益，指責(zé)萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)董喪失獨(dú)立性，萬(wàn)科監(jiān)事會(huì)未能對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問(wèn)題盡到監(jiān)督及糾正責(zé)任，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展；重大決策不和原大股東華潤(rùn)溝通，管理層決策繞過(guò)董事會(huì)，違規(guī)在不合規(guī)媒體發(fā)布信息，兩個(gè)資管計(jì)劃一致行動(dòng)股份超過(guò)5%不公告，說(shuō)停牌就停牌一年半載，停牌后再去尋找重組對(duì)象，停牌前管理層大肆拋售股份等。

面對(duì)大股東提出的質(zhì)疑，萬(wàn)科管理層不顧大股東對(duì)萬(wàn)科管理狀況的合理知情權(quán)，在7月1日召開臨時(shí)董事會(huì)投票否決寶能提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，并公告修改董事會(huì)議事規(guī)則，稱不可罷免任期未滿董事。如此倉(cāng)促回避，卻未針對(duì)質(zhì)疑給出任何正面回復(fù)，頗有坐實(shí)萬(wàn)科已淪為內(nèi)部人控制企業(yè)之嫌。

一直以來(lái)，萬(wàn)科管理層被“授予”華潤(rùn)名下相關(guān)股東權(quán)利，再加上王石作為公司創(chuàng)始人的明星光環(huán)，其他股東及利益相關(guān)方出于各種考慮及條件限制，愿意或被迫“搭順風(fēng)車”，不參與公司戰(zhàn)略決策，更不參與公司日常管理，公司管理層已成為公司實(shí)際控制人，控制公司，決定公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。至于是否因此獲利，尚待公司合規(guī)披露合伙人制度等以了解管理層獲利情況，及確定是否構(gòu)成對(duì)其他利益方的侵害，以此區(qū)分管理層是否違背公司治理原則，是否合法控制公司。

合伙人制無(wú)節(jié)操？

何謂“萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度”？2014年4月推出的事業(yè)合伙人制，是萬(wàn)科管理層的驕傲。萬(wàn)科CEO郁亮在2015亞布力論壇曾就萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度發(fā)表專門演講，提到萬(wàn)科由職業(yè)經(jīng)理人制度嘗試變更為事業(yè)合伙人制度，職業(yè)經(jīng)理人制度為“共創(chuàng)、共享”，而事業(yè)合伙人制度則為“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”，分享了萬(wàn)科對(duì)于事業(yè)合伙人制度戰(zhàn)略層面的一些計(jì)劃和安排。另外，萬(wàn)科管理層在給員工的郵件中也曾提到：“我們事業(yè)合伙人既是萬(wàn)科的小股東，也是萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)中的骨干成員。我們不僅追求‘共創(chuàng)、共享，更追求‘共擔(dān)。很多合伙人把多年的勞動(dòng)收入跟投到項(xiàng)目中，其中層級(jí)越高的合伙人，承擔(dān)的跟投責(zé)任就越大。這使得我們更有使命感、責(zé)任感去捍衛(wèi)萬(wàn)科長(zhǎng)期發(fā)展的利益，捍衛(wèi)全體股東的長(zhǎng)期利益，捍衛(wèi)萬(wàn)科的文化與價(jià)值觀。”

然而，因缺少詳盡的披露計(jì)劃，仍讓萬(wàn)科管理層難于取信于寶能、華潤(rùn)、中小股東和市場(chǎng)。

合伙人計(jì)劃的披露事關(guān)中小股東的人心，又直接影響著未來(lái)股東會(huì)決議的表決，合伙人計(jì)劃是否保住了萬(wàn)科精神的節(jié)操？萬(wàn)科一向以風(fēng)控標(biāo)桿為榮，一旦此節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題，整個(gè)團(tuán)隊(duì)的操守評(píng)價(jià)就不一樣了。萬(wàn)科管理層唯有按照承諾，按照法規(guī)披露相關(guān)計(jì)劃細(xì)節(jié)，才能澄清公司是否內(nèi)部人控制，是否合法取得公司控制權(quán)。是否能贏取中小股東的民心，合伙人計(jì)劃至關(guān)重要。

萬(wàn)科是一家優(yōu)秀的企業(yè)，萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)通過(guò)30年的努力，無(wú)論在行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)治理、社區(qū)服務(wù)、社會(huì)責(zé)任等方面，都給中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)樹立了優(yōu)秀榜樣，留下了寶貴財(cái)富。這些既是萬(wàn)科的產(chǎn)物、也是萬(wàn)科存在的價(jià)值，更是社會(huì)的財(cái)富。管理層適當(dāng)擁有公司控制權(quán)合情合理，因?yàn)槿f(wàn)科的價(jià)值是通過(guò)管理人的工作價(jià)值體現(xiàn)的，而管理人的穩(wěn)定，才能讓公司持續(xù)其價(jià)值，但這種實(shí)際控制權(quán)應(yīng)該在不侵害其他利益相關(guān)方合法利益的前提下，因此，監(jiān)管層的關(guān)注、各方的理性制衡顯得尤為重要。

山東金泰步后塵

管理層控制的現(xiàn)象在資本市場(chǎng)中絕非個(gè)案，近期山東金泰（600385）的一則公告引發(fā)了人們對(duì)于山東金泰管理層控制的擔(dān)憂。

2016年8月12日，山東金泰發(fā)布公告稱公司擬修訂公司章程。例如，公司擬將《公司章程》第48條修改為，經(jīng)履行前置程序，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均不同意召開股東大會(huì)的，“連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持”；將第53條修改為，公司召開股東大會(huì)，“連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案”；將第96條修改為“在董事會(huì)任期屆滿前的每一年度內(nèi)的股東大會(huì)上更換和罷免董事的總數(shù)，不得超過(guò)本章程所規(guī)定董事會(huì)組成人數(shù)的四分之一”，且“在董事會(huì)任期屆滿后，繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有三分之二以上的原任董事會(huì)成員連任”；將第111條修改為，董事長(zhǎng)的選舉和罷免須“由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上多數(shù)”決議通過(guò)；將第124條修改為，董事會(huì)聘請(qǐng)的總經(jīng)理人選，“應(yīng)當(dāng)具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任職的經(jīng)歷”。

對(duì)比以前的公司章程可知，修訂后的章程涉及限制投資者依法行使股東權(quán)利、提高股東行使提案權(quán)的法定資格標(biāo)準(zhǔn)以及維護(hù)現(xiàn)任董事地位等內(nèi)容。由于意圖明顯，上交所已經(jīng)向山東金泰發(fā)函詢問(wèn)該等修正是否會(huì)導(dǎo)致公司形成內(nèi)部人控制，是否不利于董事及高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)等。

雙面管理層控制

管理層實(shí)際控制人身為職業(yè)經(jīng)理人，擁有資源上的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)作為公司的人力資本，可以擁有一定的控制權(quán)，擁有合理的報(bào)酬來(lái)體現(xiàn)其價(jià)值，也可以用股權(quán)激勵(lì)等分享公司的發(fā)展成果，但這種實(shí)際控制權(quán)應(yīng)該得到合法授權(quán)，應(yīng)該在一定的監(jiān)督之下，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該恪守職業(yè)規(guī)范，守護(hù)財(cái)產(chǎn)，保護(hù)股東權(quán)益，追求公司整體利益最大化。

按照現(xiàn)代企業(yè)治理架構(gòu)，管理層必須聽命于股東，是為全體股東打工的。股東是“老板”，然而管理層作為公司“內(nèi)部人”，對(duì)公司資源掌握著天然的優(yōu)勢(shì)，效率更高，所以，股東控制和經(jīng)理人控制是現(xiàn)代上市公眾公司并存的兩種流行模式。美國(guó)的公司就是以經(jīng)理人支配控制為主流模式。通過(guò)發(fā)行AB股票， 公司可以實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)，以保障公司管理層（或創(chuàng)始人）對(duì)公司的控制權(quán)。而中國(guó)內(nèi)地及香港現(xiàn)行法律則規(guī)定“同股同權(quán)”，這也是為什么阿里巴巴等公司尋求美國(guó)上市的道理。

可見，“內(nèi)部人”控制公司（經(jīng)理人控制）也可以是合理合法的，關(guān)鍵看“內(nèi)部人”對(duì)公司的控制權(quán)是否得到股東的授權(quán)。股東如果出于成本效率的考慮，主動(dòng)放棄表決權(quán)等股東權(quán)益，讓渡給公司管理層，僅僅作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，“搭順風(fēng)車”，享受公司發(fā)展帶來(lái)的財(cái)務(wù)收益，這種情況下，公司管理層為合理合法控制公司，支配公司行為，代表全體股東利益，為合法的“內(nèi)部人控制”型另類實(shí)際控制人。若非出自股東自愿，股東被公司管理層非法剝奪對(duì)公司事務(wù)的知情權(quán)、表決權(quán)和決策權(quán)等股東權(quán)利，導(dǎo)致股東相關(guān)權(quán)益會(huì)受到不同程度的損害，此即為非法的“內(nèi)部人控制”型另類實(shí)際控制人。

出局的創(chuàng)始人

在過(guò)去十多年時(shí)間里，資本已經(jīng)成為公司治理史上的關(guān)鍵性因素。然而，所謂成也蕭何敗也蕭何，資本是把雙刃劍，好劍可以使公司經(jīng)營(yíng)如虎添翼；壞劍輕則兩敗俱傷，重則企業(yè)衰落，歸于塵煙。

中國(guó)企業(yè)家對(duì)于資本的認(rèn)識(shí)和把玩始終還不太熟練，很多個(gè)人能力十分強(qiáng)大的企業(yè)家在引入資本的時(shí)候，只看到了資本對(duì)企業(yè)快速擴(kuò)張帶來(lái)的積極作用，卻看不到資本對(duì)自己的限制，或許是過(guò)于樂觀，把握不好自身與資方的定位，最終落得飲恨收?qǐng)觥Ｔ谥袊?guó)資本市場(chǎng)，創(chuàng)始人被踢出局的情形并不少見，這大多起因于對(duì)賭。但曾經(jīng)的明星民營(yíng)企業(yè)家吳長(zhǎng)江，則在出局之后，長(zhǎng)期控制雷士照明，開啟創(chuàng)始人另類控制公司之模式。最終，其也因此而鋃鐺入獄。

雷士照明作為中國(guó)最大的照明企業(yè)一直受到外界關(guān)注，然而其內(nèi)部實(shí)際控制權(quán)之爭(zhēng)的激烈程度更令人感慨。作為雷士照明創(chuàng)始人，吳長(zhǎng)江一度100%持有公司股份的股東，但在公司發(fā)展過(guò)程中與他身邊的合伙人不斷地決裂，其中為公眾所知的就有三次。一次是與他一同創(chuàng)辦雷士的創(chuàng)始合伙人，一次是投資公司軟銀賽富，還有一次則是與雷士照明換股而成為大股東的德豪潤(rùn)達(dá)董事長(zhǎng)王冬雷。前兩次他奪回了控制權(quán)，雖然險(xiǎn)象環(huán)生；但第三次，經(jīng)過(guò)幾個(gè)月斗爭(zhēng)，最終他輸給了王冬雷，自己則身陷牢獄之災(zāi)。

吳長(zhǎng)江與其合伙人之間的數(shù)次爭(zhēng)斗正是在他資本引入后，股權(quán)被稀釋，失去大股東地位，失去實(shí)際控制權(quán)，又不甘心失去控制權(quán)，在無(wú)法合法取得的情況下，采用不合規(guī)的手段試圖捍衛(wèi)自己的實(shí)際控制權(quán)的典型案例。

兩挽狂瀾

雷士照明發(fā)展的過(guò)程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷發(fā)生變化，先后進(jìn)行了6次融資，在融資的過(guò)程中，引入的投資者不斷增加，吳長(zhǎng)江的股權(quán)也不斷被稀釋，導(dǎo)致他控制權(quán)旁落，引發(fā)后來(lái)的控制權(quán)爭(zhēng)奪。

第一次控制權(quán)之爭(zhēng)發(fā)生于2002年，彼時(shí)雷士照明進(jìn)行了股權(quán)調(diào)整，三個(gè)股東吳長(zhǎng)江、杜剛、胡永宏分別占股33.3%，股份相等。到了2005年，因經(jīng)營(yíng)理念不同，吳長(zhǎng)江采用強(qiáng)迫手段以1.6億元的代價(jià)趕走了胡、杜二人。在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，吳長(zhǎng)江取得勝利，但要付出1.6億現(xiàn)金作為代價(jià)，這也讓雷士照明不堪重負(fù)，因此吳長(zhǎng)江開始四處尋求資金的幫助。

隨著一次次的融資，吳長(zhǎng)江的股份從100%稀釋成70%，在引入軟銀賽富2200萬(wàn)美元后，被稀釋為41.79%；隨后企業(yè)因并購(gòu)世通公司缺資金，再次融資，吳長(zhǎng)江的股份降至34.4%，后又掉至22.33%，失去了對(duì)雷士照明的控制權(quán)。2011年7月，雷士又引入施耐德作為策略性股東，并且軟銀賽富、高盛以及吳長(zhǎng)江均向施耐德進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，施耐德占股9.13%，成為第三大股東。此時(shí)，吳長(zhǎng)江僅剩下19.32%的股份，董事會(huì)席位也只剩下兩席，明顯處于劣勢(shì)。

2012年5月25日，吳長(zhǎng)江被毫無(wú)征兆地“因個(gè)人原因”而辭去了雷士照明一切職務(wù)，接替他出任董事長(zhǎng)的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來(lái)自于施耐德的張開鵬。

從此，吳長(zhǎng)江對(duì)雷士照明的第二次控制權(quán)之爭(zhēng)映入公眾眼簾。2012年6月19日召開的股東大會(huì)中，吳長(zhǎng)江提議其弟吳長(zhǎng)勇?lián)卫资慷逻@一議題被徹底忽略。閻焱隨后對(duì)媒體澄清，雷士照明董事會(huì)并沒有對(duì)吳長(zhǎng)江“關(guān)上門”，只要吳滿足三個(gè)條件：一，必須跟股東和董事會(huì)解釋清楚被調(diào)查事件；二，處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關(guān)聯(lián)交易；三，必須嚴(yán)格遵守董事會(huì)決議。吳長(zhǎng)江則表態(tài)絕不接受。

此后，吳長(zhǎng)江的江湖義氣似乎起了作用。2012年7月12日，閻焱及其他董事會(huì)成員面見雷士的管理層、經(jīng)銷商、供應(yīng)商代表。在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，員工代表和經(jīng)銷商提出的相同要求包括：第一，要改組董事會(huì)，不能讓外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行；第二，要讓吳長(zhǎng)江盡快回到雷士照明工作；第三，讓施耐德退出雷士照明。此外，員工代表要求獲得更多員工期權(quán)，經(jīng)銷商代表則要求進(jìn)董事會(huì)，要兩個(gè)董事席位；如果不答應(yīng)，則將罷工和停止拿貨下訂單。2012年7月13日，罷工正式開始。此次罷工愈演愈烈，直至8月10日，雷士核心供應(yīng)商停止向雷士供貨。這期間，雷士董事會(huì)對(duì)吳長(zhǎng)江是否回歸的審議一直沒有結(jié)果。

雷士“斷貨”后，雷士?jī)?nèi)部多名高管離職，董事會(huì)依舊不同意吳長(zhǎng)江回歸，但是“施耐德系”兩名高管已經(jīng)辭職，算是對(duì)經(jīng)銷商的妥協(xié)。8月20日，吳長(zhǎng)江現(xiàn)身重慶動(dòng)員供應(yīng)商恢復(fù)供貨，部分供應(yīng)商表示會(huì)響應(yīng)吳長(zhǎng)江的提議。

這次地震斷斷續(xù)續(xù)持續(xù)了整整一年。雷士照明2013年6月23日晚公告稱，該公司創(chuàng)始人、現(xiàn)任CEO吳長(zhǎng)江已于6月21日的股東大會(huì)上當(dāng)選執(zhí)行董事。這意味著，歷經(jīng)一年，在援引了外部“白衣騎士”德豪潤(rùn)達(dá)后，在供應(yīng)商及員工的合力之下，吳長(zhǎng)江正式重返雷士董事會(huì)。

一個(gè)重要細(xì)節(jié)是，2012年12月26日晚德豪潤(rùn)達(dá)公告稱，以16.5港元收購(gòu)雷士照明20.05%股份，成為雷士第一大股東；而德豪潤(rùn)達(dá)也對(duì)吳長(zhǎng)江定向增發(fā)，使其成為德豪潤(rùn)達(dá)第二大股東。由此，吳長(zhǎng)江撇開賽富等投資者，成功單飛與德豪潤(rùn)達(dá)達(dá)成交易。德豪在董事會(huì)中力挺吳長(zhǎng)江，才有了吳長(zhǎng)江半年后（2013年6月）的正式回歸。

被踢出局

吳長(zhǎng)江應(yīng)該沒有想到，雷士照明的地震，并沒有隨著他第二次股權(quán)之爭(zhēng)的勝利而結(jié)束。

2014年8月8日，吳長(zhǎng)江又一次身陷股權(quán)紛爭(zhēng)。當(dāng)時(shí)雷士照明發(fā)布公告稱，董事會(huì)通過(guò)決議罷免吳長(zhǎng)江的首席執(zhí)行官（CEO）職務(wù)，由董事長(zhǎng)王冬雷接替。王冬雷正是助吳長(zhǎng)江成功單飛的廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事長(zhǎng)兼總裁。

對(duì)于吳長(zhǎng)江此次被罷免的原因，主要是因?yàn)槎聲?huì)認(rèn)為他有四項(xiàng)不當(dāng)行為。一是，吳長(zhǎng)江繞過(guò)董事會(huì)，在未告知董事會(huì)成員的情況下，將雷士照明品牌權(quán)利私自授予給了另外三家企業(yè)：山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司和中山圣地愛司照明有限責(zé)任公司。吳長(zhǎng)江與上述三家公司各簽署一份為期20年的雷士商標(biāo)授權(quán)協(xié)議。二是，吳長(zhǎng)江有意繞開財(cái)務(wù)總監(jiān)，涉嫌為其弟吳長(zhǎng)勇侵占、挪用或詐騙公司資金提供便利，謀取私利。三是，吳長(zhǎng)江身背數(shù)億元賭債，涉嫌在損害公司利益的前提下為自己償還賭債。四是，其暴力阻撓萬(wàn)州工廠開工。吳長(zhǎng)江對(duì)此解釋說(shuō)，“這么說(shuō)吧，我就是想控制雷士，因?yàn)槲矣X得只有我能做好雷士。我不像某些人，既想做婊子，又想立牌坊?！?/p>

第三次雷士地震，很多場(chǎng)景似曾相識(shí)，但有一點(diǎn)卻與前兩次有很大不同：在吳長(zhǎng)江再次被“逼宮”后的幾天里，此前在其兩次“下課”時(shí)都力挺他回歸的經(jīng)銷商們，這次選擇了沉默。

最終，吳長(zhǎng)江身陷囹圄，王冬雷整合了德豪潤(rùn)達(dá)和雷士照明。雖然雷士照明在2015年擺脫業(yè)績(jī)泥沼，營(yíng)收出現(xiàn)了正增長(zhǎng)，前景漸漸光明，但是這兩年，歐普、三雄等在它身后的品牌已經(jīng)迎頭趕上，市場(chǎng)格局逐漸發(fā)生了變化?；仡欉@場(chǎng)變故，最受傷的其實(shí)還是雷士品牌以及中小股東。

法外弄權(quán)

不難發(fā)現(xiàn)，各方之斗的實(shí)質(zhì)在于控制權(quán)，即“到底是誰(shuí)的雷士照明”。吳長(zhǎng)江是雷士照明的創(chuàng)始人不假，在雷士照明的發(fā)展上做出了巨大的貢獻(xiàn)，這也不可否認(rèn)，但事實(shí)上，當(dāng)時(shí)德豪潤(rùn)達(dá)方為雷士照明的大股東。所有公司都只隸屬于現(xiàn)在的股東，而不是一定屬于創(chuàng)始人的，這是公司權(quán)益的基本原則。創(chuàng)始人不應(yīng)該凌駕于公司股東會(huì)、董事會(huì)之上，擁有不受制約的實(shí)際控制權(quán)。

雷士照明作為一家在香港上市的民企，標(biāo)榜著現(xiàn)代企業(yè)管理制度，為何大股東缺乏控制權(quán)，受人要挾？吳長(zhǎng)江還是公司的創(chuàng)始人及小股東，“應(yīng)該考慮公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展”，卻將“幾十家運(yùn)營(yíng)商聯(lián)合起來(lái)組成一個(gè)聯(lián)盟或者無(wú)限公司”，與上市公司叫陣。按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度，失去控股權(quán)的吳長(zhǎng)江，沒有對(duì)雷士照明的控制權(quán)本無(wú)可厚非，但兩次用非常規(guī)手段奪回公司控制權(quán)，是在現(xiàn)有法律框架之外的，也是不符合現(xiàn)代企業(yè)治理理念的。

太子奶創(chuàng)始人李途純是這種另類實(shí)控人的另一案例。2007—2008年，由于高速擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈斷裂以及盈利下滑，李途純?cè)谂c高盛、英聯(lián)、摩根士丹利三家外資投行對(duì)賭協(xié)議中失去了對(duì)太子奶的控股權(quán)。失去控股權(quán)后的李途純采用了聯(lián)合供應(yīng)商、控制骨干員工等方式實(shí)際控制公司一段時(shí)間，但引起了其他股東的極大的反感。2010年7月李途純因涉嫌非法吸收公眾存款罪被逮捕，在被拘禁15個(gè)月后，李途純被無(wú)罪釋放。2014年中期，重獲自由的李途純開始二次創(chuàng)業(yè)，其與川源酒業(yè)公司在小酒和私人定制酒方面展開合作。