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    企業(yè)創(chuàng)始人為何慘遭OUT

    2016-05-12 07:12:53法人董毅智
    法人 2016年12期
    關(guān)鍵詞:俏江南爭斗創(chuàng)始人

    文 《法人》特約撰稿 董毅智

    企業(yè)創(chuàng)始人為何慘遭OUT

    文 《法人》特約撰稿 董毅智

    創(chuàng)始人與投資人的爭斗,從市場經(jīng)濟的角度來講很正常,彼此發(fā)展理念不一致,就各走各的路,這在國外也常發(fā)生。但像中國近年來的幾起案例,鬧得不可開交就顯得不太正常,這顯示出中國不少企業(yè)在公司治理方面仍有待完善

    近年來,資本行業(yè)在中國發(fā)展十分迅速,無數(shù)企業(yè)借此得到發(fā)展壯大,但企業(yè)創(chuàng)始人與資本的博弈也頻頻上演。

    有準(zhǔn)備和遠見的創(chuàng)始人如阿里馬云、京東劉強東、小米雷軍等,在引入資本時,牢牢握住了企業(yè)的控制權(quán),規(guī)避了企業(yè)日后易主的風(fēng)險,企業(yè)也得以穩(wěn)步成長并日益發(fā)展壯大。

    但也有不少的企業(yè)創(chuàng)始人,如1號店于剛、雷士照明吳長江、樂百氏何伯權(quán)、趕集網(wǎng)CEO楊浩涌、快的打車呂傳偉、去哪兒莊辰超等,他們在引入資本或與資本的博弈中,因為各種各樣的原因失去了企業(yè)控制權(quán),要么被踢出局,要么退隱幕后,部分所創(chuàng)企業(yè)也隨之陷入動蕩之中。

    投資人真的是“門口的野蠻人”嗎?對創(chuàng)始人來說,引入投資是否意味著“引狼入室”?從最初的蜜月期,到分手時“兵戎相見”,這中間發(fā)生了什么?被趕走的那些創(chuàng)始人,他們的遭遇是否“命中注定”?

    資本的感性與理性

    從公司制度誕生的第一天起,人們就沒有停止過擔(dān)心能否信賴職業(yè)經(jīng)理人按所有者(股東)的利益行事。擁有公司的“委托人”和管理公司的“代理人”之間的潛在利益沖突,貫穿于公司的歷史之中。

    從早期的磨房到今日的互聯(lián)網(wǎng)公司,股東們不斷地努力尋找一種能夠?qū)⒔?jīng)理人利益與自身利益一致起來的方法,但是經(jīng)理人通常都是設(shè)法逃避。公司治理,這一廣大股東與公司經(jīng)理人之間的“戰(zhàn)爭”,也是今天全球金融和經(jīng)濟危機情景中的一幕重頭大戲。

    無論是如宜家那樣從小本生意逐漸積累起來,還是如星巴克那樣靠融資起步,創(chuàng)始人控制都是公司的起點。在創(chuàng)始人眼里,資本并不總是“和善的導(dǎo)師、救急的兄弟”,他們更多時候在扮演“唯利是圖、沒有人情味”的角色,甚至被稱作“門口的野蠻人”。他們虎視眈眈,隨時可能闖進門來,奪走你一手帶大的“孩子”。

    “早期融資像找對象一樣,關(guān)鍵是投資人和創(chuàng)始人投脾氣,有共同的價值觀。而當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段以后,融資更重要的就是一個制度上的安排,這時就需要更嚴(yán)格地考量投資人以什么條件進來。”尚倫律師事務(wù)所合伙人呂海波如是說。

    在公司順風(fēng)順?biāo)畷r,投資人與創(chuàng)始人的利益矛盾并不突出,雙方會相處和諧。但一個企業(yè)不可能永遠處于高速增長期,一旦遇到尖銳的利益問題,奪權(quán)之爭勢必發(fā)生。那時,無論你是不是創(chuàng)始人,最終還是控股權(quán)說了算。

    不過,在筆者看來,資本的“理性”無可厚非。投資人與創(chuàng)始人因為雙方互有需求才走到一起。投資人為了拿到利益是毫無疑問的,但作為企業(yè),如果不能從投資人的投資行為中獲取利益和發(fā)展,也是沒有意義的。

    天生對立的利益訴求

    企業(yè)在引入投資的過程中,創(chuàng)業(yè)者最重視的是:獨立運營并能主導(dǎo)企業(yè)的戰(zhàn)略方向,以及對企業(yè)的擁有感和創(chuàng)業(yè)的成就感;最詬病的是:投資方過多地參與企業(yè)經(jīng)營與管理,急于要看到回報。

    而投資人最重視的則是:低風(fēng)險、高回報,企業(yè)透明運營,創(chuàng)業(yè)者能全身心投入而不要另有小算盤。他們堅持,投資人作為股東,一定要對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況有知情權(quán);對于一些早期創(chuàng)業(yè)項目,作為投資人還要有一票否決權(quán),重大事項投資人不同意就不能做。此外,投資人通常會設(shè)定業(yè)績考核,對賭條款就是其中的一種方式。

    利益訴求不同,看問題的角度不同,投資者和創(chuàng)業(yè)者之間的“雞同鴨講”就不難理解了。從諸多已經(jīng)公開的案例來看,讓創(chuàng)始人出局的“頭號殺手”,是雙方在企業(yè)發(fā)展上的戰(zhàn)略分歧。

    與美國、日本上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散不同,中國至少90%以上的上市公司都存在實際控制人,非上市公司股權(quán)亦高度集中,實際控制人在很大程度上左右著公司。 “一個人把另一個人趕走”的事情,很容易發(fā)生。

    此外,從中國近年來發(fā)生的幾起創(chuàng)始人與投資人的股權(quán)紛爭可以看出,在成熟企業(yè),創(chuàng)始人對公司有很強的控制權(quán),這種控制權(quán)又不僅僅體現(xiàn)在股權(quán)上。由于其經(jīng)營的年頭比較久,不管是供應(yīng)商、分廠廠長,還是管理層,更支持他,他具有一種事實上的控制權(quán),他通過這種權(quán)力對抗投資人在股權(quán)層面上的管理權(quán),這樣也會導(dǎo)致爭斗發(fā)生。從這個角度看,“一個人把另一個人徹底趕走”,似乎又很難。

    創(chuàng)始人與投資人的爭斗,從市場經(jīng)濟的角度來講很正常,彼此發(fā)展理念不一致,就各走各的路,這在國外也常發(fā)生。但像中國近年來的幾起案例,鬧得不可開交就顯得不太正常,這顯示出中國不少企業(yè)在公司治理方面仍有待完善。

    被資本驅(qū)逐是“命中注定”?

    盤點近年來發(fā)生的創(chuàng)始人被資本“逼宮”的案例,其中是有一些共同點的。

    第一,這些項目大部分融資都是雪中送炭,而不是錦上添花。在企業(yè)發(fā)展遇到困難的時候融資,投資方的條件會相對苛刻,為后面的爭斗埋下種子。

    例如,2006年,軟銀賽富為吳長江“救場”,帶來2200萬美元投資,但為確保投資穩(wěn)妥,軟銀賽富與雷士照明簽訂了一系列的投資協(xié)議,包括對每年的績效、獎金、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、贖回權(quán)等都做了明確的要求。

    吳長江曾回憶,“企業(yè)一旦操作不慎,每條條款都足以壓垮企業(yè)”。他說,那時候跟風(fēng)投談判,還沒什么經(jīng)驗。但企業(yè)缺錢的事實,又將自己有意無意地推上與風(fēng)投合作的平臺。風(fēng)投進入時對每個條款甚至細節(jié)都做了很詳盡的約定,對他來說無疑又像被“架”上了,這使得他不得不去認(rèn)真思考,怎樣才能在這場對賭中不至于輸?shù)簟?/p>

    第二,這些項目不可避免都有一些不合規(guī)甚至違法的影子在里面,這是爭斗的導(dǎo)火索。

    在這些爭斗案例中,不少存在著“桌底協(xié)議”的情況。例如,吳長江聲稱握有與王冬雷的“君子協(xié)定”;葛文耀也在微博上說,與平安方面曾有口頭的協(xié)定,比如“不會管的,只要審計報告不錯,上市公司不派人”。

    2008年,鼎暉以注資約2億元的代價,獲得了俏江南10.526%的股權(quán)。不過天下沒有免費的午餐,鼎暉入股時,投資條款中設(shè)有“對賭協(xié)議”:如果俏江南無法在2012年底前上市,鼎暉有權(quán)退出投資,并要求俏江南的原股東高溢價回購鼎暉的股權(quán)。

    此后,俏江南兩度沖擊資本市場,但均以失敗告終。2011年9月,張?zhí)m公開炮轟鼎暉投資,表示早就想清退這筆投資,但鼎暉要求翻倍回報,雙方?jīng)]有談攏。

    對賭是商業(yè)化行為,對于有些企業(yè),尤其是創(chuàng)業(yè)型企業(yè),急需引入資本的企業(yè),要以清晰的心態(tài),謹(jǐn)慎處理這樣的合作。因為一旦簽署這樣的協(xié)議,達成這樣的戰(zhàn)略合作,未來就需要圍繞對賭目標(biāo)去承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    資本是一把雙刃劍,創(chuàng)業(yè)者與投資人也是博弈關(guān)系,從最初走到一起時的“你儂我儂”到最后的創(chuàng)始人被踢出局,如何處理資本與創(chuàng)始人的關(guān)系一直是很多創(chuàng)業(yè)者所面臨的重要課題?;钌氖聦嵕褪亲詈玫恼n堂,希望創(chuàng)業(yè)者們從前人的經(jīng)驗中領(lǐng)悟到有利信息,找到自己的生存法則。

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