中國企業(yè)海外并購

沈振華

摘 要：經(jīng)濟全球化下國內(nèi)在吸引著越來越的國外投資的情況下，也鼓勵企業(yè)走出去，面向世界。參與世界的競爭。近幾年國內(nèi)企業(yè)的海外并購案例和金額都有著大幅的提升。并購的行業(yè)也從以往的以資源型為主向科技類，在時代推動下研究以往的并購歷史仍然對我們更多的參與國際市場更加有利。

關鍵詞：海外并購；國際戰(zhàn)略

引言

隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，中國的企業(yè)在發(fā)展國內(nèi)市場的同時，也正慢慢的走向國際市場。從近幾年年中國企業(yè)海外并購看，在14年成為海外投資的凈出口國家。2008年中國企業(yè)的海外并購金額379億美金而2015年海外的并購金額飆升至1239億美金。海外并購是中國企業(yè)在國際化一種普遍的選擇。中鋼集團收購澳大利亞中西部礦業(yè)公司的案例，在中國企業(yè)海外并購的案例中具有一定的典型和特征性。本文以中鋼集團敵意收購澳大利亞中西部礦業(yè)做具體的分析。

跨國并購作為一種幫助中國企業(yè)快速搶占國際市場的方式有著獨特的優(yōu)勢。隨著中國企業(yè)對海外先進技術、自然資源和市場的渴望使中國企業(yè)的海外并購規(guī)模會持續(xù)擴大。中國企業(yè)在面對在國際擴張中所受到的阻力，一方面要利用政府的力量來保護自己，另一方面也需要制定合理的并購戰(zhàn)略，有理有節(jié)地展開并購，甚至在適當?shù)那闆r下可采取敵意并購。

一、中鋼集團收購澳大利亞中西部公司的過程

（一）公司背景

“中鋼”是成立于1993年，一家國務院國資委直接管理的中央企業(yè)，主要從事中國鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)的原料供應和產(chǎn)品代理?！爸袖摗弊鳛橹袊谝粋€參與海外礦場資源項目的公司，在1987年就在澳大利亞設立了分公司，與HamersleyIron合作成立恰那鐵項目公司。經(jīng)過長期的國際化發(fā)展，中鋼集團現(xiàn)在的海外業(yè)務分布于全球。主要集中于礦山資源的投資開發(fā)。

Midwest Corporation Limited是一家中小型的礦業(yè)公司，主要業(yè)務是從事礦產(chǎn)的勘探和開發(fā)。05年10月和中鋼集團成立了合資公司，共同對Weld Range山脈Haematite赤鐵礦和Koolanooka山脈磁鐵礦進行勘探開發(fā)。

（二）并購過程

第一階段：07年10月10日，默奇森宣布無條件以換股方式要約收購Midwest公司。Midwest公司認為公司價值被低估而不愿被收購。于是力邀中鋼作為“白衣騎士”參與并購以反對默奇森收購的命運。此時正值中鋼國際化戰(zhàn)略，接受了Midwest的要約。在07年12月5日向Midwest公司董事會表達了以每股5.6元的價格收購Midwest公司股份的意向。并開始在公開市場大量買入Midwest公司股份。

第二階段：08年2月5日，Murchison帶著所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收購。在Murchison宣布退出收購后，Midwest公司董事會認為每股5.6澳元的收購價格低估了其價值和前景拒絕了中鋼集團的收購。

第三階段：08年3月14日，中鋼集團發(fā)出了以12億澳元現(xiàn)金收購的方式發(fā)起了全面收購的要約。根據(jù)規(guī)定，中鋼的收購至少需要獲得50.1%的Midwest公司股東的接受才能生效。此時已經(jīng)持有了19.89%的股份，距離生效還需要30.21%的股份。Midwest公司采取強烈抵制，建議股東“不要采取行動”以抵制中鋼的收購。期間公司的股價也水漲船高，Murchison宣布比中鋼提出的每股6.38澳元的報價高出12.4%收購。Midwest公司建議股東接受Murchison公司提出的收購要約。

第四階段：回擊。5月30日，中鋼集團再次發(fā)出公告，不會提高對Midwest公司的收購報價，不再對股權比例限制。在這期間向澳大利亞并購委員會提出申請，申告Murchison公司違反澳大利亞外國并購法規(guī)。隨后，中鋼以大股東的身份否決了Murchison公司與Midwest公司的合并方案。Murchison公司被迫退出了此次收購，中鋼在7月10日總共持有50.97%的Midwest公司的股份，成功取得了澳大利亞礦業(yè)公司的控制權。截止08年年底，中鋼集團實現(xiàn)了對Midwest公司100%的控股權。

二、中鋼收購案分析

中鋼集團耗時近一年的時間成功收購Midwest公司，成為了中國企業(yè)海外敵意并購的首個成功典范。其間中鋼所采取的戰(zhàn)略和策略值得國內(nèi)公司在國際化市場上擴張中借鑒。

目標企業(yè)的選擇：雙方戰(zhàn)略的一致性，資源的互補性，企業(yè)文化的匹配性，目標市場所在國的政策等。中鋼在05年與Midwest公司成立了合資公司。利用合資方式解決了準入問題。中國企業(yè)在海外市場的發(fā)展歷來不是很順暢。一方面是由于中國企業(yè)自身國際化水平低，另一方面也源于企業(yè)受到東道國的限制。中鋼對Midwest公司的收購是中國企業(yè)第一個在可研初期階段介入的鐵礦項目，也是第一個對采礦和基礎設施建設總體進行的鐵礦項目。

深入了解東道國文化、社會、政治、法律等系統(tǒng)。中鋼集團的前期投入不僅獲得了一個進入澳大利亞礦產(chǎn)資源的機會，還獲得了借以Midwest公司獲取東道國市場環(huán)境的信息和社會關系。當Midwest公司遭遇Murchison公司敵意收購時，合資建立的良好伙伴關系使中鋼能夠在Midwest公司遭受敵意收購時，受邀擔當白衣騎士。融入當?shù)匚幕⒃诋數(shù)氐纳鐣P系網(wǎng)，與當?shù)卣牧己玫幕雨P系對于在后期過程的并購行為有一定的便利。對于當?shù)氐闹贫群头傻氖煜な沟弥袖摽梢詰冒拇罄麃喌南嚓P法律來發(fā)現(xiàn)Murchison的違規(guī)行為。

并購的時機選擇。從中鋼的并購案中可以看出在這次并購中時機選擇的兩個特點。隨著合作的深入，對Midwest估值的不確定性和風險在不斷的下降，Murchison的出擊加速了中鋼集團的并購步伐。2年時間的合作，已經(jīng)對Midwest公司有足夠深的了解。對礦產(chǎn)資源的估值也具有一定的準確性，才可以使中鋼在Murchison公司提高收購價時，堅持自己的對Midwest的估值，不再繼續(xù)提價。

結論

在一個合適的時機選定一個合適的目標企業(yè)，對企業(yè)進行海外并購非常的重要。在目標企業(yè)并購時，原有的管理層和董事會可能會采取相應的抵制措施。而這些做法通常會導致公司并購成本的上升，甚至導致并購流產(chǎn)。因此合理的處理好并購方與目標企業(yè)管理層和董事會的關系是并購的關鍵。

中鋼管理層和目標企業(yè)的持續(xù)溝通協(xié)商，傳遞自己的善意。最終促成了要約并購的完成。特意聘請了澳大利亞著名的財經(jīng)公關公司FDThirdPerson作為公關顧問。使中鋼集團能夠應用多種渠道增強和股東、政府的溝通，強調集團是嚴格按照市場運作的商業(yè)化公司，回避了一些國內(nèi)資源型企業(yè)在向外尋求礦石來源的目的。中鋼集團還將就環(huán)境保護和社區(qū)建設中做出自己的努力，承諾在項目發(fā)展中為當?shù)氐木用駝?chuàng)造就業(yè)。

中鋼在收購中做了很大的努力，讓Midwest公司和澳大利亞政府相信對于此次的收購行為是一個單純的市場行為和一個對當?shù)卣途用窈凸蓶|都是有利的行為。這些努力很大程度上打消了政府和民眾對于中國企業(yè)收購的擔憂和疑慮。

隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)進行國際化擴張，而并購對于企業(yè)快速進入市場和獲取技術優(yōu)勢等方面具有一定的優(yōu)勢。企業(yè)在進行海外并購時，應該綜合考慮。選擇與企業(yè)本身有一定的業(yè)務聯(lián)系或是有合作關系的股權相對分散的企業(yè)明顯是比較容易成功的。海外并購除了需要考慮并購的時機和對象，合理的處理好與當?shù)卣?、股東、居民的關系對企業(yè)成功并購有重大的影響。降低敵意收購引起的抵觸。從而達到公司的海外并購的順利進行，達到公司預期的目標實現(xiàn)海外市場的擴張。

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