中企海外并購要注意什么

胡雯+周彧

金融危機(jī)之歐美等地部分資產(chǎn)價(jià)值低估，為中國企業(yè)出海收購提供了良好的契機(jī)，我們應(yīng)該如何抓住這一機(jī)遇？

中國企業(yè)海外并購正處于蓬勃發(fā)展的黃金時(shí)期。根據(jù)波士頓咨詢的統(tǒng)計(jì)， 2015年，中國企業(yè)完成382起海外交易，交易金額達(dá)到674億美元。

2016年，這一趨勢更加明顯。2016年2月，中國化工集團(tuán)提出以430億美元現(xiàn)金收購瑞士企業(yè)先正達(dá)，更是創(chuàng)出中國企業(yè)單筆出海的金額新高。

中國企業(yè)正在國際資本舞臺(tái)嶄露頭角，并有望躋身領(lǐng)先者的行列，他們的角色也從游戲的參與者逐步向游戲規(guī)則的制定者轉(zhuǎn)變。

顯然，海外并購的升溫是國內(nèi)外多方因素合力的結(jié)果。

從國內(nèi)來看，中國企業(yè)需要國外的能源、資源，也需要向國際先進(jìn)對(duì)手學(xué)習(xí)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，并通過海外并購實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張;從國際上來看，中國國際影響力的提升和經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)讓國外企業(yè)認(rèn)識(shí)到與中方合作的商業(yè)和戰(zhàn)略價(jià)值。

同時(shí)，金融危機(jī)之后歐美經(jīng)濟(jì)減速壓低了當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)的估值，為中國企業(yè)出海收購提供了契機(jī)，巨大的外匯儲(chǔ)備又為中國企業(yè)出海收購提供了底氣。

那么，我們應(yīng)該如何認(rèn)識(shí)并抓住這一歷史機(jī)遇？

中國企業(yè)“走出去”的趨勢特點(diǎn)

2011年至2015年，我國企業(yè)海外并購市場的規(guī)模迅速放大，年復(fù)合增長率為16.69%，交易數(shù)量的年復(fù)合增長率為12.22%。

僅2015年，中資企業(yè)海外并購交易就完成382起，增長了40%，交易金額674億美元，增長了21%。2016年第一季度，中資海外并購進(jìn)一步升溫。

總的來說，這一波中國企業(yè)的“出海潮”呈現(xiàn)出3個(gè)特點(diǎn)。

第一，民營企業(yè)的并購數(shù)量和金額占比均在提高。從并購數(shù)量上看，近5年中國的民營企業(yè)一直占到50%以上;在并購金額上，國有企業(yè)的領(lǐng)先地位已被取代，由2011年的66.90%降至2015年的43.18%。

第二，并購區(qū)域轉(zhuǎn)為以歐美等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)為主。2015年，發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的企業(yè)占中國海外并購數(shù)量的6成左右，而在東南亞等傳統(tǒng)區(qū)域的并購數(shù)量占比下降較快。

據(jù)波士頓咨詢統(tǒng)計(jì)，2015年，中國企業(yè)的海外并購在北美洲有113起、歐洲110起、亞洲107起、大洋洲29起、非洲9起和南美洲7起。

第三，并購行業(yè)逐漸由能源與資源行業(yè)轉(zhuǎn)向工業(yè)品、消費(fèi)品、金融以及科技電信媒體行業(yè)。

2004年至2014年，能源型和資源型是最為普遍的一種并購類型，并購總額占比超過40%。隨著中國國際化程度的加深，海外并購從資源驅(qū)動(dòng)型逐步轉(zhuǎn)向市場驅(qū)動(dòng)型和核心能力驅(qū)動(dòng)型，并購對(duì)象也從能源和資源行業(yè)逐漸轉(zhuǎn)為工業(yè)品、消費(fèi)品、金融以及科技電信媒體等行業(yè)。

這個(gè)趨勢意味著，中國企業(yè)力圖通過海外并購尋求新的利潤增長點(diǎn)、占領(lǐng)新的市場，以及獲取國外先進(jìn)的技術(shù)、品牌和管理經(jīng)驗(yàn)。

“走出去”的商業(yè)價(jià)值和戰(zhàn)略意義

海外并購對(duì)于中國企業(yè)有著重大的經(jīng)濟(jì)和戰(zhàn)略價(jià)值。

海外并購可以快速實(shí)現(xiàn)我國資本的對(duì)外輸出，在資本全球化的進(jìn)程中奠定堅(jiān)固基礎(chǔ)。此外，還有助于我國企業(yè)獲得海外市場、獲取專利技術(shù)和獲取廉價(jià)勞動(dòng)力與資源，對(duì)于提升我國企業(yè)競爭力以及推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步起到至關(guān)重要的作用。

第一，海外并購有助于推進(jìn)我國的資本全球化進(jìn)程。

目前，我國資本全球化的進(jìn)程較為落后，跨國公司對(duì)中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展施加的負(fù)面影響正在顯現(xiàn)。

中國的產(chǎn)業(yè)只是全球產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)環(huán)節(jié)，而且多處于低技術(shù)、低利潤的加工制造節(jié)點(diǎn)。這直接導(dǎo)致我國的產(chǎn)業(yè)發(fā)展出現(xiàn)了“有產(chǎn)業(yè)無技術(shù)”、“有市場無安全”和“有產(chǎn)品無品牌”的嚴(yán)重后果，并由此引發(fā)了產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的一系列嚴(yán)重問題，例如：利潤水平低、經(jīng)濟(jì)的過度金融化和增長模式難以轉(zhuǎn)變等。

因此，只有在資本全球化上具有領(lǐng)先優(yōu)勢的國家才能通過全球產(chǎn)業(yè)鏈的拓展，最終獲取巨額利潤。

第二，海外并購有助于我國企業(yè)獲取更多資源。

這里的資源指的不僅是能源和礦物，當(dāng)然也包括信息資源。從能源和礦物的角度上看，中國企業(yè)在全球能源、礦物市場的議價(jià)能力較弱，通過并購?fù)夂ＹY源型企業(yè)獲取開采權(quán)的合作，有助于降低我國企業(yè)獲取能源及礦物的成本。

從信息角度上來說，無論是實(shí)體企業(yè)還是金融服務(wù)企業(yè)，獲取發(fā)達(dá)國家的信息數(shù)據(jù)有助了解海外市場的發(fā)展?fàn)顩r。毫不夸張地說，信息戰(zhàn)已在全球范圍內(nèi)硝煙四起。

第三，海外并購可以幫助我國企業(yè)快速獲取先進(jìn)技術(shù)，直接進(jìn)入海外市場。

長期以來，技術(shù)水平的差距已成為制約我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長的主要瓶頸?？朔@一瓶頸的途徑之一，就是通過海外并購快速獲取國外先進(jìn)企業(yè)的核心技術(shù)。

這其中包括兼并或收購新興科技公司，例如，京東方通過購入韓國現(xiàn)代顯示株式會(huì)社等一系列先進(jìn)企業(yè)，學(xué)習(xí)和發(fā)揚(yáng)其經(jīng)驗(yàn)，從而成為全球最大的平板電腦用液晶顯示屏的供應(yīng)商。

第四，海外并購可為企業(yè)帶來協(xié)同效應(yīng)。通過并購可以提高企業(yè)的生產(chǎn)能力，并且通過規(guī)模生產(chǎn)、資源整合降低企業(yè)的成本來實(shí)現(xiàn)長期盈利。一個(gè)很好的例子是，聯(lián)想并購IBM公司PC業(yè)務(wù)，兩者的合并利于形成優(yōu)勢互補(bǔ)。

中企出海遇到的主要問題

我國企業(yè)走出國門的過程從來不是一帆風(fēng)順的，主要遇到的問題有如下四點(diǎn)：

第一，并購時(shí)遭遇東道國保護(hù)主義阻礙。由于目前較大規(guī)模的并購業(yè)務(wù)仍然是由政府背景較強(qiáng)的國有大型企業(yè)發(fā)起，因此一些正常的并購行為會(huì)引起東道主國家猜忌。

由于東道主國家保護(hù)主義導(dǎo)致并購失敗的案例有：2005年中海油收購美國第三大石油公司優(yōu)尼科失敗、2009年中鋁第二次增持力拓股份失敗等。

第二，并購的過程中缺乏專業(yè)的技術(shù)和管理人才。

麥肯錫的研究顯示，中國企業(yè)需要7.5萬名有國際化經(jīng)驗(yàn)的人才，而國內(nèi)已有的合格人才只有5000人。

專業(yè)人才儲(chǔ)備的缺乏，很可能會(huì)導(dǎo)致并購方案的失敗。例如，臺(tái)灣明基公司并購西門子手機(jī)項(xiàng)目的計(jì)劃就是由于相關(guān)專業(yè)人才缺乏而導(dǎo)致失敗。

第三，并購之后的不同市場、不同文化的整合風(fēng)險(xiǎn)。

在海外并購時(shí)，一些并購企業(yè)過分依賴標(biāo)的企業(yè)原有管理班子，遵循原有管理架構(gòu)和經(jīng)營模式，不敢進(jìn)行重組改革，導(dǎo)致無法有效加強(qiáng)雙方的協(xié)同效應(yīng)。

另一方面，對(duì)于那些有心進(jìn)行雙方企業(yè)整合的公司，也僅進(jìn)行了粗糙的頂層設(shè)計(jì)，具體落地的方案卻欠缺考慮，導(dǎo)致最終整合的效果不盡人如意。

顯然，文化差異以及公司治理的區(qū)別導(dǎo)致雙方公司高管在企業(yè)經(jīng)營管理人也會(huì)出現(xiàn)相當(dāng)多的分歧。

第四，并購杠桿較高給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2015年進(jìn)行過海外交易的中資企業(yè)的“總負(fù)債 /息稅折舊及攤銷前利潤” 中位數(shù)達(dá)到5.4倍，證明企業(yè)的杠桿的使用率較高。

2016年中國化工集團(tuán)的海外并購杠桿達(dá)到了9.5倍，而2015年清華控股收購美光技術(shù)的杠桿為更是達(dá)到22倍，過大的并購杠桿會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大，一旦并購效果達(dá)不到預(yù)期，會(huì)導(dǎo)致并購整合失敗以及資金鏈斷裂的雙重風(fēng)險(xiǎn)。

為中國企業(yè)的海外并購支招

為了解決上文所述的問題，中國企業(yè)有以下幾個(gè)辦法可供選擇。

第一，中國企業(yè)應(yīng)該最大程度尋求東道國政府的支持。

并購能否成功，很大程度上取決于東道國政府是否支持。如果并購方能夠與東道國采取有效的溝通，將并購方案完成后對(duì)于雙方公司以及對(duì)東道主國家的發(fā)展藍(lán)圖進(jìn)行詳盡的描繪，那么就能夠減小甚至掃清來自于東道主國家政府方面的阻力。

以20世紀(jì)80年代的日本為例，在廣場協(xié)議后日元升值的背景下，日本企業(yè)實(shí)施“走出去”的戰(zhàn)略步伐，而美國則以國家安全為由在并購問題上大做文章。

然而日本政府通過讓日本企業(yè)積極融入當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)，與當(dāng)?shù)氐墓?yīng)商、商界人士和政界人士建立緊密的關(guān)系，并在勞動(dòng)就業(yè)、慈善事業(yè)和社區(qū)活動(dòng)等方面為東道主提供便利，從而逐漸獲得了東道主國家的歡迎。

日本企業(yè)這種步步為營的思路值得中國企業(yè)參考借鑒。

第二，積極發(fā)揮中介組織的作用。

通過尋求諸如中國貿(mào)促會(huì)、國際商會(huì)及各行業(yè)協(xié)會(huì)等的協(xié)助，避免中國政府的直接出面干預(yù)，可以有利于減少誤解與摩擦，加強(qiáng)并購雙方的融合協(xié)調(diào)。

同樣以日本為例，當(dāng)日本擴(kuò)大在美投資時(shí)，在美國代表日本利益的私人和公共組織也加強(qiáng)了公共關(guān)系上的努力。這些中介組織借用客觀第三方的身份，對(duì)并購事宜進(jìn)行適時(shí)、適度的推進(jìn)，容易引起并購雙方的共鳴，推進(jìn)并購交易的達(dá)成。

第三，積累自身跨國并購與經(jīng)營的能力。

海外并購能否順利實(shí)施，很大程度上取決于對(duì)目標(biāo)公司真實(shí)信息的了解程度，為此要認(rèn)真做好盡職調(diào)查。企業(yè)需要建立并購知識(shí)數(shù)據(jù)庫，為公司并購戰(zhàn)略規(guī)劃提供依據(jù)，為并購活動(dòng)開展提供支持。

在最近的2016年3月富士康整體收購夏普的案例中，富士康在最后時(shí)刻查出夏普賬上存在超過3000億日元的或有負(fù)債，從而將報(bào)價(jià)成功壓低了四分之一，極大減少了收購風(fēng)險(xiǎn)。

第四，注意儲(chǔ)備國際化并購及管理的人才。

并購交易由于其復(fù)雜性，需要法律、財(cái)務(wù)專業(yè)人才的支持。并購公司應(yīng)該儲(chǔ)備一定規(guī)模的專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)，并采取相應(yīng)的培訓(xùn)管理，打造一支高質(zhì)量的海外并購專家隊(duì)伍。

以通用汽車為例，通用汽車有近500人的并購整合團(tuán)隊(duì)，每一個(gè)團(tuán)隊(duì)成員都具有豐富的海外并購經(jīng)驗(yàn)。