國企整體上市過程中的清產(chǎn)核資

文‖上海國資記者 陳怡璇

國企整體上市過程中的清產(chǎn)核資

文‖上海國資記者 陳怡璇

價值的增值與否只有在資產(chǎn)重組和改制過程中才能得以體現(xiàn)

2015年國資國企改革獲得了前所未有的成績，上海地方國有企業(yè)大面積開展整體上市工作，包括臨港集團、華誼集團、外高橋集團、隧道股份等都是2015年內(nèi)正逐步推進整體上市工作的幾大案例。從國有企業(yè)集團整體上市的過程中可知，國有資產(chǎn)的清產(chǎn)核資工作十分繁重，涉及賬務清理、資產(chǎn)清查、價值評估、損益認定、資金核實、完善制度等諸多內(nèi)容。如何確保國有資產(chǎn)在資產(chǎn)注入或資產(chǎn)重組的過程中真實反映企業(yè)的資產(chǎn)及財務狀況，合理確定資產(chǎn)交易定價，以及如何開展相關資產(chǎn)架構和交易結構的籌劃，需要謹慎思慮和規(guī)劃。

畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司重組服務副總監(jiān)樊云一對《上海國資》表示，在本輪國資國企改革中，集團整體或部分上市的方式，比較適用于集團本身經(jīng)營狀況良好、競爭力較強、資產(chǎn)核心程度較高的企業(yè)集團；此外，根據(jù)國資國企的功能類型劃分，公益類國有企業(yè)較商業(yè)類國有企業(yè)在清產(chǎn)核資的過程中，可能會面臨更多的歷史問題。

面臨的問題

清產(chǎn)核資是企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的一個重要步驟。各級國資委作為監(jiān)管機構，在企業(yè)財務出現(xiàn)重大異?；蛘邍匈Y產(chǎn)出現(xiàn)重大流失時，要求企業(yè)進行清查核資。同時，企業(yè)在進行分立、合并、重組、改制、撤銷時，涉及資產(chǎn)或產(chǎn)權結構重大變動時，需要進行清查核資。

但對于大部分渴求整體上市的國有企業(yè)來說，特別是地方性國企，在經(jīng)歷了上一輪國資國企改革后，依然留存了諸多歷史遺留問題。樊云一對《上海國資》表示，其團隊在協(xié)助遼寧省某地市級國資委及其下屬國有企業(yè)集團，以及協(xié)助浙江省某地市級國資委及其下屬國有企業(yè)集團進行資產(chǎn)和業(yè)務梳理過程中，都發(fā)現(xiàn)了一些歷史遺留問題。

特別地，在國發(fā)〔2014〕43號國務院關于加強地方政府性債務管理的意見和國發(fā)〔2014〕45號國務院關于深化預算管理制度改革的決定等文件出臺后，許多地方國有企業(yè)集團的傳統(tǒng)債務融資方式受到了挑戰(zhàn)，一系列歷史遺留問題得到了凸顯。具體表現(xiàn)在企業(yè)的市場主體地位不明確、現(xiàn)代企業(yè)制度不完善、歷史產(chǎn)權不清晰等。

樊云一表示，一些企業(yè)的土地資產(chǎn)不具備土地使用權證，或土地性質仍然為劃撥土地；一些企業(yè)由事業(yè)單位改制而來，部分資產(chǎn)權屬不清晰，證照不齊全；部分企業(yè)資產(chǎn)，如體育場館、政府樓堂館所、不收費道路等為公益性資產(chǎn)，不能夠產(chǎn)生預期現(xiàn)金流入，不符合資產(chǎn)屬性。

此外，部分企業(yè)仍屬于全民所有制或集體所有制企業(yè)，尚未建立公司管理制度；部分業(yè)務如市政工程、一級土地開發(fā)、供水、供電、公交等具有公益性質，而政府購買服務的市場化定價機制亦尚未確立；部分企業(yè)存在公務員兼職等政企不分的情況；部分企業(yè)只是簡單地并表了下屬子公司，而對子公司并不具備實際有效的控制力。

在確認資產(chǎn)增值方面，在上一輪國資國企改革中，許多清產(chǎn)核資工作主要集中在企業(yè)改制，即針對集體企業(yè)、事業(yè)單位、全民所有制企業(yè)的改制工作。樊云一介紹，根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)改制為股份有限公司時，相關資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結果并入控股股東的合并財務報表。而如果擬上市企業(yè)或集團公司之前已經(jīng)完成了公司制改制，比如在股份制改造前已經(jīng)改制成為了有限責任公司，則在同一控制下，資產(chǎn)的價值則還是以歷史成本并入合并報表范圍。

“例如某客戶集團公司整體進行改制，但下屬孫公司在集團公司改制前就已經(jīng)完成了公司改制。因而，在集團公司合并報表范圍內(nèi)確認孫公司資產(chǎn)增值問題上，與集團管理層以及其他中介機構積極溝通解決了‘大小改制’問題?！?樊云一表示。

不良資產(chǎn)重組剝離

擁有上市公司平臺，是實現(xiàn)不良資產(chǎn)盤活或退出的一個優(yōu)良條件。無論是同一控制下集團內(nèi)部其他非上市資產(chǎn)與上市資產(chǎn)的重組置換，還是尋找新的投資者，即“白武士”，都可以利用上市公司的這一平臺完成。

對于產(chǎn)業(yè)正常、凈利潤為正的企業(yè)，只因其杠桿過高、債務過重而導致暫時流動性不足的，可以探討債轉股、引入并購基金、原股東出讓股權等方式，保持原資產(chǎn)正常發(fā)展，避免企業(yè)自身受到?jīng)_擊。

對于某些經(jīng)營性現(xiàn)金流為正，但因歷史投資規(guī)模過大，在高利息、高稅負以及高折舊的壓力下，導致凈虧損嚴重、短期現(xiàn)金流不足的企業(yè)，在債務重組時，債權人可能需要承受一定損失。但維持企業(yè)正常經(jīng)營的整體價值要遠高于破產(chǎn)清算價值。關鍵在于能夠找到在財務、運營管理上可以提供支持的相關機構。

而對于產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭價格壓力較大的企業(yè)，可以考慮是否能夠在市場化體系下轉移產(chǎn)能，如轉移至“一帶一路”上其他新興市場國家。

樊云一表示，產(chǎn)能過剩只是在特定環(huán)境、特定區(qū)域下的相對過剩，將過剩產(chǎn)能升級改造，分配至新產(chǎn)品或新市場，實現(xiàn)盤活重整，是一種更健康更常用的發(fā)展方式。市場化處理不良資產(chǎn)，做到“破產(chǎn)不破業(yè)”，不良資產(chǎn)也可以煥發(fā)新生。

集團整體上市的考量

通常來說，原先國有企業(yè)在上市時，通常都會將非主營資產(chǎn)或財務表現(xiàn)不佳的資產(chǎn)進行剝離，將部分優(yōu)質資產(chǎn)實現(xiàn)上市。但同時，該部分非上市資產(chǎn)又是為上市資產(chǎn)進行服務的。長此以往，存在集團內(nèi)關聯(lián)交易復雜、同業(yè)競爭明顯的問題。但非上市資產(chǎn)又種類眾多，業(yè)績參差不齊。專業(yè)中介機構介入進行資產(chǎn)和業(yè)務梳理，能夠獨立地為企業(yè)進行籌劃和決策提供依據(jù)。

在現(xiàn)實的上市公司資產(chǎn)重組案例中，各上市企業(yè)可能存在以下考量。

首先，整合集團內(nèi)部業(yè)務。對于同一控制人旗下的上市資產(chǎn)和非上市資產(chǎn)，可能存在同業(yè)競爭的問題。將兩部分資產(chǎn)進行整合，可以形成合力，或整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

其次，為了擴大上市公司資產(chǎn)規(guī)?；蚋纳粕鲜泄举Y產(chǎn)負債率等財務狀況。樊云一表示，由于資本市場投資者關注的并非企業(yè)目前的經(jīng)營狀況而是未來的發(fā)展預期，如果注入經(jīng)營性非上市資產(chǎn)可以擴大資產(chǎn)規(guī)模、降低資產(chǎn)負債率，通過整合包裝、改善管理機制或運營機制，使得經(jīng)營績效暫時不佳的資產(chǎn)得以轉型升級，對于上市公司來說也是一個不錯的選擇。

再者，產(chǎn)業(yè)鏈布局，非上市資產(chǎn)與上市資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同效應，將降低業(yè)務運營成本。例如提升上游非上市資產(chǎn)的初級產(chǎn)品財務產(chǎn)出效益，提升整體利潤率。

在資產(chǎn)重組過程中，借助中介機構的制度安排和籌劃，將降低資產(chǎn)注入或置換的成本?！皣匈Y產(chǎn)的置換和處置是需要進入股權交易中心公開公示的，中介機構通過提供專項審計、評估使得國有企業(yè)的資產(chǎn)重組更加透明公開?！狈埔唤榻B。

例如股東是同一控制下的企業(yè)進行資產(chǎn)置換，可能會存在交叉?zhèn)鶛鄠鶆贞P系，需考慮處理該部分債權債務關系的稅收影響；此外，伴隨著國資走出去的步伐加快，內(nèi)外幣資產(chǎn)交換、本外幣匯率波動、跨境稅務等都是并購重組時需要考慮的問題。

從市場中來，到市場中去。國有企業(yè)應該積極利用好本輪深化國有企業(yè)改革的政策紅利，全方位考慮自身的市場定位和未來發(fā)展。在資產(chǎn)處置和重組過程中，提前籌劃、優(yōu)化成本，同時做到公平、公正、公開，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。