• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    獨董,“老制度”仍處“幼兒期”

    2016-03-31 03:17:04譚保羅
    南風(fēng)窗 2016年7期
    關(guān)鍵詞:獨董陸家董事

    譚保羅

    制度設(shè)計本身的缺陷不容忽視,這是獨立董事“不獨立”,以及“獨立董事市場”無法“市場化”的重要原因。

    在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)之中,一個值得注意的現(xiàn)象是,停牌期間,利益攸關(guān)方最大限度地保持著靜默,而萬科董事會的獨立董事們卻罕見地表達“態(tài)度”。獨立董事海聞辭職,另一名獨立董事華生卻選擇了“發(fā)聲”,表示各方的“妥協(xié)”是可選擇方案之一。

    在此之前,中國上市公司的獨立董事們幾乎一直在刻意“低調(diào)”,讓人忽視了他們的存在?;仡欃Y本市場的法治建設(shè)歷史,獨立董事可謂一個縮影。2006年,中國的《公司法》大修賦予了“獨立董事”這個美國資本市場的“舶來品”以正式的法律地位,旨在規(guī)范公司治理,特別是保護中小股東的利益。

    但十年以來,獨立董事并沒有發(fā)揮它所被期待的作用。相反,資本市場幾乎已經(jīng)“遺忘了”它,股民和傳媒甚至都懶得對其加以“花瓶董事”的戲謔。

    作為“舶來品”,中美兩國資本市場在訴訟文化和利益格局等方面差異太大,獨立董事制度的引入必然“水土不服”。但另一方面,制度設(shè)計本身的缺陷也不容忽視,這是獨立董事“不獨立”,以及“獨立董事市場”無法“市場化”的重要原因。

    獨董不“獨”

    2002年,中國資本市場出了一件“大事”。鄭州百文股份有限公司的獨立董事陸家豪,一紙訴狀把當(dāng)時的證監(jiān)會主席周小川推上了被告席。

    鄭州百文股份有限公司簡稱“鄭百文”,位于河南省會鄭州,A股有名的“鄭百文事件”就發(fā)生在這家公司。陸家豪狀告證監(jiān)會的原因是,在鄭百文財務(wù)造假丑聞案發(fā)后,他和其他董事被證監(jiān)會處以10萬元的罰款,他認為自己很“冤”。

    陸家豪被處罰的原因很簡單,監(jiān)管部門認為,他作為獨立董事,應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負有責(zé)任。

    但陸家豪認為,自己不參加公司日常經(jīng)營管理,同時也不領(lǐng)取工資報酬或津貼,因此應(yīng)該被減免處罰。最終,陸家豪上訴被法院駁回。

    但陸家豪卻因此留名于中國股市的發(fā)展史。他是中國股市歷史上第一個受到處罰的獨立董事,也是第一個“敢”狀告中國證監(jiān)會的獨立董事。

    “鄭百文事件”和其后的獨董告狀風(fēng)波,充分說明了中國資本市場當(dāng)時的不完善,乃至幼稚。實際上,鄭百文的造假手法并不高明。比如,用虛提返利、少計費用和跨期入賬等手段虛增利潤,還有當(dāng)時中國企業(yè)常有的股本不實,以及隱瞞資金用途和巨額投資收益等。

    但這些不高明的造假手法,對于一位六七十歲的俄語教師而言,的確太“復(fù)雜”了。陸家豪是鄭州大學(xué)的一名外語教師,根據(jù)他的說法,他僅僅是“掛名”,把自己的角色定位于一個顧問性質(zhì)的榮譽性角色。

    拋開這個案子的是非曲直不論,至少從這個案子可以看出,獨立董事“不獨立”在一些公司的典型表現(xiàn)是什么樣的。

    陸家豪之后,中國資本市場不時又曝出獨立董事受罰的消息。而一個明顯的事實是,即便那些沒有受罰的在位獨董們,是否真的捍衛(wèi)了中小股東的利益,也是一個問號。

    中國資本市場引入獨董概念,最早是在1997年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中。真正強制性引入獨立董事制度則發(fā)生在2001年,當(dāng)年頒布的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱《獨董意見》)中,明確要求:各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程,聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事,其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

    《獨董意見》還規(guī)定了建立獨董制度的時間表:在2002年6月30日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事。

    即便按照每家最少兩名的標準來看,這也意味著,中國股市超過2700家上市公司的獨立董事在數(shù)量上將蔚為壯觀。如果他們能肩負“第三方監(jiān)督”的重任,真正成為制約大股東、維護中小股東利益的獨董軍團,那么中國資本市場的環(huán)境必然大有改觀。

    遺憾的是,事情并沒有這么發(fā)展。新華社2014年的一篇報道稱,來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,在近3年的數(shù)萬次投票中,多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見,94次棄權(quán),簽字同意次數(shù)占比幾乎達99%。

    近年,中國股市各種損害股民的事件層出不窮,聯(lián)系到獨董們慷慨的“贊成篇”,顯然可以看出,很多投票的獨董并沒有做到真正的“獨立”。所謂“花瓶董事”,并非虛言。

    2014年6月25日,香港,萬科企業(yè)股份有限公司在香港證交所舉辦上市儀式,萬科董事長王石和萬科總經(jīng)理郁亮出席。

    好的制度

    獨立董事并非天生就是“花瓶”,按照中國資本市場法律和各種規(guī)章的制度設(shè)計,獨董制度其實有著極為鋒利的“牙齒”。但因為獨董軍團的長期“不作為”,這些“牙齒白長了”。

    在中國資本市場之中,損害中小股東利益的違法關(guān)聯(lián)交易一直是一顆大毒瘤。所謂關(guān)聯(lián)交易,指的是公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人,主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

    在關(guān)聯(lián)交易中,如果交易一方是上市公司,特別是上市公司與其大股東交易時,上市公司的資源便很容易通過交易被占用。損害股民的關(guān)聯(lián)交易,其本質(zhì)是讓上市公司成為了資源、資金的轉(zhuǎn)移通道,通道的一端是上市公司大股東,另一端是中小投資者。

    為了解決這個問題,中國的獨立董事制度采取了嚴格的規(guī)制?!丢毝庖姟芬?guī)定:重大關(guān)聯(lián)交易,必須由獨立董事認可。所謂重大關(guān)聯(lián)交易,指的是上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。

    重大關(guān)聯(lián)交易在由獨立董事認可后,才能提交董事會討論??紤]到獨立董事可能缺乏足夠的資源和專業(yè)技能,《獨董意見》還規(guī)定,獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。

    此外,《獨董意見》還賦予了獨立董事在財務(wù)審查方面的“特別職權(quán)”,包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

    獨董的“權(quán)力”很大,獨董產(chǎn)生程序同樣充分顧及到了中小投資者。舉例而言,我國《公司法》規(guī)定,單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。所謂提案,其中也包括了對董事的提名。換言之,提名一位非獨立董事的股份門檻是3%。

    而提名獨立董事的門檻則更低?!丢毝庖姟芬?guī)定:上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。提名“門檻”設(shè)置的不同,目的是讓持股較少的中小股東有更大的機會提名自己的獨立董事,從而維護自己的利益。

    實際上,董事會并非像股東會那樣完全是“股權(quán)說了算”(股權(quán)與表決權(quán)對應(yīng)),而是董事一人一票的“人頭主義”。此外,獨立董事還享有了諸如審查關(guān)聯(lián)交易等方面的“特殊質(zhì)權(quán)”。因此,純粹從法律意義上講,在一家上市公司的董事會中,獨立董事的“權(quán)力”甚至比非獨立董事還要大。

    由于董事會的決議主要都是半數(shù)通過為準,而《獨董意見》又強制要求董事中必須要1/3的獨董。這意味著,一家公司的獨董如果都可以站在中小股東的立場上,那么在董事會做到對中小股東利益的維護并不是難事。

    這顯然只是一種不切實際的期待。

    “獨董市場”

    好的制度出現(xiàn)“水土不服”,這在中國資本市場之中,太為司空見慣。獨董制度原本是英美法的產(chǎn)物,而大陸法系的公司則更多以監(jiān)事會來作為“獨立第三方”監(jiān)督公司大股東或者高層,以達到規(guī)范公司治理的目的。

    中國公司本身設(shè)有大陸法系常設(shè)的監(jiān)事會,而隨后又引入了英美法系的獨董制度。因此,從形式上來說,中國上市公司可以說擁有了世界上最全面的“獨立第三方”監(jiān)督機構(gòu)和人員。

    但監(jiān)事會制度本身就存在某些問題。比如,我國《公司法》規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。

    和德國、日本等國家不同,在國企文化濃厚的中國公司之中,職工顯然無法監(jiān)督自己的領(lǐng)導(dǎo)—公司董事和高管。因此,監(jiān)事在完善公司治理過程中的“監(jiān)督”作用被大打折扣,1/3的職工代表難以發(fā)揮作用。

    同樣,獨立董事的制度設(shè)計也存在很大問題?!丢毝庖姟芬?guī)定:上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

    這一規(guī)定太為粗略,意味著獨董的薪酬將由董事會,其實也是董事長或者大股東來決定的。在這種情況下,獨立董事作為一個“理性人”,顯然無法做到“獨立”于薪酬提供者。

    在A股,一些獨董的年薪最多高達上百萬元,較低者也在5萬元至10萬元的水平。大學(xué)教授、財經(jīng)評論員和會計師、律師等普通“工薪族”,怎么能抵制這樣的“誘惑”?保持獨立,站在素昧平生的中小股東一方,這對普通人要求太高了。

    因此,近年來的一種觀點認為:中國應(yīng)該建立一個獨立的“獨立董事市場”,即通過“考證”,測試“候選”獨立董事的專業(yè)水準和道德操守,然后讓他們成為“國家特許”的獨立董事,指派到上市公司擔(dān)任獨董。他們的薪水獨立于上市公司,而是從單獨設(shè)立的“獨立董事基金”領(lǐng)取。從獨立董事制度引入中國近20年的經(jīng)驗來看,這種“獨立董事市場”的建議似乎不無道理。

    不過,反思獨立董事制度,恐怕也應(yīng)該從根源上反思。獨立董事興起于美國的資本市場,早在上個世紀,美國的很多大型上市公司的董事會中,獨立董事或者外部董事都超過半數(shù)。而這些董事,的確為改善公司治理發(fā)揮了積極的作用。

    但必須明確的是,在20世紀下半葉,美國資本市場發(fā)生了一次革命。很多上市公司都從以前的家族企業(yè)或者股權(quán)集中的企業(yè),變?yōu)榱斯蓹?quán)極為分散的“公眾公司”,在這種情況下,掌握了信息優(yōu)勢的經(jīng)理人階層開始控制公司,出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的問題。

    因此,獨立董事制度的目的之一是,通過專業(yè)董事的介入,加強對董事會的支持,讓董事會變得強大,從而代表股東來制約經(jīng)理層。在這個意義上講,美國獨立董事的興起和中國引入獨立董事的目的,似乎是兩回事。

    美國的獨立董事主要目的之一是制約經(jīng)理層,而中國的獨立董事卻要用來制約董事長。這種“用途”的不同,背后是中美兩國資本市場的不同結(jié)構(gòu)和利益格局:在美國的公眾公司,董事長多數(shù)并非大股東,其在公司經(jīng)營方面的權(quán)力甚至不及經(jīng)理人,而中國的董事長多數(shù)都是大股東,而“大股東強權(quán)”正是資本市場的主要癥結(jié)之一。

    換句話說,用獨立董事制衡董事長,即用董事會中的“同僚制衡同僚”,這是中國傳統(tǒng)政治智慧的結(jié)晶之一,但用在資本市場則可能行不通。

    從引入概念開始,獨立董事制度在中國已經(jīng)有了將近20年的歷史,強制引入上市公司也差不多有15年,而正式將其寫入《公司法》層面,成為法律意義上的正式制度也有10年了。但遺憾的是,一項“老制度”,似乎還處在它的“幼兒期”。

    猜你喜歡
    獨董陸家董事
    國辦:進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度 提升獨立董事履職能力
    陸家樂:我最喜愛的玩具
    獨董辭職潮涌董事會一統(tǒng)天下局面須改變
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:46
    消除履職障礙提高獨董津貼
    董事會(2018年5期)2018-07-13 05:47:44
    不合格獨董就得召回、禁入
    董事會(2017年7期)2017-07-29 08:09:28
    兼職獨立董事對上市公司一視同仁嗎?
    我喜歡螞蟻
    我家有個“開心果”
    爺爺?shù)男〔藞@
    日韩av在线免费看完整版不卡| 成人国产av品久久久| 99热这里只有是精品在线观看| 亚洲av在线观看美女高潮| 午夜视频国产福利| 天堂中文最新版在线下载 | 国产乱来视频区| 涩涩av久久男人的天堂| 国产精品一区二区三区四区免费观看| av在线观看视频网站免费| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 久久人人爽av亚洲精品天堂 | 99久久精品一区二区三区| 高清午夜精品一区二区三区| 久久久久久久久大av| 免费观看无遮挡的男女| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲无线观看免费| 亚洲欧美日韩无卡精品| 午夜免费鲁丝| 欧美日韩亚洲高清精品| 在线播放无遮挡| 1000部很黄的大片| 亚洲av福利一区| 亚洲va在线va天堂va国产| 久久99热这里只有精品18| 我要看日韩黄色一级片| 女人被狂操c到高潮| 国产精品人妻久久久久久| 成人毛片a级毛片在线播放| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 国精品久久久久久国模美| 又爽又黄无遮挡网站| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 深夜a级毛片| av在线天堂中文字幕| 久久久久国产精品人妻一区二区| 午夜免费观看性视频| 在线看a的网站| 丰满人妻一区二区三区视频av| 大片免费播放器 马上看| 亚洲av不卡在线观看| 亚洲最大成人中文| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 亚洲av电影在线观看一区二区三区 | 国产久久久一区二区三区| 亚洲国产日韩一区二区| 搡女人真爽免费视频火全软件| 亚洲欧美日韩卡通动漫| av线在线观看网站| 亚洲国产高清在线一区二区三| 99热网站在线观看| 男男h啪啪无遮挡| 中文字幕亚洲精品专区| 国产老妇女一区| 亚洲av中文av极速乱| 亚洲怡红院男人天堂| 日本与韩国留学比较| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 99久久人妻综合| 亚洲三级黄色毛片| 91狼人影院| 国产男女超爽视频在线观看| 国产永久视频网站| 日韩中字成人| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 特级一级黄色大片| 高清午夜精品一区二区三区| 2022亚洲国产成人精品| 最近最新中文字幕免费大全7| 综合色av麻豆| 97热精品久久久久久| 国产乱人偷精品视频| 久久久久久久久久人人人人人人| 777米奇影视久久| 久久久久网色| 国产毛片在线视频| 亚洲精品日韩av片在线观看| 超碰av人人做人人爽久久| 欧美丝袜亚洲另类| 99久久九九国产精品国产免费| eeuss影院久久| 一区二区三区四区激情视频| 国产日韩欧美亚洲二区| 永久免费av网站大全| 久久精品国产自在天天线| 日韩欧美 国产精品| 国产淫语在线视频| 国产综合懂色| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 久久久午夜欧美精品| 婷婷色综合大香蕉| 国产男人的电影天堂91| 嫩草影院新地址| 麻豆成人午夜福利视频| 高清在线视频一区二区三区| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 亚洲国产欧美在线一区| 久久久久国产精品人妻一区二区| 欧美日本视频| 99热国产这里只有精品6| 色播亚洲综合网| 亚洲av在线观看美女高潮| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 精品午夜福利在线看| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 可以在线观看毛片的网站| 亚洲精品视频女| 欧美一区二区亚洲| 久久久久久久久久久丰满| 国产有黄有色有爽视频| 丰满乱子伦码专区| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 国产老妇女一区| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 最近手机中文字幕大全| 欧美一级a爱片免费观看看| 成人毛片a级毛片在线播放| 激情 狠狠 欧美| 国产精品久久久久久精品古装| 九草在线视频观看| 亚洲自偷自拍三级| 韩国高清视频一区二区三区| 免费av不卡在线播放| 丰满人妻一区二区三区视频av| 亚洲国产精品成人久久小说| 国产欧美亚洲国产| 久久久久久伊人网av| 亚洲最大成人手机在线| 搞女人的毛片| 97超视频在线观看视频| 国产69精品久久久久777片| 国产成人freesex在线| 亚洲怡红院男人天堂| 在现免费观看毛片| 国产探花极品一区二区| 97超视频在线观看视频| 青春草国产在线视频| 大香蕉久久网| 少妇的逼好多水| 日韩一区二区三区影片| 国产成人精品福利久久| 有码 亚洲区| 成年免费大片在线观看| 国产熟女欧美一区二区| 在线观看国产h片| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 搞女人的毛片| 国产老妇女一区| 免费人成在线观看视频色| 欧美人与善性xxx| 国产熟女欧美一区二区| 国产一区二区在线观看日韩| 亚洲成人中文字幕在线播放| 人妻 亚洲 视频| 国产伦理片在线播放av一区| 午夜福利高清视频| 黄片wwwwww| 国产综合精华液| 美女cb高潮喷水在线观看| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 99热这里只有是精品50| 国产探花极品一区二区| 午夜福利在线在线| 亚洲国产欧美人成| 99久国产av精品国产电影| 熟妇人妻不卡中文字幕| 身体一侧抽搐| 91在线精品国自产拍蜜月| 国产日韩欧美亚洲二区| 2022亚洲国产成人精品| 美女cb高潮喷水在线观看| 欧美变态另类bdsm刘玥| 高清日韩中文字幕在线| 亚洲成人久久爱视频| 亚洲,欧美,日韩| 最新中文字幕久久久久| 国精品久久久久久国模美| 国产v大片淫在线免费观看| 亚洲精品国产av蜜桃| xxx大片免费视频| 国产成人aa在线观看| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 日本与韩国留学比较| 日韩成人av中文字幕在线观看| 中文字幕免费在线视频6| 国产精品不卡视频一区二区| 午夜福利在线在线| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 99久国产av精品国产电影| 久久久精品免费免费高清| 亚洲av中文av极速乱| 天美传媒精品一区二区| 久久久久久久国产电影| 国产av码专区亚洲av| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 美女cb高潮喷水在线观看| 一级爰片在线观看| 亚洲第一区二区三区不卡| 久久久久久久久大av| 精品一区二区三区视频在线| 精品视频人人做人人爽| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 国产乱来视频区| 成人美女网站在线观看视频| 国产午夜福利久久久久久| 视频区图区小说| av卡一久久| 亚洲美女搞黄在线观看| 一个人看的www免费观看视频| 深夜a级毛片| 久久ye,这里只有精品| av女优亚洲男人天堂| 日本一本二区三区精品| 熟女电影av网| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片 精品乱码久久久久久99久播 | 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 在线观看一区二区三区| 国产精品熟女久久久久浪| 国产精品久久久久久精品古装| 一级毛片久久久久久久久女| 国产老妇伦熟女老妇高清| 九九爱精品视频在线观看| 看免费成人av毛片| 精品国产三级普通话版| 日日摸夜夜添夜夜爱| 亚洲精品456在线播放app| 免费大片黄手机在线观看| 国产一区亚洲一区在线观看| 99久久人妻综合| freevideosex欧美| 一本一本综合久久| 国产精品一区二区在线观看99| 一级毛片电影观看| 天堂网av新在线| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片 精品乱码久久久久久99久播 | 色哟哟·www| 国产黄色视频一区二区在线观看| 久久这里有精品视频免费| 欧美精品一区二区大全| 少妇的逼好多水| 男人狂女人下面高潮的视频| 日本免费在线观看一区| 男女边吃奶边做爰视频| 三级国产精品片| 欧美潮喷喷水| h日本视频在线播放| 少妇人妻 视频| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 1000部很黄的大片| 亚洲综合精品二区| 99久久九九国产精品国产免费| 一级毛片电影观看| 亚洲三级黄色毛片| 色吧在线观看| 嘟嘟电影网在线观看| 国产永久视频网站| 亚洲精品日本国产第一区| 欧美激情久久久久久爽电影| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 天堂网av新在线| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 国产中年淑女户外野战色| 在线a可以看的网站| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 欧美一级a爱片免费观看看| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 99热6这里只有精品| 欧美三级亚洲精品| 亚洲国产最新在线播放| 少妇高潮的动态图| 亚洲色图综合在线观看| 内射极品少妇av片p| 九色成人免费人妻av| av线在线观看网站| 视频区图区小说| 久久久久国产精品人妻一区二区| 国产伦在线观看视频一区| 国内揄拍国产精品人妻在线| 国产精品国产三级国产专区5o| 丝袜喷水一区| 日韩伦理黄色片| 51国产日韩欧美| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 亚洲高清免费不卡视频| 看免费成人av毛片| 久久精品久久精品一区二区三区| 亚洲性久久影院| 日韩大片免费观看网站| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 欧美精品国产亚洲| 国产精品嫩草影院av在线观看| 国产成人a区在线观看| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 亚洲av电影在线观看一区二区三区 | 国内精品宾馆在线| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 五月伊人婷婷丁香| 99久久精品国产国产毛片| 免费看不卡的av| 亚洲熟女精品中文字幕| 久久久久九九精品影院| a级一级毛片免费在线观看| 亚洲综合色惰| 精品人妻一区二区三区麻豆| 国产精品久久久久久精品电影| 久久久久久久大尺度免费视频| 国产精品国产三级专区第一集| 日韩亚洲欧美综合| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 熟女电影av网| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 亚洲真实伦在线观看| 我要看日韩黄色一级片| 性色av一级| 夫妻性生交免费视频一级片| 国产成年人精品一区二区| 少妇熟女欧美另类| 插逼视频在线观看| 深爱激情五月婷婷| 在线观看人妻少妇| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 观看美女的网站| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 老司机影院毛片| 亚洲欧洲日产国产| 美女视频免费永久观看网站| 人体艺术视频欧美日本| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 极品教师在线视频| 日本黄大片高清| 校园人妻丝袜中文字幕| 十八禁网站网址无遮挡 | 国产一区二区三区av在线| 午夜激情福利司机影院| 午夜福利在线在线| 日本黄色片子视频| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 青春草国产在线视频| 亚洲av国产av综合av卡| 青春草国产在线视频| 午夜日本视频在线| 国产中年淑女户外野战色| 22中文网久久字幕| 国产成人aa在线观看| 日韩欧美 国产精品| 男人和女人高潮做爰伦理| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 日韩av不卡免费在线播放| 精品久久久精品久久久| 亚洲性久久影院| 99久久中文字幕三级久久日本| 久久久久久久国产电影| 国产伦精品一区二区三区视频9| 欧美极品一区二区三区四区| 亚洲av成人精品一二三区| 国产91av在线免费观看| 视频区图区小说| 99热这里只有精品一区| 国内揄拍国产精品人妻在线| 亚洲精品一区蜜桃| 美女国产视频在线观看| videos熟女内射| 亚洲av男天堂| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 免费av毛片视频| 伊人久久国产一区二区| 97超视频在线观看视频| 男女无遮挡免费网站观看| 久久久国产一区二区| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 亚州av有码| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 国产 一区 欧美 日韩| 丰满人妻一区二区三区视频av| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 日韩制服骚丝袜av| 丝袜喷水一区| 九色成人免费人妻av| 成人欧美大片| 我要看日韩黄色一级片| 国产探花极品一区二区| 在线观看免费高清a一片| 亚洲色图av天堂| 69av精品久久久久久| 白带黄色成豆腐渣| 18禁在线无遮挡免费观看视频| av福利片在线观看| 亚洲四区av| 1000部很黄的大片| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 亚洲av成人精品一二三区| 日本三级黄在线观看| 精品一区二区免费观看| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 中国三级夫妇交换| 一级毛片aaaaaa免费看小| 少妇的逼好多水| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 日韩强制内射视频| 国产伦理片在线播放av一区| 久久97久久精品| 国产黄片美女视频| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产成人精品久久久久久| 最后的刺客免费高清国语| 伦精品一区二区三区| 亚洲美女视频黄频| 插逼视频在线观看| 一个人观看的视频www高清免费观看| 日韩成人伦理影院| 欧美少妇被猛烈插入视频| 秋霞伦理黄片| 日韩大片免费观看网站| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 人妻系列 视频| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 亚洲精品国产成人久久av| 成人综合一区亚洲| 大片电影免费在线观看免费| 国产成人精品一,二区| 97超视频在线观看视频| 免费黄频网站在线观看国产| 黄片wwwwww| 成人二区视频| 深夜a级毛片| 欧美丝袜亚洲另类| 亚洲精品aⅴ在线观看| 国产免费视频播放在线视频| 国产精品不卡视频一区二区| 各种免费的搞黄视频| 亚洲av不卡在线观看| 成人毛片60女人毛片免费| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 国产黄片美女视频| 视频中文字幕在线观看| 午夜精品一区二区三区免费看| 少妇被粗大猛烈的视频| 麻豆成人午夜福利视频| 欧美最新免费一区二区三区| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 成人欧美大片| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 午夜老司机福利剧场| 成人综合一区亚洲| 国产精品一及| 少妇人妻精品综合一区二区| 99热这里只有精品一区| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 在线免费观看不下载黄p国产| 亚洲精品aⅴ在线观看| 下体分泌物呈黄色| 成人毛片a级毛片在线播放| 亚洲最大成人手机在线| 在线天堂最新版资源| 黄色怎么调成土黄色| 91精品一卡2卡3卡4卡| 搡老乐熟女国产| 在线播放无遮挡| av一本久久久久| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 久久久久久久久大av| 国产久久久一区二区三区| 91aial.com中文字幕在线观看| 99热这里只有是精品在线观看| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 亚洲欧美一区二区三区国产| 免费观看av网站的网址| videossex国产| www.av在线官网国产| 亚洲,一卡二卡三卡| 色综合色国产| 国产精品久久久久久av不卡| 欧美最新免费一区二区三区| 亚洲高清免费不卡视频| 高清午夜精品一区二区三区| 婷婷色综合www| 在线看a的网站| 亚洲四区av| 男的添女的下面高潮视频| 精品一区二区三区视频在线| 永久免费av网站大全| 男人和女人高潮做爰伦理| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 中文资源天堂在线| 国产成人精品婷婷| 午夜免费观看性视频| 97在线视频观看| 亚洲精品一二三| 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 亚洲精品国产成人久久av| 熟女av电影| 亚洲av一区综合| 伊人久久精品亚洲午夜| 69人妻影院| 夫妻性生交免费视频一级片| 午夜老司机福利剧场| 国产精品久久久久久久电影| 禁无遮挡网站| 精品熟女少妇av免费看| 国产亚洲av嫩草精品影院| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 国产免费一区二区三区四区乱码| 波野结衣二区三区在线| 日日摸夜夜添夜夜爱| 日韩在线高清观看一区二区三区| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 波多野结衣巨乳人妻| 久久久久久久午夜电影| 男人添女人高潮全过程视频| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 成人无遮挡网站| av.在线天堂| 亚洲国产色片| 久久久午夜欧美精品| 婷婷色av中文字幕| 日本色播在线视频| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 亚洲国产精品专区欧美| av在线app专区| 草草在线视频免费看| 18禁动态无遮挡网站| 黄片wwwwww| 亚洲美女搞黄在线观看| 少妇人妻 视频| 97在线人人人人妻| 国产精品av视频在线免费观看| 99久久人妻综合| 久久久久久伊人网av| av在线app专区| 久久人人爽人人爽人人片va| 国产成人freesex在线| 2021少妇久久久久久久久久久| 91aial.com中文字幕在线观看| 真实男女啪啪啪动态图| 综合色丁香网| 三级国产精品欧美在线观看| 亚洲精品456在线播放app| 777米奇影视久久| 日本熟妇午夜| 下体分泌物呈黄色| 少妇人妻 视频| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 国产精品久久久久久av不卡| 亚洲av中文av极速乱| 97在线人人人人妻| 听说在线观看完整版免费高清| 国产熟女欧美一区二区| 又爽又黄无遮挡网站| 亚洲国产欧美在线一区| 九草在线视频观看| 国产成人aa在线观看| 久久99热这里只有精品18| 国产成人午夜福利电影在线观看| 一区二区三区乱码不卡18| 只有这里有精品99| 亚洲av成人精品一区久久| 日本av手机在线免费观看| 人妻夜夜爽99麻豆av| 成人亚洲精品av一区二区| 国国产精品蜜臀av免费| 亚洲av二区三区四区| 久久久久国产精品人妻一区二区| 亚洲综合色惰| 伦精品一区二区三区| 五月天丁香电影| 在线观看一区二区三区| 免费黄频网站在线观看国产| 国国产精品蜜臀av免费| 十八禁网站网址无遮挡 | 久久久久网色| 午夜福利高清视频| 热re99久久精品国产66热6| 草草在线视频免费看| 日韩电影二区| 69人妻影院| 日本免费在线观看一区| 国产精品一区www在线观看| 国产精品福利在线免费观看| 极品教师在线视频| 我的女老师完整版在线观看| a级一级毛片免费在线观看| 久久99热这里只频精品6学生| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 午夜老司机福利剧场| 国产免费福利视频在线观看| 日韩 亚洲 欧美在线| av在线观看视频网站免费| 成人亚洲精品av一区二区| 丰满人妻一区二区三区视频av| 亚洲丝袜综合中文字幕| 欧美一区二区亚洲| 久久女婷五月综合色啪小说 | av专区在线播放| 免费大片18禁| 免费观看av网站的网址| 亚洲国产成人一精品久久久| 亚洲精品国产色婷婷电影| 日本-黄色视频高清免费观看| 亚洲精品国产av蜜桃| 久久ye,这里只有精品| 亚洲欧美精品自产自拍| 亚洲美女搞黄在线观看| 18禁在线播放成人免费| 亚洲av日韩在线播放| 国产久久久一区二区三区| 免费大片18禁| 久久热精品热| 男女那种视频在线观看| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 |