拼死賣河豚的同慶樓也準(zhǔn)備IPO了

同慶樓餐飲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：同慶樓）是安徽的一家餐飲連鎖企業(yè)，主要集中在合肥和無錫兩個(gè)地方開店，在安徽和江蘇以外的地方?jīng)]有什么名氣。但是，就是這么一家地方品牌的餐館企業(yè)也準(zhǔn)備登陸資本市場(chǎng)，而且它瞄準(zhǔn)的還是上海主板。2017年7月20日，該公司進(jìn)行了預(yù)披露更新，計(jì)劃發(fā)行不超過5000萬股，以募集7.35億元資金，用于投資新開十幾家新的連鎖餐館，并且新建原料加工及配送基地項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等等。

那么這家非著名的餐飲企業(yè)到底質(zhì)地如何呢？經(jīng)過記者研究，發(fā)現(xiàn)同慶樓竟然還因賣河豚被處罰過，共有多達(dá)15次違法違規(guī)被處罰的記錄，另外，該公司還存在股份支付賬務(wù)處理存疑以及募投項(xiàng)目不合理等問題。

拼死賣河豚，罔顧民生多次被處罰

大家都知道“拼死吃河豚”的說法，意思就是河豚的味道鮮美，但毒性也極大，所以，河豚也就被特別列入了“禁售”食品的行列。既使現(xiàn)在有些地方對(duì)第三代的家養(yǎng)河豚有所解禁，但那也只限于專門許可的餐館進(jìn)行加工和銷售，一般店鋪仍不能涉足。同慶樓在無錫的一家直營(yíng)店就在報(bào)告期內(nèi)干了違法經(jīng)營(yíng)河豚的事情，而且還被處罰了，膽子真夠大的吧。

按照該公司的披露，濱湖萬達(dá)店2014年8月6日被無錫市濱湖區(qū)衛(wèi)生局以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的食品（河豚）予以罰款9200元，并沒收違法所得180元。180元估計(jì)也就是一條河豚的事情，被處罰9200元，真夠冤的吧？但其實(shí)一點(diǎn)都不冤！這作為一個(gè)自稱頗有名聲的餐飲公司，理應(yīng)遵守國(guó)家的法律法規(guī)，而為了利益連河豚都敢賣，毒死人了怎么辦？

記者咨詢某食品藥品監(jiān)管局相關(guān)執(zhí)法人員，他們指出，《食品安全法》規(guī)定，禁止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)“國(guó)家為防病等特殊需要明令禁止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的食品”。中國(guó)《水產(chǎn)品衛(wèi)生管理辦法》明確規(guī)定：“河豚魚有劇毒，不得流入市場(chǎng)。捕獲的有毒魚類，如河豚魚應(yīng)揀出裝箱，專門固定存放”。而國(guó)家食品藥品監(jiān)管總局《關(guān)于經(jīng)營(yíng)河豚魚導(dǎo)致食物中毒案件行政處罰有關(guān)事項(xiàng)的通知》也明確指出，餐飲服務(wù)提供者經(jīng)營(yíng)河豚，屬于經(jīng)營(yíng)“國(guó)家為防病等特殊需要明令禁止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的食品”。據(jù)了解，河豚毒素毒性比氰化鈉強(qiáng)1250 倍，食用若中毒可致死。

從以上可以看出，河豚是國(guó)家明令禁止餐飲服務(wù)提供者經(jīng)營(yíng)河豚，因其事關(guān)人民群眾生命安全。作為一個(gè)有良知的企業(yè)，是斷然不會(huì)經(jīng)營(yíng)河豚的，而同慶樓作為一個(gè)自稱在當(dāng)?shù)仡H有名聲的企業(yè)，竟然為了牟利，不顧顧客的生命安全，而且還是在擬IPO的報(bào)告期內(nèi)違法經(jīng)營(yíng)，應(yīng)該來說是讓人難以接受的事情，說明公司平時(shí)也是重于贏利，疏于管理。的確，從招股說明書中，我們可以看出，公司報(bào)告期內(nèi)還存在著以下多起類似的違法違規(guī)事件：

廣瑞路店因改變餐飲服務(wù)備注項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)生食海產(chǎn)品于2015年4月8日被無錫市崇安區(qū)衛(wèi)生局予以罰款6800元，沒收違法所得8666.85元；

九月山廣瑞路店因擅自改變餐飲服務(wù)備注項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)涼菜于2015年4月8日被無錫市崇安區(qū)衛(wèi)生局罰款6800元。

花園店、港匯廣場(chǎng)店因未參加2012年度企業(yè)年檢于2014年1月15日被合肥市工商行政管理局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，后補(bǔ)辦了年檢手續(xù)；

同慶小籠港匯廣場(chǎng)店、港匯廣場(chǎng)店因逾期未申報(bào)納稅于2015年8月5日被蜀山區(qū)國(guó)家稅務(wù)局各罰款100元；

茂業(yè)店因未經(jīng)消防安全檢查擅自營(yíng)業(yè)于2014年10月16日被無錫市公安消防支隊(duì)責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，罰款3萬元；

江陰萬達(dá)店因未經(jīng)環(huán)保部門審批擅自投入生產(chǎn)于2015年9月7日被江陰市環(huán)境保護(hù)局予以停止餐飲項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)，罰款1萬元；

南京普天因電子計(jì)價(jià)器未申請(qǐng)周期檢定于2014年6月27日被南京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局玄武分局罰款100元；

……

僅僅從招股書披露來看，以上處罰共計(jì)有15次之多，涉及衛(wèi)生、工商、稅務(wù)、環(huán)保、消防、質(zhì)監(jiān)等各個(gè)部門，幾乎把一個(gè)企業(yè)能犯的錯(cuò)誤犯了個(gè)遍。

股份支付處理或有不當(dāng)財(cái)務(wù)指標(biāo)亦表現(xiàn)不佳

招股說明書披露，同慶樓2015年管理費(fèi)用占比上升較大，主要系當(dāng)期管理費(fèi)用確認(rèn)了5582.63萬元股份支付。而股份支付來源于員工持股。但記者分析發(fā)現(xiàn)，該股份支付處理或有不當(dāng)。

2015年6月，“為鼓勵(lì)管理層、員工與公司共同發(fā)展，經(jīng)同慶樓有限股東會(huì)決定，將控股股東馬投公司持有的同慶樓有限10.57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盈沃投資等，其中轉(zhuǎn)讓給盈沃投資5%、同慶投資5%、王壽鳳0.19%、范儀琴0.19%及季益濤0.19%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/單位注冊(cè)資本，涉及的股份總數(shù)是5653.5萬股（53487000*10.57%=5653576股），其中員工股份數(shù)30.49萬股（53487000*0.57%=304876股，因?yàn)橥瑧c投資、盈沃投資為實(shí)控人100%持股）。2015年12月，沈基水、呂月珍將所持同慶投資44.54%出資份額、盈沃投資45.48%出資份額轉(zhuǎn)讓給劉海松、張悅等持股員工，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.52元/單位注冊(cè)資本?！鞭D(zhuǎn)讓后，沈基水、呂月珍所持同慶投資、盈沃投資的股份分別為55.46%、54.52%，也就是說員工通過員工持股平臺(tái)間接持有同慶樓股份240.74萬股（53487000*5%*（44.54%+45.48%）=2407449股），而轉(zhuǎn)讓單價(jià)，無論是1元，還是1.52元都遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于股權(quán)的公允價(jià)值。2014年該公司的賬面凈資產(chǎn)1.7億元，折合每股凈資產(chǎn)3.21元，2015年6月25日，中水致遠(yuǎn)出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)截至2014年12月31日，同慶樓有限凈資產(chǎn)為2.2億元，則折合每股凈資產(chǎn)4.11元，與兩個(gè)月后的增發(fā)價(jià)格25.8元相比，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低得更多。

2015年8月外部投資機(jī)構(gòu)珠海橫琴、合肥光與鹽、匯智云天、嘉興瑞君入股同慶樓，入股價(jià)格25.8元/單位注冊(cè)資本。按照招股書的說法，同慶樓因?qū)嵤┥鲜龉煞菁?lì)，以外部投資機(jī)構(gòu)入股單價(jià)25.8元為公允價(jià)值，將上述股權(quán)激勵(lì)股份的公允價(jià)值與受讓方支付的價(jià)格的差額計(jì)入2015年度管理費(fèi)用和資本公積。如果按照這個(gè)差價(jià)計(jì)算，2015年6月的這次員工持股涉及的股份支付總金額高達(dá)6601.13萬元，此數(shù)據(jù)為記者粗略推算。

而我們知道，公司對(duì)員工實(shí)施股份激勵(lì)，一般會(huì)附要求員工在公司工作的最低年份，一般也會(huì)要求在2-3年以上，那么確定的股份支付應(yīng)該分幾個(gè)年度內(nèi)分別確定和調(diào)整。而同慶樓一次性確定股份支付5582.63萬元，增加了管理費(fèi)用，減少當(dāng)期凈利潤(rùn)4186.97萬元，而又沒有做出具體解釋和說明，讓人覺得難以理解。該公司是否存在一次性確認(rèn)損益后，通過調(diào)節(jié)2015年利潤(rùn)以便粉飾2016年及以后年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)的問題了？記者不得而知。

而實(shí)際上，我們還可以發(fā)現(xiàn)，同慶樓的財(cái)務(wù)指標(biāo)其實(shí)并不太好。

資產(chǎn)負(fù)債率高于可比企業(yè)，而流動(dòng)比率和速動(dòng)比率又低于可比企業(yè)。尤其在在資產(chǎn)負(fù)債率方面表現(xiàn)突出，西安飲食2016年-2014年分別為30.62%、34.97%、31.15%，全聚德分別為16.71%、19.25%、16.40%，中科云網(wǎng)分別為44.4%、41.33%、49.75%，而同慶樓分別為41.35%、50.09%、65.25%，整體明顯高于以上企業(yè)，與西安飲食、全聚德相差甚遠(yuǎn)，與中科云網(wǎng)相比除2016年與之接近外，其他年份2015、2014年也高于中科云網(wǎng)，而據(jù)招股說明書披露，中科云網(wǎng)面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和債務(wù)違約，與這樣一個(gè)有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的公司具有近似甚至更高的資產(chǎn)負(fù)債率，讓人不得不懷疑同慶樓的財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和償債能力存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，同樣可以發(fā)現(xiàn)，同慶樓子公司眾多，虧損的不少。報(bào)告期內(nèi)，同慶樓曾擁有13家子公司，虧損就有6個(gè)之多，具體來看有：合肥安杰餐飲有限公司，成立時(shí)間2007年10月，注冊(cè)及實(shí)收資本為2000萬元，2016年凈利潤(rùn)為-108.67萬元；安徽同慶小籠食品有限公司，成立2010年，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為100萬元，2016年凈利潤(rùn)為-152.48萬元；合肥市百弘商貿(mào)有限公司，成立于2011年，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為10萬元，2016年凈利潤(rùn)為-130.38元；合肥成勝餐飲有限公司成立時(shí)間2014年，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為3萬元，凈利潤(rùn)為-298.25萬元；合肥維可農(nóng)產(chǎn)品有限公司，成立于2015年，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為2000萬元，2016年凈利潤(rùn)-68.67萬元；合肥尚席酒店管理有限公司，成立于2015年，注冊(cè)資本實(shí)收資本均為1000萬元，2016年凈利潤(rùn)-50.10萬元；除此之外，還有13家公司曾予以注銷，其中有8個(gè)未曾實(shí)際經(jīng)營(yíng)而注銷，3個(gè)為經(jīng)營(yíng)情況不好或租賃門店到期（經(jīng)營(yíng)情況多半也是不好的）或優(yōu)化結(jié)構(gòu)，也就是說，同慶樓的整體統(tǒng)籌和管理能力并不出色，才會(huì)有這么多的虧損子公司和因?yàn)榻?jīng)營(yíng)情況不好或其他原因而注銷的公司。

門店發(fā)展停滯不前募投項(xiàng)目無必要且不劃算

據(jù)招股說明書披露，同慶樓本次發(fā)行募集資金將投資于新開連鎖酒店項(xiàng)目，其中合肥6家、常州6家，南京3家，單店建設(shè)期為1年，分別投資16380萬元、15770萬元、9050萬元，平均每家店投資2730萬元、2628萬元、3016萬元。原料加工及與配送基地項(xiàng)目17330萬元，另外補(bǔ)充流動(dòng)資金15000萬元，共合計(jì)投資約73530萬元。

可是從招股說明書中可以看到，報(bào)告期內(nèi)，同慶樓的門店數(shù)增加數(shù)呈下降趨勢(shì)。2014年年初43家，新增11家，減少1家，凈增加了10家；2015年新增8家，減少7家，凈增加1家；2016年新增5家，減少4家，也只增加了1家，也就是說進(jìn)入2015、2016年之后，同慶樓的門店增加數(shù)基本上處于停滯狀態(tài)，門店關(guān)閉數(shù)的增加，說明公司經(jīng)營(yíng)情況有惡化的現(xiàn)象，在這種情況下大肆募集資金，主要用來增加門店，而且一個(gè)門店投資額達(dá)2000多萬元，是一種理性決策嗎？

通過分析投資與產(chǎn)出的關(guān)系可以發(fā)現(xiàn)，募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資與其達(dá)產(chǎn)后所創(chuàng)造的經(jīng)營(yíng)收入不匹配，募投的單店投資有故意夸大之嫌。

合肥6家總投資16380萬元，固定資產(chǎn)投資15780萬元，常州6家總投資15770萬元，固定資產(chǎn)投資15200萬元，南方3家總投資9050萬元，固定資產(chǎn)投資8750萬元，也就是說固定資產(chǎn)總投資39730萬元，建設(shè)了15家店，合肥餐飲門店項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均營(yíng)業(yè)收入25453萬元，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）21.9%，項(xiàng)目投資回收期（稅后，含建設(shè)期）為5.19年。常州餐飲門店項(xiàng)目項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均銷售收入23450萬元，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）20.72%，項(xiàng)目投資回收期（稅后，含建設(shè)期）為5.35年；南京餐飲門店項(xiàng)目項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均銷售收入13390萬元，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）20.53%，項(xiàng)目投資回收期（稅后，含建設(shè)期）為5.35年?？偟墓潭ㄙY產(chǎn)投資39730萬元，而達(dá)產(chǎn)后年合計(jì)收入62293萬元，由此可以測(cè)算出單位固定資產(chǎn)創(chuàng)造的銷售收入為1.56元。

我們分析同慶樓現(xiàn)有固定資產(chǎn)創(chuàng)造收入的能力?，F(xiàn)有固定資產(chǎn)26090萬元，報(bào)告期內(nèi)2014-2016年收入分別為：127214萬元、116059萬元、106810萬元，平均為116694萬元，單位固定資產(chǎn)創(chuàng)造的銷售收入為4.47元，是募投項(xiàng)目的單位固定資產(chǎn)銷售收入的近3倍。而事實(shí)上，該項(xiàng)目的收入測(cè)算沒有提供任何支撐數(shù)據(jù)，很有可能高估，也就是說實(shí)際單位固定資產(chǎn)銷售收入或許更低，也就可以看出，募投項(xiàng)目的合理性存疑。