實(shí)控人的“權(quán)控”秘密

吳國鼎 魯桐

企業(yè)的實(shí)際控制人是企業(yè)的靈魂和核心。企業(yè)控制人最主要的功能就是要制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。實(shí)際上，我們看到，經(jīng)營得好的企業(yè)的實(shí)際控制人，無不是在企業(yè)制定戰(zhàn)略方面起著主導(dǎo)作用而且做出了正確的決策

世界上的企業(yè)千差萬別，各有各的特點(diǎn)，不同企業(yè)的實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)控制的形式以及方式也不一樣，相應(yīng)地也會(huì)產(chǎn)生不同的后果。但不管怎樣，企業(yè)實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)的發(fā)展起著決定性的作用，企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r最終都是企業(yè)實(shí)際控制人決策的結(jié)果。

多樣化的控制權(quán)

實(shí)際控制人對(duì)于企業(yè)的控制權(quán)，一般來講有這么幾種形式。

通過獲得對(duì)企業(yè)的控股權(quán)來控制企業(yè)，是最基本的形式。大多數(shù)上市企業(yè)，實(shí)際控制人都擁有企業(yè)的控股權(quán)。實(shí)際控制人擁有對(duì)企業(yè)的控股權(quán)的形式，一般有三種。一種形式是單個(gè)自然人直接控股。這往往體現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)始人作為企業(yè)大股東的企業(yè)中，創(chuàng)始人主要依靠自己的眼光、能力、資金等把企業(yè)發(fā)展壯大起來，而且在企業(yè)發(fā)展中起著不可替代的作用，這類企業(yè)的實(shí)際控制人往往會(huì)擁有企業(yè)的絕對(duì)控股權(quán)。這種形式在我國的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中最常見。如樂視網(wǎng)的賈躍亭擁有44.21%的股份、碧水源的文劍平擁有25.44%的股份。另一種形式是多人聯(lián)合直接控股。兩個(gè)或兩個(gè)以上的人，通過某種紐帶或者合約來共同對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控股，這種紐帶或者合約或者是家族關(guān)系，或者是創(chuàng)業(yè)伙伴關(guān)系等，這種關(guān)系在創(chuàng)業(yè)板和中小板上市企業(yè)中也很常見，如探路者的盛發(fā)強(qiáng)、王靜夫妻合計(jì)持有42.96%股份，對(duì)公司實(shí)行共同控制；神州泰岳的董事長王寧和總經(jīng)理李力合計(jì)持有27.5%的股份，兩人為一致行動(dòng)人，共同對(duì)公司實(shí)施控制。第三種形式是企業(yè)控制人通過金字塔結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)實(shí)施控制。所謂金字塔結(jié)構(gòu)，就是實(shí)際控制人不直接對(duì)企業(yè)實(shí)施控股，而是通過一系列的控制權(quán)鏈條對(duì)企業(yè)進(jìn)行控制，這些控制鏈條主要是通過控制多層級(jí)企業(yè)的形式來實(shí)現(xiàn)。從控制鏈條的形式上看，像是金字塔一樣，處于金字塔頂端的企業(yè)通過控制鏈條對(duì)處于金字塔低端的企業(yè)實(shí)施控制。這類企業(yè)普遍存在于我國的上市企業(yè)中，如上海萊士血液制品股份有限公司的控制人鄭躍文和黃凱、浙江大東南包裝股份有限公司的黃水壽和黃飛剛父子通過金字塔結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)實(shí)施控股。

從我國上市企業(yè)（不包括國有控股上市公司）中實(shí)際控制人的類型來看，2014年，實(shí)際控制人為單個(gè)自然人的企業(yè)占大多數(shù)，有880家。實(shí)際控制人為夫妻關(guān)系的企業(yè)有149家，實(shí)際控制人為兄弟關(guān)系的企業(yè)有27家，實(shí)際控制人為父子關(guān)系的企業(yè)有27家，實(shí)際控制人之間簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議成為一致行動(dòng)人的企業(yè)有78家。企業(yè)控制人通過金字塔結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)實(shí)施控制的企業(yè)也占很大比例，有736家。

實(shí)際控制人除通過控股權(quán)對(duì)企業(yè)實(shí)施控制外，還有一種對(duì)企業(yè)的控制方式，即實(shí)際控制人不擁有企業(yè)的控股權(quán)，但對(duì)企業(yè)擁有控制權(quán)。這類企業(yè)雖然在我國境內(nèi)的上市企業(yè)中尚不存在，但是在我國一些境外上市的企業(yè)已經(jīng)存在，如阿里巴巴、京東等。在這些企業(yè)，企業(yè)創(chuàng)始人或者說企業(yè)實(shí)際控制人，其在企業(yè)擁有的股權(quán)由于企業(yè)在融資過程中被多次稀釋，以至于失去了對(duì)企業(yè)的控股權(quán)，但是由于企業(yè)實(shí)際控制人并不想失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，于是就采取了有別于股權(quán)控制的控制形式，如阿里巴巴的合伙人制度，京東的雙重投票權(quán)制度等。簡單來講，阿里巴巴的合伙人制度就是企業(yè)的控制權(quán)實(shí)際上和股權(quán)無關(guān)，企業(yè)的決策集中在企業(yè)選定的所謂合伙人手中。而京東的雙重投票權(quán)指的是，企業(yè)把其股權(quán)分為幾種類型，不同類型的股權(quán)對(duì)應(yīng)著不同的投票權(quán)。其結(jié)果是，創(chuàng)始人等持有的股票具有比其他股票更高的投票權(quán)，這樣就能實(shí)現(xiàn)企業(yè)創(chuàng)始人雖然不能通過股權(quán)來控制企業(yè)，但是可以通過投票權(quán)來控制企業(yè)的目的。從具體數(shù)據(jù)來看，京東在IPO后，公司控制人劉強(qiáng)東持有20.68%的股份，根據(jù)京東AB股投票權(quán)1比20的設(shè)置，劉強(qiáng)東將擁有京東83.7%的投票權(quán)。這類通過設(shè)置不同的投票權(quán)來實(shí)施對(duì)企業(yè)的控制在美國上市公司中并不鮮見，如FACEBOOK、GOOGLE、福特汽車、華盛頓郵報(bào)、伯克希爾·哈撒韋等。

除了以上兩種獲得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的方式外，還有一種方式，那就是企業(yè)的控制人既不擁有控股權(quán)，也不擁有控制權(quán)，但是憑借創(chuàng)始人的影響地位實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，如萬科的王石、華為的任正非等。王石擁有萬科不到0.1%的股份、任正非擁有華為1.4%左右的股份，但是始終掌握著企業(yè)的控制權(quán)。當(dāng)然，這一方面和這些企業(yè)的股權(quán)分散、沒有絕對(duì)控股的大股東有關(guān)，另一方面也說明企業(yè)實(shí)際控制人獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的途徑是多樣的，企業(yè)特定的發(fā)展歷程、個(gè)人在企業(yè)發(fā)展中的特定作用，都會(huì)決定了企業(yè)實(shí)際控制人雖然不擁有企業(yè)絕對(duì)控股權(quán)或者控制權(quán)，但仍然能對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制。這類企業(yè)在國內(nèi)外資本市場中經(jīng)常見到。

適合的才是最優(yōu)的

實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)控制權(quán)的獲得，要么是企業(yè)發(fā)展到某一階段的自然形成的結(jié)果，要么是經(jīng)過預(yù)先設(shè)計(jì)、各方利益權(quán)衡的結(jié)果。所以我們不能簡單說哪種方式就更好，因?yàn)橹挥羞m合自身特點(diǎn)的控制權(quán)設(shè)計(jì)才是對(duì)企業(yè)來說最優(yōu)的控制權(quán)設(shè)置方式。如果拋開企業(yè)自身的特點(diǎn)，單純?cè)u(píng)價(jià)各類控制權(quán)的設(shè)置，各種類型都有利弊。

股權(quán)集中的好處在于能夠確保實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)，控制人的意志能夠得到迅速全面貫徹，而弊端在于可能會(huì)形成企業(yè)控制人獨(dú)斷專行。股權(quán)分散的好處在于其會(huì)避免大股東獨(dú)斷專行，但其弊端在于可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)公司控制權(quán)的喪失，也可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)經(jīng)營層不能進(jìn)行有效監(jiān)督，形成內(nèi)部人控制問題。股權(quán)和控制權(quán)不相適應(yīng)，雖然能夠使企業(yè)控制人在不擁有企業(yè)控股權(quán)的情況下仍舊能夠?qū)ζ髽I(yè)實(shí)施控制，但是違背了一股一權(quán)的原則以及企業(yè)所有權(quán)決定一切的原則，也可能為以后的企業(yè)治理帶來隱患。而金字塔型的控制結(jié)構(gòu)，雖然能夠使實(shí)際控制人更快更有效地?cái)U(kuò)大公司規(guī)模，但是可能會(huì)出現(xiàn)實(shí)際控制人“掏空”公司等問題——在金字塔結(jié)構(gòu)公司中，由于實(shí)際控制人對(duì)公司的控制具有隱秘性和復(fù)雜性，這就為其進(jìn)行可能損害上市公司以及其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、掏空上市公司等不規(guī)范運(yùn)作提供了許多便利。

就我國上市公司中的實(shí)際控制人持股比例來看，2014年，我國上市公司（不包括國有控股上市公司）實(shí)際控制人持股比例的均值為36.62%。從數(shù)值上看，我國上市公司的股權(quán)集中度是很高的，因此股權(quán)集中度高的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)在上市企業(yè)中都有可能出現(xiàn)。當(dāng)然，我國上市公司股權(quán)集中度較高，也是和我國企業(yè)的發(fā)展階段相適應(yīng)的。一方面，我國的創(chuàng)業(yè)板和中小板上市企業(yè)的發(fā)展時(shí)間普遍較短，股權(quán)還來不及充分分散；另一方面，在企業(yè)發(fā)展的初始階段，一定程度的股權(quán)集中也是有必要的，企業(yè)實(shí)際控制人擁有了對(duì)企業(yè)的絕對(duì)控制權(quán)，就能夠利用已有的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)把握企業(yè)發(fā)展方向，從而使企業(yè)快速發(fā)展。

我國現(xiàn)階段上市公司實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)相對(duì)來講是比較集中的，因而談?wù)摴局卫砀嗟氖侨绾沃萍s實(shí)際控制人。但是我們也應(yīng)該看到，我國上市公司中出現(xiàn)了很多股權(quán)已經(jīng)充分分散的公司，對(duì)于這些公司，可能就會(huì)出現(xiàn)企業(yè)實(shí)際控制人對(duì)公司控制權(quán)的喪失問題。2012年開始發(fā)生的雷士照明風(fēng)波就是公司實(shí)際控制人由于股權(quán)下降而失去對(duì)公司控制權(quán)的明顯例子。雷士照明作為吳長江創(chuàng)始發(fā)展的企業(yè)，其所占股權(quán)在公司成立時(shí)為45%，隨著公司的發(fā)展，不斷引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從而使股權(quán)不斷被稀釋，吳長江逐漸失去了第一大股東的地位。雖然到2012年5月15日時(shí)，吳長江的持股比例超過19%，略高于作為機(jī)構(gòu)投資者的第二大股東軟銀賽富的18.48%，但吳長江是弱勢(shì)第一大股東，實(shí)際上企業(yè)的控制權(quán)落在了機(jī)構(gòu)投資者手中。這樣吳長江就已經(jīng)不能控制董事會(huì)，因而就發(fā)生了其隨后被排除在董事會(huì)之外的情況。同樣，2015年底以來沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“寶能系”與萬科管理層之間的股權(quán)大戰(zhàn)，根源就在于萬科的股權(quán)太分散。

成功的秘鑰并非唯一

企業(yè)實(shí)際控制人獲得了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，如何領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)、如何在企業(yè)運(yùn)行中發(fā)揮作用，是一個(gè)值得探討的問題。同樣是經(jīng)營成功的企業(yè)，實(shí)際控制人控制企業(yè)的方式和風(fēng)格也是各不相同的。當(dāng)然，經(jīng)營失敗的企業(yè)，在很大程度上也和企業(yè)實(shí)際控制人所犯的各種各樣的錯(cuò)誤有關(guān)。

就企業(yè)實(shí)際控制人的領(lǐng)導(dǎo)方式來看，概括來講，基本上可以分為兩種。一種是事無巨細(xì)式的、獨(dú)裁式的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，這種領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格常見的就是娃哈哈的宗慶后、新希望的劉永好、樂視的賈躍亭等。另一種是抓大放小，平日主抓宏觀戰(zhàn)略決策，把具體經(jīng)營事務(wù)交給經(jīng)營層的放手式、無為的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，如阿里巴巴的馬云、聯(lián)想的柳傳志、探路者的盛發(fā)強(qiáng)等。我們同樣不能簡單評(píng)價(jià)這兩類領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的利弊。因?yàn)榕袛嗄姆N風(fēng)格的好壞，必須要和企業(yè)的文化、和企業(yè)實(shí)際控制人的管理、經(jīng)營理念相結(jié)合，而且即使是同一個(gè)控制人，其在不同的階段的領(lǐng)導(dǎo)方式也會(huì)發(fā)生變化。普遍的情況是，在企業(yè)初創(chuàng)階段，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人往往身體力行，事無巨細(xì)；而在企業(yè)發(fā)展成熟、規(guī)模變大、走上正軌之后，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人往往會(huì)有意從繁瑣的企業(yè)日常事務(wù)中解脫出來，把這些日常經(jīng)營的事務(wù)交給下屬或者職業(yè)經(jīng)理人來辦，自己則專注于企業(yè)的宏觀發(fā)展方向以及企業(yè)內(nèi)部各單位之間事務(wù)的協(xié)調(diào)等。

然而我們應(yīng)該看到，這兩類經(jīng)營方式各有利弊。事無巨細(xì)式或獨(dú)裁式的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期可能是比較有效的，其能夠充分發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)始人的才能，能夠保證其意志在企業(yè)得到迅速貫徹，有助于企業(yè)快速發(fā)展，但問題的另一方面是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的精力可能有限，如果事無巨細(xì)，可能會(huì)影響到企業(yè)重大問題的決策，而一旦出現(xiàn)大的決策錯(cuò)誤，就容易給企業(yè)的經(jīng)營帶來致命影響。抓大放小的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，則容易造成控制人對(duì)于企業(yè)控制力下降，控制人的意志不能全面貫徹，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題。

企業(yè)控制人控制企業(yè)的方式和風(fēng)格各異，比較有代表性的就是萬達(dá)的王健林和萬科的王石。王健林對(duì)萬達(dá)有絕對(duì)的把控力，其事無巨細(xì)，極其勤奮，至今仍每年只給自己很少的休假時(shí)間。平日里只要不出差，他每天很早就到辦公室，工作至晚上很晚才肯下班。與“工作狂”王健林不同，王石更像一個(gè)“甩手掌柜”。自1999年起，王石就很少過問萬科的具體事務(wù)。他開滑翔機(jī)，登頂珠峰，攀巖，劃皮劃艇以及進(jìn)行其他多種有挑戰(zhàn)性的運(yùn)動(dòng)。2011年后，60歲的王石甚至前往哈佛大學(xué)、劍橋大學(xué)進(jìn)行游學(xué)讀書。當(dāng)然，雖然兩人對(duì)于公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格不同，但是其所領(lǐng)導(dǎo)的公司在此期間都獲得了巨大的成功。2015年，萬達(dá)集團(tuán)的總資產(chǎn)已經(jīng)超過6000億元，而萬科的銷售金額也超過了2500億元。這也說明了不能單純以領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格來判斷企業(yè)控制人對(duì)企業(yè)控制能力的高低，而是關(guān)鍵要看實(shí)際控制人是否做到了對(duì)企業(yè)的實(shí)際的控制和引領(lǐng)。

必須修煉五大功夫

可以說，企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，應(yīng)該都會(huì)體現(xiàn)企業(yè)控制人的意志。但是實(shí)際上，實(shí)際控制人不可能對(duì)企業(yè)的任何事務(wù)都面面俱到，而且不同的企業(yè)控制人，其經(jīng)營理念、看問題的角度乃至其人生閱歷、性格都會(huì)不同，其在企業(yè)中主抓的問題就會(huì)不一樣，在企業(yè)中的作用也不一樣。如柳傳志認(rèn)為管理就是做好三件事：建班子、定戰(zhàn)略、帶隊(duì)伍。王石認(rèn)為其只需要在公司扮演三種角色就可以：確定公司發(fā)展方向、監(jiān)督和培養(yǎng)新人。但是總的來講，作為企業(yè)的實(shí)際控制人，有些事關(guān)企業(yè)發(fā)展的根本和重大的問題，是需要實(shí)際控制人來主抓和決策的。歸納起來，企業(yè)控制人應(yīng)該在五個(gè)方面發(fā)揮作用。

一是確定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。戰(zhàn)略問題是企業(yè)發(fā)展的根本問題，如果戰(zhàn)略出現(xiàn)問題，那么可能企業(yè)的經(jīng)營會(huì)遭到滅頂之災(zāi)。尤其是在變化迅速的互聯(lián)網(wǎng)、高科技行業(yè)，發(fā)展日新月異，新舊代謝加快，如果戰(zhàn)略出現(xiàn)問題，對(duì)企業(yè)的影響是災(zāi)難性的。所以，企業(yè)控制人最主要的功能就是要制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。實(shí)際上，我們看到，經(jīng)營得好的企業(yè)的實(shí)際控制人，無不是在企業(yè)制定戰(zhàn)略方面起著主導(dǎo)作用而且做出了正確的決策。

二是尋找合適的人來經(jīng)營企業(yè)。企業(yè)經(jīng)營好，人才是關(guān)鍵。企業(yè)控制人有再好的戰(zhàn)略，也需要有合適的人來實(shí)現(xiàn)。而且隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域也會(huì)越來越寬，企業(yè)的控制人也不可能在每個(gè)領(lǐng)域都是專家。這時(shí)候，企業(yè)控制人就需要尋找合適的人來從事具體的某一領(lǐng)域的經(jīng)營。招聘什么人？給予什么權(quán)限？給予什么待遇？這些都是只有企業(yè)實(shí)際控制人才能夠決定的事情。只要找到了合適的人，則企業(yè)的經(jīng)營基本上就不會(huì)出問題。實(shí)際上我們看到，大多數(shù)做得好的企業(yè)的控制人都是在人才招攬方面下了很大功夫，都是找對(duì)了合適的人來實(shí)現(xiàn)其對(duì)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

三是推動(dòng)企業(yè)的文化建設(shè)。企業(yè)文化是保證企業(yè)長期發(fā)展的基石，其是貫穿于企業(yè)日常運(yùn)營方方面面的行動(dòng)理念以及行為準(zhǔn)則，幾乎每個(gè)經(jīng)營成功的企業(yè)都有自己鮮明的企業(yè)文化。企業(yè)控制人對(duì)企業(yè)的文化建設(shè)起決定性作用，企業(yè)的文化往往會(huì)深刻打上控制人的烙印。這就需要實(shí)際控制人身體力行，不斷在企業(yè)中灌輸和強(qiáng)化這種文化，在企業(yè)的經(jīng)營中也要時(shí)刻體現(xiàn)這種文化。

四是協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各單位之間的關(guān)系。這個(gè)問題在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期還不太明顯，但是到企業(yè)發(fā)展壯大，業(yè)務(wù)板塊增加，企業(yè)子公司、分公司等大量增加的時(shí)候，就顯得非常重要。由于企業(yè)的某些業(yè)務(wù)、某項(xiàng)決策需要企業(yè)內(nèi)部多個(gè)部門的合力，而由于各個(gè)部門容易受到本部門業(yè)務(wù)范圍、部門業(yè)績等的局限和限制，如果實(shí)際控制人不進(jìn)行協(xié)調(diào)，統(tǒng)一決策，就容易造成各部門之間配合不力、各顧各部門利益、不能形成合力以實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)的狀況。

五是處理企業(yè)外部關(guān)系。企業(yè)實(shí)際控制人是企業(yè)的名片，對(duì)外代表企業(yè)。企業(yè)在經(jīng)營中會(huì)越到各種各樣的外部問題，這都需要企業(yè)控制人進(jìn)行協(xié)調(diào)，包括為企業(yè)做宣傳，處理企業(yè)和外部單位的關(guān)系等。

總之，企業(yè)的實(shí)際控制人是企業(yè)的靈魂和核心，其在企業(yè)的發(fā)展中起著不可或缺的作用，他們的一言一行，一舉一動(dòng)，都會(huì)給企業(yè)打上深深的烙印，影響著企業(yè)的發(fā)展。

魯桐、吳國鼎分別系中國社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員、助理研究員