資產評估對公司治理的作用

□文/李曉鵬　溫彩璇（河北大學經濟學院河北·保定）

資產評估對公司治理的作用

□文/李曉鵬溫彩璇
（河北大學經濟學院河北·保定）

［提要］資產評估行業(yè)作為獨立的市場主體對企業(yè)間交易的資產進行定價，其評估行為和評估結果會對公司治理產生重大影響。本文以資產評估和公司治理的基本概念為切入點，討論資產評估本身對公司治理應有的作用，著重分析資產評估活動在當前制度環(huán)境下對公司治理的作用，并提出建設性意見。

資產評估；公司治理；內部審計

原標題：資產評估對公司治理作用分析

收錄日期：2016年8月8日

一、引言

近些年來，在市場經濟的作用下，資產評估作為一個行業(yè)迅速發(fā)展起來，使得不同資產間的交易壁壘減少，資產交易活動因此更加順利易行。經過多年的發(fā)展，資產評估已成為專業(yè)服務于我國國民經濟發(fā)展不可或缺的重要中介之一，特別是上市公司收購與出售資產、兼并重組、股權置換及其公允價值計量等方面。企業(yè)是國民經濟的細胞，良好的公司治理環(huán)境是企業(yè)健康發(fā)展的前提，同樣也是國民經濟健康發(fā)展的基本要求。資產評估作為一個新興行業(yè)，如何在當前制度環(huán)境下影響公司的治理，這正是本文所要討論的問題。

二、相關概念

（一）資產評估。資產評估是指為了特定目的，資產評估人員運用科學方法，依據(jù)法定標準和程序對被評估資產的現(xiàn)實價格進行評定和估算的過程。資產評估并不是一種給資產定價的社會經濟活動，它只是一種經濟鑒定活動，評估結果本身并沒有強制執(zhí)行的效力，評估人員只對評估結論的客觀性負責，而不對資產交易價格負責。因此，評估結果只是為資產業(yè)務提供一個參考價值，最終的成交價格取決于交易雙方在交易過程中的討價還價能力。

（二）公司治理。公司治理無論在發(fā)展中國家還是發(fā)達國家都是一個新的概念，正處于發(fā)展完善階段。以下簡單介紹幾個主流的觀點：吳敬璉認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。林毅夫認為，“所謂的公司治理結構，是指所有者對一個企業(yè)的經營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”。李維安認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系。

三、資產評估在公司治理中應有的作用

（一）有助于提高會計信息的真實性。資產評估與會計信息系統(tǒng)有很強的相關性，也可以說它是會計系統(tǒng)在整個市場范圍內的延伸。資產評估業(yè)作為獨立的第三方對產權交易中給定資產的價值予以評估，運用科學的評估方法確定資產評估價值，以便企業(yè)會計入賬，從而保證會計原始信息的公正性和真實性。近年來，財政部發(fā)布的會計準則中提出了會計的多個計量屬性，如重置成本、可變現(xiàn)凈值、公允價值等。這些計量屬性超出了傳統(tǒng)會計的范疇，卻正好屬于資產評估的范疇，這使得資產評估和企業(yè)會計在微觀層面上連接了起來。

（二）有助于提高內部審計質量。在受托責任觀下，企業(yè)內部審計本身可視為一種公司內部治理機制。內部審計主要以會計信息為實體，對股東、董事會和高管層之間的受托責任關系進行確認，可增強財務信息的可信度，減少信息不對稱，確保受托責任的有效履行。實務中，董事會行使職責，需要內部審計的協(xié)助，管理層解除受托責任，也需要內部審計的工作，外部審計也一直依賴內部審計的成果，因此內部審計作為董事會、管理層及外部審計人員的助手，已然是確保受托責任系統(tǒng)有效運行的一種治理機制。而企業(yè)科學有效的資產評估行為，可以提高內部審計質量，增強審計信息的可信度。同時，在公司進行內部審計時，資產評估不但可以減少審計的工作量，還提高了內部審計的公信力。

（三）有利于保護各方利益不受侵害。廣義上的公司治理包括公司與利益相關者（如員工、客戶、供應商、債權人、社會公眾）之間的關系及有關法律、法規(guī)等，如何保護各方利益是公司治理的基本出發(fā)點。而資產評估活動可以有效保護企業(yè)各方利益不受侵害，改善了公司治理狀況。例如，在當前兩權分離的公司治理模式下，投資人與管理者之間受托責任的履行狀況是公司治理問題的重要內容。管理者是企業(yè)各項經濟活動的實際操縱者，而作為擁有企業(yè)所有權的投資者，不可能對企業(yè)每一筆交易都形成有效監(jiān)督。資產評估業(yè)作為資產交易的中介，其獨立性和客觀性有利于改善二者利益不一致的局面，可以有效遏制企業(yè)管理者侵害投資者利益的行為。另外，當企業(yè)進行抵押貸款時，科學的評估結果可以保護債權人的利益不受侵害，防止債務連鎖反應的發(fā)生，保證企業(yè)的健康發(fā)展。

（四）促進企業(yè)充分利用資本市場做大做強。從我國大企業(yè)發(fā)展實踐來看，我國企業(yè)的發(fā)展大都走并購重組的道路。公司通過并購重組做優(yōu)做強，一個重要內容就是對置入資產進行了評估，并以評估值為作價依據(jù)。事實上，上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產定價問題，而資產評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據(jù)。從歷史上看，資產評估行業(yè)的產生與發(fā)展，與我國資本市場的誕生基本同步。在資本市場中，資產評估為資產價值發(fā)現(xiàn)、價值判斷、價值實現(xiàn)扮演重要角色，促進了上市公司并購重組的健康發(fā)展。

另外，隨著我國資本市場的發(fā)展，金融資產在企業(yè)中的重要性逐漸提高，如企業(yè)持有的交易性金融資產、有價證券等，金融資產在資本市場中的運作已經常態(tài)化，是企業(yè)發(fā)展所必須面對的問題。資本市場的資產定價，關系到投資人和利益相關方的利益，資產評估正是利用專業(yè)技術，為資本市場提供公允價值，為資本市場的投資、交易定價提供參考，對保護企業(yè)金融產品的安全具有重要意義。

四、資產評估在當前公司治理中存在的問題及原因分析

公司治理狹義上指的是在企業(yè)所有權與管理權分離的條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關系。在資產交易過程中，即便運用相同的資產評估準則，資產的委托方不同，其行為傾向也有較大差異，甚至會出現(xiàn)交易相關方的利益侵害現(xiàn)象，從而影響公司產權結構。

（一）評估執(zhí)業(yè)人員存在道德風險。從我國資產評估業(yè)的現(xiàn)狀來看，資產評估相對于獨立審計行業(yè)發(fā)展相對滯后，這主要體現(xiàn)在資產評估行業(yè)的法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則體系不夠健全，同時資產評估行業(yè)還存在著較為嚴重的多頭管理現(xiàn)象，而獨立審計行業(yè)不僅有相對完善的法規(guī)和準則體系，而且行業(yè)管理權也已經統(tǒng)一到中注協(xié)和財政部。因此，相對注冊會計師來說，注冊資產評估師在執(zhí)業(yè)過程中擁有更多的“自由裁量權”和職業(yè)判斷的空間，這種情況使得注冊資產評估師選擇低評估質量的成本較低，從而有了操縱評估結果的可能。

（二）上市公司大股東侵害小股東現(xiàn)象。在我國公司治理理論還不完善，資產評估準則還不健全的現(xiàn)實情況下，資產評估想要真正保證資產交易的公平公正，可以說是力不從心。唐宗明、蔣位（2002）以滬深兩市88家上市公司共90項大宗國有股和法人股轉讓事件作為樣本的研究表明，中國證券市場上存在著嚴重的大股東侵害中小股東的情況，并且這種侵害程度遠高于英、美等國。由于資產評估結果是資產重組中資產定價的主要依據(jù)，而資產定價的高低會影響到上市公司的盈余和大股東的利益，因此可以預期，上市公司具有操縱資產評估結果的動機。

1、操縱關聯(lián)交易的可能性分析。企業(yè)的交易活動按交易對象的不同可以分為關聯(lián)方交易和非關聯(lián)方交易。在非關聯(lián)方交易中，交易雙方均是相對獨立的，交易雙方的自利動機和強烈的自我保護會使得資產評估結果相對公正，不易發(fā)生侵害行為。而在上市公司與關聯(lián)方尤其是大股東進行交易時，交易信息不對稱，權利不對等，使得交易喪失了獨立性，讓信息全面的一方有了操縱資產評估結果的可能，從而發(fā)生侵害行為。因此，我們有理由認為操縱資產評估結果的現(xiàn)象主要發(fā)生在企業(yè)的關聯(lián)交易中。

2、上市公司盈余管理行為與大股東侵害行為。上市公司都傾向于企業(yè)的高盈余，這是公司的自利行為，有利于企業(yè)相關者的利益。但一旦這種交易發(fā)生在上市公司和大股東之間，情況就不同了。大股東在關聯(lián)交易、資產置換和償還債務等方式中，經常通過對資產的高估和低估來進行利益輸出。在上市公司給出資產，大股東接受資產的情形下，比資產實際價值更低的資產定價會有利于大股東侵害中小股東的利益。由此看來，上市公司的盈余管理動機和大股東的侵害動機對資產評估結果的影響是不同的。因此，在上市公司給出資產的情形中，上市公司的盈余管理動機會使得資產評估增值率偏高，大股東侵害動機會使得資產評估增值率偏低，而在上市公司接受資產的情形中，情況則剛好相反。

（三）管理層欺騙行為。從公司治理中的“委托代理理論”可知，由于委托人（投資人）與代理人（經理層）之間的利益背離和信息成本過高而導致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經理所做的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益?！按砣诵袨椤?，使得管理者在企業(yè)資產交易中通過操縱資產評估結果以達到利益輸出的目的。具體有以下幾種欺騙情況：

1、企業(yè)管理者的監(jiān)守自盜行為。企業(yè)管理者可以與資產評估人員勾結，在資產交易中操縱資產評估定價，侵害委托人利益。例如，經理人員利用“轉移價格”的方法，以評估低價將企業(yè)資產出售給自己所持有、控制的其他公司，或以評估高價從自己所持有、控制的其他公司收購資產，導致企業(yè)資產的非正常流失。這不但侵害了利益相關者的權益，從長遠來看，還將對企業(yè)的發(fā)展造成不良影響。

2、企業(yè)管理者操縱利潤的行為。投資者的投資目的是盡可能多的獲得企業(yè)利潤，因此利潤的高低也就成了考核職業(yè)經理工作績效及受托責任履行情況的重要指標，對于上市公司來說，也關系到公司股票價格的漲跌，從而影響投資者對企業(yè)未來發(fā)展的預期。管理者作為企業(yè)日常經營活動的實際執(zhí)行人，在對企業(yè)資產的管理過程中，有多種虛增利潤的方法。例如，有意提高企業(yè)已持有的交易性金融資產的評估值，使得計入年度“公允價值變動損益”的數(shù)值虛高，從而虛增利潤；在評估企業(yè)持有的投資性房地產時，提高評估值，也能達到虛增利潤的目的，等等。這種利潤的虛高，會造成一種假象，欺騙投資者，也會增加企業(yè)未來的風險。

3、企業(yè)管理者的短期行為。由于委托人和代理人利益背離的現(xiàn)象確實存在，企業(yè)管理者可能會犧牲企業(yè)的長遠利益，導致短期行為。例如，投資報酬率是企業(yè)考核資金利用效率的常用指標，它的定義式為：投資報酬率=營業(yè)利潤/平均營業(yè)資產。假定管理者可以對一個項目進行投資，且用收益法對項目未來收益進行評估，如果該投資項目投資報酬率低于企業(yè)平均報酬率水平，但投資收益大于融資成本（即可以獲得收益），這時企業(yè)為了維持較高的投資報酬率，可能不會對該項目投資，從而減少了企業(yè)未來的收益。

五、結論及建議

綜上所述，在當前制度環(huán)境下，資產評估與公司治理聯(lián)系非常緊密。特別是在公司治理機制和資產評估法律法規(guī)不健全的情況下，不良的資產評估行為可能還會放大公司治理中的缺陷，這就要求我們必須重點關注。

為此，提出以下改進意見：

第一，積極推進資產評估和公司治理法律法規(guī)的建設。我國的市場經濟還處于幼年時期，評估法規(guī)和公司治理機制還不夠完善，我們要積極學習外國先進的理論和實踐經驗，從我國市場實際問題出發(fā)，規(guī)劃制定符合我國實際的法律法規(guī)，這是需要長期堅持做的工作，也是從根本上解決問題的關鍵。

第二，努力實現(xiàn)資產評估業(yè)統(tǒng)一管理格局。資產評估業(yè)存在的“多頭管理”現(xiàn)象，也是出現(xiàn)行業(yè)混亂的重要原因。實現(xiàn)統(tǒng)一管理可以有效改善各行業(yè)評估執(zhí)業(yè)標準的差異，有利于行業(yè)監(jiān)督和統(tǒng)籌發(fā)展。

第三，加大監(jiān)督懲罰力度，提高資產評估行業(yè)人員的職業(yè)道德，凈化評估環(huán)境。由于評估結果具有相當?shù)闹饔^性，且違法評估所要付出的代價很低，使得評估人員敢于以身試法。因此，只有加大懲罰力度和提高評估人員職業(yè)道德并重，才能有效改善評估環(huán)境。

第四，努力發(fā)展與評估信息披露有關的信息系統(tǒng)，以增加評估信息的透明度，為多方利益相關者的監(jiān)督提供便利條件。評估信息一旦置于公眾的眼中，接受社會的監(jiān)督，一切違規(guī)現(xiàn)象將不復存在。

主要參考文獻：

［1］韋群.會計與資產評估中公允價值的比較［J］.財會月刊，2011.1.

［2］唐宗明，蔣位.中國上市公司大股東侵害度實證分析［J］.經濟研究，2002.4.

河北大學研究生創(chuàng)新資助項目（項目編號：X 2016003）

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