論資本制度變革下公司法人人格否認制度的適用

高垚

摘要：2014年3月1日，我國開始實行新《公司法》，新內(nèi)容主要是放松了對法定資本的要求，大大激發(fā)了市場活力和創(chuàng)業(yè)者熱情，但也為一些欺詐，投機等損害債權(quán)人利益的行為提供了便利條件。同時也開始讓我們關(guān)注公司法人格否認制度的適用。公司法人格否認制度在我國發(fā)展尚短，在新資本制度下也出現(xiàn)了許多不適應(yīng)的地方需要通過多方面的努力進行修改，以加強對該制度的適用，保護債權(quán)人利益和公司的健康發(fā)展，使股東遵守誠信的道德底線。

關(guān)鍵詞：資本制度；法人人格獨立；股東有限責任；法人格否認制度

2014年3月1日，新《公司法》開始實施，這次《公司法》修改的主要內(nèi)容集中在公司資本制度上。新資本制度下容易讓股東理解為免除其出資義務(wù)，這樣的理解是不正確的，因此變革后缺少了對股東出資義務(wù)的明確闡釋；同時，另一個重要的問題就是新的資本制度，在促進就業(yè)，激發(fā)市場活力等方面起到積極作用的同時，也必定會隱藏一些消極的問題，例如資本的顯著不足，資本的認而不繳等等。《公司法》的主要目的就是維護公司的健康有序合理發(fā)展，但也不能忽視對債權(quán)人利益保護。公司在其發(fā)展過程中最大的貢獻就是股東有限責任和公司法人人格獨立，這兩項制度促進了公司的快速發(fā)展。但是也不可避免的出現(xiàn)了利用這兩項制度逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的行為，因此法人人格否認制度也就在探索中逐步產(chǎn)生。在新資本制度之下出現(xiàn)利用股東有限責任和公司獨立人格而損害債權(quán)人利益的行為也會有所增加。

一、資本制度變革的內(nèi)容及利弊分析

（一）資本制度變革的內(nèi)容

第一，取消了注冊資本最低限額的限制。改革以后設(shè)立公司在注冊資本要求方面是零門檻。第二，取消了公司注冊資本實繳制的限制。第三，取消對公司貨幣出資的比例限制。第四，取消公司登記提交驗資證明的要求。

（二）資本制度變革的利弊分析

公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而資本制度又是公司制度的核心。每一種資本制度都有其優(yōu)點和不足。1993年的《公司法》在規(guī)范公司行為方面曾發(fā)揮了巨大的作用。從1993年到目前，資本制度改革呈現(xiàn)出越來越寬松的趨勢，由最初的較高的注冊資本的要求發(fā)展為零注冊資本，這是由不斷深化的改革開放和市場經(jīng)濟所決定的，市場經(jīng)濟具有開放性和自由性，因此需要將對經(jīng)濟的調(diào)節(jié)作用還給市場，新資本制度能夠激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，激發(fā)市場活力，特別是對于青年人，他們多數(shù)沒有雄厚的資本，但是卻充滿熱情，因此新資本制度對他們的吸引力很大。綜合以上可以看出資本制度變革的優(yōu)點集中體現(xiàn)在激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，發(fā)揮市場活力，緩解就業(yè)壓力等方面。

資本制度變革后沒有了最低注冊資本的要求又無需實際繳付，公司不需要驗資，也沒有了貨幣出資的比例限制，導(dǎo)致交易相對人無法真正了解公司的資產(chǎn)真實狀況。在此契機下許多空殼公司也會產(chǎn)生，使債權(quán)人的利益受到威脅，沒有了驗資程序那么資本的真實性也就難以保證。無需實際繳付，又會使股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，法人人格獨立性受到?jīng)_擊?，F(xiàn)實中還出現(xiàn)了巨人公司和一元公司這樣的極端情況，雖然沒有了法定最低資本額的要求，而是由公司自我設(shè)定的注冊資本決定的。該資本一旦確定并注冊登記也就產(chǎn)生了全體股東的出資義務(wù)。新資本制度下對股東的出資義務(wù)在時間及限額上都沒有要求，也就會產(chǎn)生資本不足的問題，這時對債權(quán)人繼續(xù)適用股東有限責任和公司法人人格獨立則顯失公平，因此，在資本制度變革下更需要對法人人格否認制度進行完善以期與新的資本制度形成互為補充的關(guān)系，使市場活力得到激發(fā)。

二、公司法人格否認制度概述及問題

公司法人格否認制度是指在一定的法律關(guān)系中，對公司股東濫用公司法人人格獨立從事各種不正當行為導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受到損害的，公司債權(quán)人可直接請求股東償還公司債務(wù)，股東由有限責任變?yōu)闊o限責任的制度。2005年《公司法》第二十條“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”公司法人格否認制度的理論依據(jù)是“誠實信用原則”和“禁止權(quán)利濫用原則”，該制度保護了債權(quán)人的利益也彌補了有限責任制度的缺陷。公司法人格否認制度不是對公司獨立人格和股東有限責任的根本否定，該制度是對法人人格獨立制度的補充。法人格否認制度有以下幾個特點：第一，它以承認公司具有獨立人格為前提；第二，他只是為了善意第三人的利益并針對股東的責任；第三，該制度是一種事后規(guī)制；第四，在舉證責任方面，法院不僅要求主張權(quán)利的第三人舉證，還要求其提供充分的且令人信服的事實證明法院適用法人格否認制度的正確性。

對公司法人格否認制度的理解可以看出資本制度發(fā)生變革后原來作為對公司起威懾作用的公司法人格否認制度就應(yīng)該落到實處。該制度凸顯的問題主要表現(xiàn)在以下幾方面：首先，法律規(guī)定過于原則。其次，資本顯著不足的標準不清。再次，原告舉證責任過高。最后，被告股東濫用事實的認定。

三、資本制度變革下完善法人格否認制度

資本制度變革給市場注入活力的同時也使一些投機，欺詐等損害債權(quán)人利益的行為有所增加，加強對這些問題的解決又能反過來促進公司的健康發(fā)展，法人格否認制度凸顯的問題也阻礙了該制度的適用，因此有必要對這一制度進行完善。主要包括以下幾點：第一，通過司法解釋以及最高法院的指導(dǎo)性案例明確該制度的適用。立法通常是一個較為漫長的過程，而司法解釋對某一問題的解決則更有針對性也更迅速直接。另一方面，我國雖然沒有判例法，但是最高院每年都會公布一些指導(dǎo)性案例，這些案例雖沒有法律上的效力但卻對現(xiàn)實有很強的指導(dǎo)作用，通過公布關(guān)于適用公司法人格否認制度的指導(dǎo)性案例，可以大大提高對公司法人格否認制度的適用。第二，細化資本顯著不足的標準。第三完善舉證責任原則。原告的舉證責任在目前的公司法人格否認制度中幾乎是所有的，給這類案件的適用也提高了門檻。《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！边@就適用了舉證責任倒置，由股東負舉證責任，但僅限于一人有限責任公司財產(chǎn)混同的情況，是否可以推及到所有的公司，舉證怎人如何具體重新分配，都需要深入的研究，若改為股東完全負舉證責任那么會不會動搖公司獨立人格和股東有限責任這兩項制度的基礎(chǔ)。但是可以明確的一點現(xiàn)有的舉證責任不利于資本制度變革下的公司法人格否認制度的適用，是需要通過更深入的研究進行修正的。第四，提高法官隊伍的整體素質(zhì)。法官是公司糾紛的直接裁判者，而這類案件又往往有很大的自由裁量權(quán)空間，法官的自身素質(zhì)往往決定案件的走向，法官只有秉持誠實和正義的標準才能達到公平合理的標準，才能使制度落到實處。

資本制度變革為我國經(jīng)濟注入活力的同時，也帶來了一些問題，對于這些問題的解決是需要在實踐中不斷探索的。資本制度變革下的公司法人格否認制度需要有高懸的利劍落下來，為保護債權(quán)人利益，維護交易安全，彌補法人人格獨立的不足，促進公司健康發(fā)展發(fā)揮出作用來。從資本制度變革的內(nèi)容入手，以發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有法人格否認制度存在的問題為切入點，進一步完善這一制度，同時還要不斷的深入研究問題的不同方面，以避免盲目性所帶來的負面影響。

參考文獻：

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