企業(yè)集團(tuán)整體上市后的整合問題研究

摘 要：整體上市是集團(tuán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、提高經(jīng)濟(jì)整體競爭力的主要資本運(yùn)作方式。集團(tuán)重組絕不是簡單的1+1=2的模式，重組是否成功關(guān)鍵還在于重組后的整合。本文從提升集團(tuán)核心競爭力的要素、存量資產(chǎn)、組織與機(jī)制、人力資源以及集團(tuán)理財(cái)文化等幾方面探討了企業(yè)集團(tuán)整體上市后如何實(shí)現(xiàn)提高整合價(jià)值。同時(shí)，由于“倒逼機(jī)制”的存在，要求擁有上市公司的集團(tuán)完善治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易，提高公開信息披露質(zhì)量，使整個(gè)集團(tuán)嚴(yán)格按照上市公司規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團(tuán)；整體上市；整合

整體上市是指集團(tuán)公司或母公司通過股份制改革，在集團(tuán)層面或母公司層面形成多元投資主體或產(chǎn)權(quán)多元化，集團(tuán)公司或母公司的資產(chǎn)全部進(jìn)入股份公司并上市。從2003年開始，國資委不斷推進(jìn)國有企業(yè)整體上市，提出央企要加快推進(jìn)股份制改革，有條件地積極引入戰(zhàn)略投資者，具備條件的央企母公司整體改制上市或主營業(yè)務(wù)整體上市；鼓勵(lì)、支持不具備整體上市條件的中央企業(yè)，通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)逐步注入上市公司，做優(yōu)做強(qiáng)上市公司。

同時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)整體上市也十分重視和支持。2003年9月證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，文件規(guī)定，自2004年1月1日起新發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司起，不得少于三年。但國有企業(yè)整體改革涉及的股份有限公司，或者有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司不受這條規(guī)定限制。2005年8月證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部5部委發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，文件指出，“在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)整體上市”。2005年11月證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》，文件表示，支持“具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市”。一時(shí)間整體上市成為集團(tuán)資產(chǎn)重組的主流模式，逐步取代了整體改組模式、新建聚合重組模式和分立重組模式。

然而集團(tuán)重組絕不是簡單的1+1=2的模式，重組是否成功關(guān)鍵還在于重組后的整合。

一、實(shí)施增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力的整合

根據(jù)邁克爾·波特的競爭戰(zhàn)略理論，一個(gè)企業(yè)的成功與否取決于企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)吸引力和企業(yè)在該產(chǎn)業(yè)中的地位（波特，1985）。核心能力是企業(yè)生存和發(fā)展的根本所在，企業(yè)集團(tuán)的重組應(yīng)圍繞核心能力的培養(yǎng)和擴(kuò)張而展開，否則，重組將成為無目的或低效益的行為。企業(yè)集團(tuán)重組的根本目的在于優(yōu)化集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，不斷地培育以至強(qiáng)化集團(tuán)的核心能力，并將其轉(zhuǎn)化為企業(yè)的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢(shì)，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)價(jià)值增值。

1.屬于同一行業(yè)的資產(chǎn)重組后的整合

如果重組方與被重組方屬于同一行業(yè)，那么重組后企業(yè)首先要分析重組后集團(tuán)的市場(chǎng)地位，相應(yīng)的競爭優(yōu)勢(shì)是否得以加強(qiáng)，進(jìn)而提出集團(tuán)新的競爭戰(zhàn)略，以提高市場(chǎng)的競爭位次和所處的市場(chǎng)地位。

2.屬于不同行業(yè)的資產(chǎn)重組后的整合

由于不同行業(yè)的產(chǎn)品具有不同的生命周期，重組雙方各自擁有不同的發(fā)展戰(zhàn)略，重組后首先要進(jìn)行業(yè)務(wù)上的整合，包括：（1）對(duì)重組后企業(yè)的業(yè)務(wù)重新設(shè)計(jì)，確定主導(dǎo)業(yè)務(wù)；（2）根據(jù)市場(chǎng)需要分析和環(huán)境的變化確定各個(gè)業(yè)務(wù)的目標(biāo)計(jì)劃；（3）根據(jù)各個(gè)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和要求，確定各個(gè)業(yè)務(wù)的管理和運(yùn)作模式；（4）對(duì)內(nèi)部資源進(jìn)行重新分配；其次就是進(jìn)行競爭戰(zhàn)略的整合，包括：（1）對(duì)重組后的企業(yè)面臨的新的競爭環(huán)境進(jìn)行分析；（2）根據(jù)制定的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)，運(yùn)用集團(tuán)內(nèi)外部資源，整合提高新的競爭策略；（3）根據(jù)競爭策略對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行重新組合，進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部資源優(yōu)化配置。

二、實(shí)施存量資產(chǎn)的整合

資產(chǎn)整合應(yīng)遵循的原則：一是可用性原則。重組后的企業(yè)資產(chǎn)是否適合已調(diào)整的企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和總體發(fā)展戰(zhàn)略；二是成本收益原則。資產(chǎn)的使用與運(yùn)營必須考慮所付出的成本與獲得收益的大小，只有當(dāng)其產(chǎn)生的收益大于其使用成本時(shí)，該項(xiàng)資產(chǎn)的使用才是合理的；三是協(xié)調(diào)一致原則。一項(xiàng)資產(chǎn)在投入重組企業(yè)的一體化生產(chǎn)經(jīng)營過程中，必須與企業(yè)中其他相關(guān)資產(chǎn)協(xié)調(diào)配合，共同以揮重組作用。

按照以上原則，集團(tuán)實(shí)施重組后，應(yīng)當(dāng)從以下幾方面提高集團(tuán)資產(chǎn)的運(yùn)用效率：

1.提高資產(chǎn)的收益率。處置不必要的資產(chǎn)，迅速停止獲利能力低的生產(chǎn)線，可以降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而提高上市公司資產(chǎn)的利用效率，提高上市公司資產(chǎn)的收益率。

2.提高資產(chǎn)的運(yùn)行效率。對(duì)于那些投資效益高的資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況好的部門或子公司，或者經(jīng)過調(diào)整能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的資產(chǎn)或子公司，資產(chǎn)整合的目的就是要發(fā)揮其原有的優(yōu)勢(shì)并注入一定的活力，提高資產(chǎn)運(yùn)行效率。

3.提高被重組企業(yè)的生產(chǎn)能力。從整體綜合效率著手，提高被重組企業(yè)“造血”功能，依靠其自身的力量來不斷提高經(jīng)營業(yè)績。在特殊情況下，可以考慮利用重組企業(yè)本身的資源對(duì)被重組企業(yè)加以扶持。

三、實(shí)施組織與機(jī)制的整合

1.組織整合

組織整合是與重組公司戰(zhàn)略協(xié)同相聯(lián)系的問題，組織的整合對(duì)重組的最終成功有很大的影響。重組公司的管理者必須重新設(shè)計(jì)其組織結(jié)構(gòu)以支持新的發(fā)展戰(zhàn)略。其主要內(nèi)容包括：

（1）加強(qiáng)梳理被重組企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。通過精簡機(jī)構(gòu)，明確集團(tuán)內(nèi)部各子公司、子公司各部門的權(quán)責(zé)，對(duì)各部門分配進(jìn)行調(diào)整，對(duì)被重組企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理。經(jīng)過梳理將使公司的管理更加趨于扁平化，縮短管理鏈條，以提高公司系統(tǒng)的運(yùn)行效率。

（2）加強(qiáng)機(jī)構(gòu)各部門之間橫向聯(lián)系、縱向溝通。部門設(shè)立時(shí)要考慮同級(jí)部門、上下游生產(chǎn)部門之間的聯(lián)系，加強(qiáng)部門之間的溝通，以提高各部門的工作效率。

（3）調(diào)整基層生產(chǎn)經(jīng)營部門的劃分及力量搭配。調(diào)整時(shí)要從管理組織機(jī)構(gòu)一體化角度考慮，以避免局部調(diào)整導(dǎo)致與原體系的不協(xié)調(diào)，造成管理中的矛盾與新問題。

（4）保證上市公司組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號(hào)）有關(guān)規(guī)定，在生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人事等方面，保證上市公司均設(shè)有自己的獨(dú)立機(jī)構(gòu)。因此重組后的部門設(shè)立，要保證上市公司與控股股東完全獨(dú)立。

2.管理制度整合

管理制度的整合是指重組企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度的法規(guī)，作為企業(yè)成員的行為準(zhǔn)則和秩序和保障。一般情況下，重組企業(yè)均將優(yōu)秀的管理制度移植到目標(biāo)企業(yè)，以求與目標(biāo)企業(yè)在管理上的一體化。

對(duì)被重組企業(yè)的管理制度整合包括：

（1）完善集團(tuán)內(nèi)公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制。隨著我國資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展，資本市場(chǎng)對(duì)上市公司公司治理、公開信息披露、市場(chǎng)監(jiān)管等方面提出了越來越高的要求。由于“倒逼機(jī)制”的存在，迫使企業(yè)集團(tuán)完善治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易，提高企業(yè)公開信息披露質(zhì)量。

（2）完善被重組企業(yè)內(nèi)部管理制度。加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理，包括會(huì)計(jì)制度、經(jīng)理議事規(guī)則、控股子公司管理制度、設(shè)立投資者關(guān)系管理部門，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，提高了公司信息披露、投資者關(guān)系管理的專業(yè)化程度。使整個(gè)集團(tuán)能嚴(yán)格按照上市公司規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作。

（3）規(guī)范被重組公司的董事會(huì)運(yùn)作。完善被重組企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書、經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限，加強(qiáng)對(duì)被重組方的董事及相關(guān)人員的培訓(xùn)。

（4）充分發(fā)揮董事會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)的職責(zé)。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。組建專業(yè)委員會(huì)時(shí)盡量吸收有經(jīng)驗(yàn)的社會(huì)專家，采取內(nèi)外結(jié)合的方式，充分借鑒外腦作用。

四、實(shí)施人力資源的整合

重組企業(yè)在完成公司重組之后，首先要解決的就是被重組企業(yè)中人的問題。因?yàn)槿耸侨魏纹髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的主體，企業(yè)人才主觀能動(dòng)性的充分發(fā)揮，是企業(yè)能夠維持生存和發(fā)展并能取得優(yōu)良業(yè)績的基本保證，可以說人力資源管理是現(xiàn)代企業(yè)構(gòu)筑核心競爭力的關(guān)鍵。因此，如何處理好重組后的人事問題，就成為重組公司管理層首先要考慮的問題。

集團(tuán)實(shí)施重組后對(duì)人力資源的整合包括：

1.留住關(guān)鍵人才。留住關(guān)鍵人才，尤其是高層管理人員和技術(shù)人員，對(duì)于增強(qiáng)企業(yè)競爭力，提升企業(yè)價(jià)值具有重要的作用。

2.根據(jù)公司的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的績效考核評(píng)價(jià)機(jī)制。其目的在于激勵(lì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的工作，促進(jìn)公司發(fā)展，保持公司人才及管理層的穩(wěn)定，構(gòu)建公司的核心競爭力。

3.選派忠誠于母公司、有專業(yè)管理才能、精明能干的得力人員前往被重組企業(yè)擔(dān)任主管。尤其當(dāng)重組后上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，以及重組企業(yè)的重組動(dòng)機(jī)是著重于雙方整合效果的發(fā)揮所產(chǎn)生的利益，則直接性的人員控制最能確保整合效果的發(fā)揮，實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置，保證公司利潤最大化。

4.做好管理層溝通工作。這是由于并購過程中的動(dòng)蕩，使得員工情緒低落，相互信任度降低，易造成企業(yè)的生產(chǎn)率降低，同時(shí)，由于組織機(jī)構(gòu)的調(diào)整，可能引起機(jī)構(gòu)之間的人員沖突。因此，做好管理層溝通工作，有利于進(jìn)一步整合的有效實(shí)施，有利于新舊對(duì)接和生產(chǎn)的穩(wěn)定，同時(shí)有利于提高員工工作積極性。

5.重視人力資源開發(fā)。通過人員引進(jìn)、培養(yǎng)項(xiàng)目，為公司的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝素S富、扎實(shí)的中層管理人員，同時(shí)，公司不斷加強(qiáng)技改投入在關(guān)鍵技術(shù)的攻關(guān)和新產(chǎn)品開發(fā)上實(shí)現(xiàn)了突破，提升了創(chuàng)新能力。

五、實(shí)施理財(cái)文化整合

企業(yè)理財(cái)文化是企業(yè)在企業(yè)文化財(cái)務(wù)管理活動(dòng)中的具體體現(xiàn)，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體力量，企業(yè)理財(cái)文化的核心是理財(cái)價(jià)值觀念，它是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的基本指導(dǎo)思想和信念。企業(yè)理財(cái)文化價(jià)值觀念的形成過程，實(shí)際上就是全體成員對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理部門所倡導(dǎo)的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)同過程，理財(cái)文化一旦形成具有導(dǎo)向、激勵(lì)、凝聚、協(xié)調(diào)、控制的作用。

集團(tuán)重組后對(duì)企業(yè)的理財(cái)文化整合，需要做到：

1.建立集團(tuán)理財(cái)行為文化。即正確處理集團(tuán)內(nèi)部各成員之間的利益關(guān)系，以集團(tuán)利益最大化為目標(biāo)，對(duì)于上市公司就要確定以股東權(quán)益最大化作為公司目標(biāo)，避免公司的短期行為。

2.建立理財(cái)制度文化。即建立完善的集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度體系，統(tǒng)一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配制度和內(nèi)部審計(jì)制度，并保持上市公司財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立性；通過建立《募集資金的管理制度》規(guī)范上市公司募集資金的使用。

3.建立理財(cái)精神文化。即關(guān)注集團(tuán)外部利益相關(guān)者利益最大化，建設(shè)上市公司良好的誠信環(huán)境，將母公司良好的文化引入到被重組企業(yè)，關(guān)注集團(tuán)公司社會(huì)責(zé)任。

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作者簡介：李媛（1984.02- ），女，漢族，云南省昆明市，現(xiàn)任云晨期貨有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)，2007年畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)財(cái)務(wù)管理專業(yè)，2010年獲云南財(cái)經(jīng)大學(xué)管理學(xué)（財(cái)務(wù)管理方向）碩士學(xué)位，研究方向：企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管控