露華濃曾因惡意并購(gòu)元?dú)獯髠?/h1>
2015-12-31 08:26:56
環(huán)球時(shí)報(bào) 2015-12-31
環(huán)球時(shí)報(bào)/2015-12-31/ 第13版面/史?；仨?/作者：陶短房
萬(wàn)科和寶能的股權(quán)之爭(zhēng)成為年底中國(guó)資本市場(chǎng)的一場(chǎng)大戲。而在西方發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)上，類似的收購(gòu)之戰(zhàn)尤為激烈，更不乏令人瞠目結(jié)舌的結(jié)局。著名的美國(guó)化妝品公司露華濃在1985年就遭遇了這樣的一幕。
露華濃在1932年創(chuàng)辦時(shí)不過(guò)是個(gè)總資本300美元的指甲油小作坊，到1985年已是享有世界聲譽(yù)的化妝品巨頭。但由于此前過(guò)度擴(kuò)張，再加上行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，導(dǎo)致其股價(jià)不斷下挫，資金鏈也出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，引起惡意投資者的覬覦。
其中最躍躍欲試的是邁克安德魯斯和福布斯公司，它的經(jīng)營(yíng)范圍十分多元化，最擅長(zhǎng)的是“李代桃僵”，即收購(gòu)下看似奄奄一息、經(jīng)營(yíng)范圍和自己風(fēng)馬牛不相及的公司，剝離其不盈利的部分，然后充分榨干其剩余價(jià)值牟取利潤(rùn)。1984年，他們惡意收購(gòu)了瀕臨破產(chǎn)的連鎖超市PantryPride，改頭換面后使之成為專門用來(lái)惡意并購(gòu)的“白手套”。
“白手套”看中的正是一時(shí)遭遇困境的露華濃，掌門人羅納德·普雷羅曼最初打算“先禮后兵”，在1985年6月提出以每股40-50美元價(jià)格收購(gòu)露華濃。但露華濃老板米歇爾對(duì)“白手套”十分警惕。當(dāng)年8月中旬，“白手套”下定決心惡意收購(gòu)，并制訂了詳細(xì)方案?；蛟S是過(guò)于托大，普雷羅曼約見(jiàn)米歇爾，將全盤計(jì)劃原原本本告訴對(duì)方，企圖“不戰(zhàn)而屈人之兵”，但在米歇爾看來(lái)這無(wú)異于露骨的威脅和莫大的侮辱。
米歇爾的應(yīng)對(duì)之策是“毒丸法”，即回購(gòu)500萬(wàn)股公開(kāi)發(fā)行股份（總公開(kāi)發(fā)行股份高達(dá)3000萬(wàn)股），或向全體股東增發(fā)面值65美元、年息12%的轉(zhuǎn)券。8月23日，惡意收購(gòu)開(kāi)始了，由于“白手套”提升收購(gòu)價(jià)，露華濃方面不得不將“毒丸”放大，拍出1000萬(wàn)股回購(gòu)和更大額度轉(zhuǎn)券增發(fā)的方案，并動(dòng)用董事會(huì)權(quán)限給“白手套”爭(zhēng)奪控股權(quán)設(shè)置重重障礙。
這招果然管用，暫時(shí)阻止了普雷羅曼的野心。但糟糕的事還在后面——雙方收購(gòu)戰(zhàn)僵持了一個(gè)月之久，不但占用大量資金，而且都下不了臺(tái)：就此罷休則意味著付出沉重代價(jià)而一無(wú)所得。然而雙方的資金鏈眼看都快繃不住了。
為一舉擊退“白手套”，露華濃董事會(huì)決定引入一家具有良好關(guān)系的公司，與敵意收購(gòu)者展開(kāi)標(biāo)購(gòu)戰(zhàn)。后者通常被稱為“白衣騎士”。這次充當(dāng)“白衣騎士”的是一直向露華濃殷勤致意的投機(jī)杠桿公司福斯特門。認(rèn)為“這下有救了”的露華濃董事會(huì)放心地拒絕了其他收購(gòu)方案，解除原本為防范“白手套”而設(shè)置的重重控股障礙，一心等著“白衣騎士”救命。
然而讓露華濃沒(méi)想到的是，10月12日，“白衣騎士”確認(rèn)露華濃已沒(méi)有別的自救辦法后原形畢露，提出一系列苛刻的排他性條款，包括如果其他投資者控股露華濃40%，“白衣騎士”就可自動(dòng)以極低的價(jià)格獲得露華濃最有價(jià)值的兩個(gè)核心部門——這意味著上述部門要么被“白衣騎士”直接買走，要么觸發(fā)排他性條款被強(qiáng)行買走，露華濃只有死路一條。
“白衣騎士”一旦變臉，市場(chǎng)反應(yīng)十分強(qiáng)烈，露華濃的股價(jià)立刻崩盤。這出鬧劇最后以戲劇性方式戛然而止：特拉華州立法院在接到小股東投訴后強(qiáng)行介入，以“各方未顧及中小投資者利益”為由，宣布惡意并購(gòu)案涉事三方的一切協(xié)議和設(shè)定無(wú)效，這等于為并購(gòu)案強(qiáng)行按下了“重啟”鍵。
然而一切已回不到從前，曾經(jīng)花好桃好的露華濃從此元?dú)獯髠?ldquo;露華濃惡意并購(gòu)案”則成為惡意并購(gòu)的經(jīng)典范例?！?/p>
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露華濃在1932年創(chuàng)辦時(shí)不過(guò)是個(gè)總資本300美元的指甲油小作坊，到1985年已是享有世界聲譽(yù)的化妝品巨頭。但由于此前過(guò)度擴(kuò)張，再加上行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，導(dǎo)致其股價(jià)不斷下挫，資金鏈也出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，引起惡意投資者的覬覦。
其中最躍躍欲試的是邁克安德魯斯和福布斯公司，它的經(jīng)營(yíng)范圍十分多元化，最擅長(zhǎng)的是“李代桃僵”，即收購(gòu)下看似奄奄一息、經(jīng)營(yíng)范圍和自己風(fēng)馬牛不相及的公司，剝離其不盈利的部分，然后充分榨干其剩余價(jià)值牟取利潤(rùn)。1984年，他們惡意收購(gòu)了瀕臨破產(chǎn)的連鎖超市PantryPride，改頭換面后使之成為專門用來(lái)惡意并購(gòu)的“白手套”。
“白手套”看中的正是一時(shí)遭遇困境的露華濃，掌門人羅納德·普雷羅曼最初打算“先禮后兵”，在1985年6月提出以每股40-50美元價(jià)格收購(gòu)露華濃。但露華濃老板米歇爾對(duì)“白手套”十分警惕。當(dāng)年8月中旬，“白手套”下定決心惡意收購(gòu)，并制訂了詳細(xì)方案?；蛟S是過(guò)于托大，普雷羅曼約見(jiàn)米歇爾，將全盤計(jì)劃原原本本告訴對(duì)方，企圖“不戰(zhàn)而屈人之兵”，但在米歇爾看來(lái)這無(wú)異于露骨的威脅和莫大的侮辱。
米歇爾的應(yīng)對(duì)之策是“毒丸法”，即回購(gòu)500萬(wàn)股公開(kāi)發(fā)行股份（總公開(kāi)發(fā)行股份高達(dá)3000萬(wàn)股），或向全體股東增發(fā)面值65美元、年息12%的轉(zhuǎn)券。8月23日，惡意收購(gòu)開(kāi)始了，由于“白手套”提升收購(gòu)價(jià)，露華濃方面不得不將“毒丸”放大，拍出1000萬(wàn)股回購(gòu)和更大額度轉(zhuǎn)券增發(fā)的方案，并動(dòng)用董事會(huì)權(quán)限給“白手套”爭(zhēng)奪控股權(quán)設(shè)置重重障礙。
這招果然管用，暫時(shí)阻止了普雷羅曼的野心。但糟糕的事還在后面——雙方收購(gòu)戰(zhàn)僵持了一個(gè)月之久，不但占用大量資金，而且都下不了臺(tái)：就此罷休則意味著付出沉重代價(jià)而一無(wú)所得。然而雙方的資金鏈眼看都快繃不住了。
為一舉擊退“白手套”，露華濃董事會(huì)決定引入一家具有良好關(guān)系的公司，與敵意收購(gòu)者展開(kāi)標(biāo)購(gòu)戰(zhàn)。后者通常被稱為“白衣騎士”。這次充當(dāng)“白衣騎士”的是一直向露華濃殷勤致意的投機(jī)杠桿公司福斯特門。認(rèn)為“這下有救了”的露華濃董事會(huì)放心地拒絕了其他收購(gòu)方案，解除原本為防范“白手套”而設(shè)置的重重控股障礙，一心等著“白衣騎士”救命。
然而讓露華濃沒(méi)想到的是，10月12日，“白衣騎士”確認(rèn)露華濃已沒(méi)有別的自救辦法后原形畢露，提出一系列苛刻的排他性條款，包括如果其他投資者控股露華濃40%，“白衣騎士”就可自動(dòng)以極低的價(jià)格獲得露華濃最有價(jià)值的兩個(gè)核心部門——這意味著上述部門要么被“白衣騎士”直接買走，要么觸發(fā)排他性條款被強(qiáng)行買走，露華濃只有死路一條。
“白衣騎士”一旦變臉，市場(chǎng)反應(yīng)十分強(qiáng)烈，露華濃的股價(jià)立刻崩盤。這出鬧劇最后以戲劇性方式戛然而止：特拉華州立法院在接到小股東投訴后強(qiáng)行介入，以“各方未顧及中小投資者利益”為由，宣布惡意并購(gòu)案涉事三方的一切協(xié)議和設(shè)定無(wú)效，這等于為并購(gòu)案強(qiáng)行按下了“重啟”鍵。
然而一切已回不到從前，曾經(jīng)花好桃好的露華濃從此元?dú)獯髠?ldquo;露華濃惡意并購(gòu)案”則成為惡意并購(gòu)的經(jīng)典范例?！?/p>
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