影視公司并購重組的路徑與效應(yīng)

□肖葉飛

影視公司并購重組的路徑與效應(yīng)

□肖葉飛

近年來，影視公司成為資本市場(chǎng)并購重組的對(duì)象。影視公司并購重組呈現(xiàn)如下特點(diǎn)：互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛投資影視，傳統(tǒng)媒體進(jìn)入影視行業(yè)，業(yè)外資本跨界并購影視，跨國并購也不斷增多。影視行業(yè)的并購主要是調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、完善產(chǎn)業(yè)鏈、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)以及提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，但是并購影視企業(yè)也存在價(jià)值高估、盈利能力不穩(wěn)定以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問題。

影視公司并購重組上市公司資本運(yùn)營

近年來，我國影視市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，各類資本通過各種渠道紛紛角逐電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)視頻以及游戲等市場(chǎng)。但是影視市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)依然較大，主要是影視企業(yè)是輕資產(chǎn)公司，電視劇與電影市場(chǎng)存在生產(chǎn)過?，F(xiàn)象，也存在價(jià)值高估、盈利能力不穩(wěn)定以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等潛在問題。

影視公司并購重組的類型

近年來，影視類公司成為并購重組的對(duì)象，影視板塊在資本市場(chǎng)掀起并購重組的熱潮，傳統(tǒng)媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體以及其他行業(yè)的資本都把目標(biāo)投向影視類公司，試圖在電影、電視劇制作行業(yè)分“一杯羹”。同時(shí)影視公司自身也在加強(qiáng)資本運(yùn)作，通過IPO（首次公開募股）或者借殼上市，解決融資問題，通過并購重組提高核心競(jìng)爭(zhēng)力、擴(kuò)大規(guī)模、完善產(chǎn)業(yè)鏈。

一、我國影視類上市公司的主營收入與利潤。我國傳媒類上市公司共50多家，包括影視類、出版類、報(bào)刊類、網(wǎng)絡(luò)類以及有線電視類上市公司，其中影視類上市公司10余家。除了中視傳媒、百視通等國營企業(yè)以外，大部分是民營影視類上市公司，是企業(yè)并購重組的熱點(diǎn)板塊，主營收入與利潤增長都較快，是投資熱點(diǎn)。

2014年我國影視類上市公司的收入與利潤構(gòu)成①

如上表所示，我國影視類上市公司10家，另有在境外上市的影視公司，例如美國納斯達(dá)克上市的博納影業(yè)，2014年主營收入2.54億美元，稅后利潤584萬美元。保利文化是在香港上市的公司，2014年主營收入22.4億元，凈利潤413萬元。我國的影視類上市公司盈利能力較強(qiáng)，好于新聞出版類上市公司，具有較大的發(fā)展空間，因此，也成為資本市場(chǎng)追捧的對(duì)象。2015年唐德影視通過IPO成功上市，此公司因出品《武媚娘傳奇》而出名。印紀(jì)傳媒借殼高金食品成功上市，印紀(jì)傳媒兼營影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶提供品牌化的娛樂營銷服務(wù)，上市進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高競(jìng)爭(zhēng)力。

二、影視公司并購重組的路徑。影視產(chǎn)業(yè)通過內(nèi)生增長模式的較少，想要盡快搶占影視產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)，大部分通過并購重組等外部擴(kuò)張快速占領(lǐng)市場(chǎng)，外部擴(kuò)張式并購重組路徑包括兼并模式、重組模式、戰(zhàn)略合作模式以及私募并購基金模式等。

并購模式。兼并一般指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，使被并購企業(yè)喪失法人資格，獲得他們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并就是一家公司消失，另一家公司為續(xù)存公司。新設(shè)合并為兩家公司合并，成立一家新公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)，并購是影視企業(yè)資本運(yùn)作的主要方式。②

例如，2014年，華策影視完成一系列的收購，收購韓國NEW公司15%的股權(quán)，最世文化26%的股權(quán)，合潤文化20%的股權(quán)，高格影視18%的股權(quán)，海寧華凡60%的股權(quán)。在此之前，2011年，華策影視獲得佳韻社55%的股權(quán)，2013年，購買克頓傳媒100%股權(quán)，收購北京合潤德堂20%的股權(quán)。2011年，樂視網(wǎng)取得東陽九天7.5%的股權(quán)，2013年，購買花兒影視100%的股權(quán)。2012年，光線傳媒購買金華長風(fēng)32%股權(quán)，2013年，收購新麗傳媒27%的股份，2014年，收購妙趣橫生、藍(lán)弧文化及手游公司熱鋒網(wǎng)絡(luò)等股權(quán)。2014年，新文化購買郁金香傳播和達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，2015年，收購跨屏互動(dòng)營銷服務(wù)提供商創(chuàng)祀網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。華錄百納以25億元的價(jià)格收購廣東百合藍(lán)色火焰100%的股權(quán)。

重組模式。重組是對(duì)公司所有權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)的一種重新安排，包括資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和股權(quán)重組等形式。例如，2014年6月，江蘇宏寶宣布與長城影視的資產(chǎn)重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與長城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，長城影視實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。百視通重組東方明珠，百視通以新增股份換股吸收合并東方明珠，同時(shí)上海東方傳媒集團(tuán)公司SMG向百視通注入東方購物、尚世影業(yè)、五岸傳播和文廣互動(dòng)四塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。新公司將致力于打造互聯(lián)網(wǎng)媒體生態(tài)系統(tǒng)，堅(jiān)持內(nèi)容和渠道并重，重組完成后，新上市公司成為文廣集團(tuán)統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)和資本平臺(tái)。

戰(zhàn)略同盟模式。戰(zhàn)略聯(lián)盟是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)特定的戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的任何股權(quán)或非股權(quán)形式的共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤的長期聯(lián)合與合作協(xié)議，包括產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略聯(lián)盟與非產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略聯(lián)盟。例如，2015年，光線傳媒與阿里巴巴簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，光線傳媒的影視作品、藝人等優(yōu)勢(shì)內(nèi)容與阿里巴巴數(shù)字娛樂產(chǎn)業(yè)、電子商務(wù)平臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)金融相結(jié)合，打造以傳統(tǒng)媒體、互聯(lián)網(wǎng)、金融等方式相結(jié)合的全新互動(dòng)體系，獲得內(nèi)容傳播與商業(yè)收益的雙贏。華誼兄弟增資36億元引入阿里巴巴、騰訊和中國平安三大投資者，定增后，阿里巴巴、騰訊所持華誼兄弟股份皆為8%，并列成為第二大股東。華策影視定增20億元曲線引入百度和小米。2014年，華策影視與北京愛奇藝共同出資成立一家主要從事互聯(lián)網(wǎng)影視劇和綜藝節(jié)目制作業(yè)務(wù)的合資公司，華策影視占比51%，愛奇藝占比49%。

“上市公司+PE”模式，PE（Private Equity）就是私募股權(quán)投資。私募股權(quán)投資通過私募基金對(duì)非上市公司進(jìn)行的權(quán)益性投資，會(huì)附帶考慮將來的退出機(jī)制，通過公司首次公開發(fā)行股票（IPO）、兼并與收購或管理層回購等方式退出獲利。許多上市影視公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金，適時(shí)并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。例如，奧飛動(dòng)漫與廣發(fā)信德攜手成立廣發(fā)信德基金，投資互聯(lián)網(wǎng)游戲、廣告、文學(xué)、視頻及影視動(dòng)漫；藍(lán)色光標(biāo)斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心，參與互聯(lián)網(wǎng)、新媒體、影視等；樂視網(wǎng)成立樂視控股公司，布局互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算與智能終端等；當(dāng)代東方與華安基金子公司共同發(fā)起的并購資產(chǎn)管理計(jì)劃，基金規(guī)模50億元，參與文化傳媒行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購與重組；百度旗下的愛奇藝在2014年7月成立愛奇藝影業(yè)公司，并與中國信托合作推出影視文化金融眾籌平臺(tái)“百發(fā)有戲”，通過眾籌成立影視基金模式。③

影視公司并購重組的特點(diǎn)

近年來，各類資本通過并購重組影視公司進(jìn)入影視領(lǐng)域，把影視行業(yè)作為自己的投資領(lǐng)域與投資方向，影視公司并購重組呈現(xiàn)出如下特點(diǎn)。

一、互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛投資影視產(chǎn)業(yè)?；ヂ?lián)網(wǎng)巨頭首先讓人聯(lián)想到BAT公司，即百度、阿里巴巴與騰訊三家公司的首個(gè)字母的縮寫。阿里巴巴在影視市場(chǎng)收購活躍，阿里巴巴和云鋒基金共同斥資12.2億美元入股優(yōu)酷土豆，其中，阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%。其次，阿里巴巴對(duì)文化中國進(jìn)行62億港元的戰(zhàn)略投資，獲得文化中國60%的股份，文化中國更名為阿里影業(yè)，文化中國是以精品影視劇攝制、報(bào)刊與移動(dòng)新媒體運(yùn)營為主的綜合性文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。另外，阿里巴巴入股華數(shù)傳媒，占股份總數(shù)的20%。百度和美國普羅維登斯資本合資成立愛奇藝，百度持有愛奇藝53%的股份，是第一大股東，2015年百度回購美國私募基金股權(quán)，擁有愛奇藝絕大多數(shù)股份。2013年，百度宣布3.7億美元收購PPS視頻業(yè)務(wù)，愛奇藝與PPS整合升級(jí)，新品牌為愛奇藝PPS。2011年，深圳騰訊公司購買華誼兄弟公司股本的4.6%，成為公司第一大機(jī)構(gòu)投資者，投資華誼兄弟是“騰訊產(chǎn)業(yè)共贏基金”在影視領(lǐng)域的第一個(gè)重大項(xiàng)目。

二、傳統(tǒng)媒體跨界并購風(fēng)頭正勁。近年來，報(bào)刊出版企業(yè)面臨廣告與發(fā)行量雙雙下降的挑戰(zhàn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)驟增，亟需拓展新產(chǎn)品與新業(yè)務(wù)，提高企業(yè)的獲利能力和運(yùn)營效率。報(bào)刊出版企業(yè)通過并購重組向電視劇、電影、動(dòng)漫與游戲等相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，帶來經(jīng)營與財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。例如，湖北長江出版?zhèn)髅脚c湖北電影發(fā)行放映總公司共同投資成立新華銀興影視文化發(fā)展有限公司；鳳凰傳媒收購南京傳奇影業(yè)，大力拓展影視制作、發(fā)行、電影院線和演藝經(jīng)紀(jì)等產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完善和衍生；皖新傳媒與上海華愷文化傳播有限公司合作攝制動(dòng)畫電視系列?。粫r(shí)代出版、中文傳媒、出版?zhèn)髅降纫验_始涉足動(dòng)漫、影視、視頻等領(lǐng)域，加大向視聽領(lǐng)域的投資。

三、業(yè)外資本進(jìn)入影視行業(yè)。業(yè)外資本主要指文化傳媒行業(yè)以外的資本，他們尋求多元化的發(fā)展，紛紛投資影視行業(yè)。例如，中南重工謀求多元化發(fā)展，以10億元收購大唐輝煌100%的股權(quán)，大唐輝煌是一家集影視投資、策劃、制作、營銷、藝人經(jīng)紀(jì)為一體的影視制作公司，先后投資制作了《鮮花朵朵》《女人心事》等電視劇。萬達(dá)集團(tuán)更是從房地產(chǎn)高調(diào)進(jìn)入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，把文化產(chǎn)業(yè)作為其支柱產(chǎn)業(yè)，2014年，其文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的年收入高達(dá)341億元，其文化產(chǎn)業(yè)的布局涉及文化旅游、電影產(chǎn)業(yè)、舞臺(tái)演藝、電影娛樂科技、主題公園等。松遼汽車謀求轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)跨界發(fā)展，擬收購江蘇耀萊影城和上海都玩網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。

四、跨國并購與投資。國際化戰(zhàn)略是國內(nèi)影視公司的一個(gè)重要發(fā)展戰(zhàn)略方向，也是做強(qiáng)做大的必經(jīng)之路。2014年，華誼兄弟與其他投資人共同組成“華誼兄弟投資方”，合計(jì)向美國Studio 8公司投資1.2億至1.5億美元，購買美國Studio 8公司的股權(quán)，成為股東后，將負(fù)責(zé)其出品的所有電影在大中華地區(qū)的發(fā)行事宜。華策影視全資子公司華策影視（香港）投資有限公司斥資3.23億元收購韓國電影行業(yè)巨頭Next Entertainment World公司發(fā)行的股份，投資后華策影視將持有NEW公司15%的股權(quán)。2012年，小馬奔騰收購美國著名特效制作公司Digital Domain（數(shù)字王國），將獲得“數(shù)字王國”和“航母?jìng)髅健逼煜码娪?、視覺特效、廣告制作、虛擬人合成技術(shù)等核心業(yè)務(wù)。

影視公司并購重組的效應(yīng)

影視行業(yè)內(nèi)的并購重組主要是擴(kuò)大規(guī)模，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；影視行業(yè)外的并購重組主要是發(fā)揮范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，尋求新的利潤增長點(diǎn)，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

一、通過并購重組要提升主業(yè)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。影視企業(yè)通過并購重組增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制力，提高市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)有效競(jìng)爭(zhēng)，特別是降低采購成本、管理成本、銷售成本、融資成本等。電影巨頭華誼兄弟收購浙江常升影視制作公司70%的股權(quán)，加強(qiáng)了自己在電視劇制作方面的能力。2008年以來，光線傳媒創(chuàng)新性的時(shí)段聯(lián)供網(wǎng)、頻道聯(lián)供網(wǎng)、付費(fèi)數(shù)字電視和新媒體聯(lián)供網(wǎng)，在節(jié)目制作方面具有優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)并購影視公司增強(qiáng)影視方面市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。2012年，優(yōu)酷和土豆以100%換股方式合并，優(yōu)酷土豆擁有龐大的用戶群、多元化的內(nèi)容資源及強(qiáng)大的技術(shù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，兼具影視、綜藝和資訊三大內(nèi)容形態(tài)，具有視頻內(nèi)容制作、播出和發(fā)行三大環(huán)節(jié)，重組成為強(qiáng)大的互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺(tái)，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

二、通過并購重組優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。通過并購重組降低進(jìn)入新行業(yè)的成本，特別是并購廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)媒體，進(jìn)入其他行業(yè)領(lǐng)域，可以構(gòu)建新的運(yùn)營與傳播平臺(tái)，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。華策影視目前主要從事電視劇業(yè)務(wù)，電影制作發(fā)行業(yè)務(wù)處于穩(wěn)健起步階段，2010年公司全資子公司浙江金球影業(yè)參與合資設(shè)立“浙江時(shí)代金球影業(yè)投資公司”，占股40%，將公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸至影城院線業(yè)務(wù)。2014年，長城影視收購兩家廣告公司的股權(quán)，切入院線廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域及電視廣告代理領(lǐng)域，提升盈利能力，并降低電視劇制作行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)刊出版并購重組影視產(chǎn)業(yè)也是為了降低風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

三、通過并購重組完善“多介質(zhì)、全媒體”產(chǎn)業(yè)鏈。樂視網(wǎng)是一個(gè)播出平臺(tái)，通過并購重組花兒影視等內(nèi)容公司，打造垂直整合的“平臺(tái)+內(nèi)容+終端+應(yīng)用”生態(tài)模式，主營業(yè)務(wù)涵蓋互聯(lián)網(wǎng)視頻、影視制作與發(fā)行、智能終端、大屏應(yīng)用市場(chǎng)、電子商務(wù)等領(lǐng)域。百視通戰(zhàn)略注資風(fēng)行網(wǎng)，搶占互聯(lián)網(wǎng)電視的入口，構(gòu)成了“內(nèi)容、平臺(tái)、渠道、服務(wù)”生態(tài)圈。2010年華誼兄弟投資參股掌趣科技公司22%股權(quán)，又收購銀漢科技51%的股權(quán)，除了電影、電視和藝人經(jīng)紀(jì)三大業(yè)務(wù)板塊以外，通過并購重組后業(yè)務(wù)延伸到手機(jī)游戲，跨平臺(tái)的頁面網(wǎng)游、社區(qū)網(wǎng)游，音樂的創(chuàng)作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，以及影院的投資管理運(yùn)營業(yè)務(wù)，不斷完善產(chǎn)業(yè)鏈。

四、通過并購重組可以實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。影視產(chǎn)業(yè)與報(bào)刊出版、互聯(lián)網(wǎng)、廣告行業(yè)都很容易產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)。影視公司與互聯(lián)網(wǎng)公司的并購重組可以形成“影視+互聯(lián)網(wǎng)”的協(xié)同效應(yīng)。例如，樂視網(wǎng)作為網(wǎng)絡(luò)終端并購影視內(nèi)容制作公司可以產(chǎn)生渠道與內(nèi)容的協(xié)同效應(yīng)。另外，經(jīng)營業(yè)務(wù)、人力資源、財(cái)務(wù)資源、營銷資源、管理資源、技術(shù)資源等都可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同。例如，華策影視收購克頓傳媒實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，克頓傳媒擁有國內(nèi)領(lǐng)先的影視行業(yè)數(shù)據(jù)挖掘和分析能力，以及先進(jìn)的影視行業(yè)數(shù)據(jù)庫，并購可以在版權(quán)資源、創(chuàng)作和制作資源以及營銷團(tuán)隊(duì)方面深度融合和戰(zhàn)略協(xié)同。

總之，影視行業(yè)成為資本市場(chǎng)的追捧對(duì)象，但是并購重組風(fēng)險(xiǎn)仍需持謹(jǐn)慎的態(tài)度。例如，2015年，ST申科宣布終止重組海潤影視，主要是海潤影視完不成業(yè)績(jī)對(duì)賭，為了保證上市公司股東的利益，只能宣告終止。新麗傳媒、幸福藍(lán)海、能量影視等申請(qǐng)IPO的影視公司也暫停，歡瑞世紀(jì)、華海時(shí)代、笛女影視、金英馬影視等近10家借殼上市的影視公司未能成功。影視行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)依然較大，較為低落的業(yè)績(jī)?cè)鏊俸褪杏省⑹袃袈省半p高”之間的失衡與反差加劇了整體行業(yè)相對(duì)過高估值的風(fēng)險(xiǎn)，作為并購重組標(biāo)的影視公司，其估值不相稱的利潤增長速度以及無法完成業(yè)績(jī)承諾的隱患也會(huì)給并購重組帶來不確定性。

（本文系國家社科基金青年項(xiàng)目“媒介融合的政策選擇與規(guī)制體系研究”（13CXW008）的成果）

（作者單位：安徽師范大學(xué)）

注釋：

①企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自于東方財(cái)富網(wǎng)

②肖葉飛：《我國傳媒產(chǎn)業(yè)并購重組之現(xiàn)狀》，《新聞戰(zhàn)線》，2014（11）。

③郭全中：《2014年傳媒業(yè)市場(chǎng)并購報(bào)告》，選自《中國傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告（2015）》（崔保國主編），北京，社會(huì)科學(xué)出版社，2015年版，第335頁。