企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃

九江職業(yè)大學(xué) 沈 莉

一、引言

我國加入WTO以來，國內(nèi)企業(yè)并購活動尤其是海外并購活動，不論是交易頻繁程度還是交易規(guī)模都有了很大的提高。2008年爆發(fā)了全球經(jīng)融危機(jī)之后，西方國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展陷入低迷、債務(wù)壓力沉重，而我國企業(yè)跨國并購的熱情持續(xù)升溫，交易數(shù)量以及規(guī)模都有很大幅度的增加，2011年我國企業(yè)進(jìn)行的并購交易為1157起，交易總額為669.18億美元；2012年受到全球經(jīng)濟(jì)不景氣的影響，雖然我國企業(yè)并購的交易數(shù)量比2011年減少了14.3%，交易總額減少了24.1%，不過還是成功進(jìn)行了991起交易，這當(dāng)中向外公布交易金額的有883起，交易總額為507.62億美元。本文以具體的并購活動為研究對象，詳細(xì)設(shè)計(jì)企業(yè)并購過程中應(yīng)開展的稅務(wù)籌劃。

圖1 中國2006～2012年并購市場變化趨勢

二、企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃

（一）選擇目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)籌劃 企業(yè)進(jìn)行并購決策的第一步就是要確定最佳的并購對象。企業(yè)在選擇目標(biāo)時(shí)，需結(jié)合稅收因素，這樣可以有效降低并購成本，提高企業(yè)成功并購的可能性。企業(yè)并購時(shí)，如果能夠承繼被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損，并納入并購后的企業(yè)之中，就可以借助盈利和虧損的抵消效應(yīng)節(jié)稅。

（二）支付方式稅務(wù)籌劃

（1）現(xiàn)金?，F(xiàn)金并購是最簡單、最高效的并購方式，是指并購企業(yè)直接支付現(xiàn)金來獲得目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，包括現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及現(xiàn)金購買股票兩種方式。這兩種方式在稅收上的區(qū)別是：現(xiàn)金購買資產(chǎn)因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移需要繳納增值稅以及營業(yè)稅，變相加重了企業(yè)的稅負(fù)，如果定價(jià)時(shí)將這些稅金也計(jì)算在內(nèi)，會大幅提升企業(yè)的并購成本。

（2）股權(quán)。這種支付形式是并購企業(yè)為被并購企業(yè)的大股東提供一定數(shù)量的股票以換取其企業(yè)的控制權(quán)。這種形式下并購方不用支付巨額的現(xiàn)金，因此不會為企業(yè)造成短期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不過通常會造成并購企業(yè)分散實(shí)際的控制權(quán)。這種方式的并購是以資本市場穩(wěn)定為基礎(chǔ)的。

（3）發(fā)行債券。這種支付形式是并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行債券從而獲得被并購企業(yè)控制權(quán)。這種方式具有很好的節(jié)稅功能。從并購企業(yè)的角度來看，能夠延后支付現(xiàn)金的時(shí)間，防止出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，此外，債券利息還能夠作為稅前扣除的項(xiàng)目，所以會降低企業(yè)的稅負(fù)；從被并購企業(yè)的角度來看，延后現(xiàn)金收入代表著取得了稅額的時(shí)間價(jià)值，無形中增加了企業(yè)的收益。

（4）綜合證券。這種支付形式是并購企業(yè)以多種有價(jià)證券組合的形式交換被并購企業(yè)的控制權(quán)。并購企業(yè)使用這種方式支付，能夠有效結(jié)合各種證券的優(yōu)勢，滿足交易雙方各自的需求。這樣不但能夠少支付現(xiàn)金，防止企業(yè)面對較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；還能避免控股權(quán)被稀釋。盡管這種支付方式會讓交易變得異常復(fù)雜，不過也提高了風(fēng)險(xiǎn)套利操作的難度?；诖?，現(xiàn)在越來越多的并購都采用這種支付方式。不過需要注意，如果搭配不適當(dāng)，綜合證券未必能夠發(fā)揮出綜合優(yōu)勢，還有可能暴露所有的弊端。

（三）融資方式稅務(wù)籌劃

（1）內(nèi)部融資。用企業(yè)留存收益進(jìn)行并購，這是最便捷的融資方式，不過可以得到的資金數(shù)額比較有限，太大數(shù)額的項(xiàng)目就需要借助其它方式。企業(yè)的留存資金主要來自稅后利潤，這種方式面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很小，且可以增加股東權(quán)益。不過，內(nèi)部留存收益需要通過長時(shí)間的積累才能獲得，再加上資金的所有者又是使用者，因此其成本不可以作為扣稅項(xiàng)目，面對雙重稅負(fù)問題，企業(yè)需要承擔(dān)很重的稅負(fù)。

（2）發(fā)行證券。雖然發(fā)行股票可以將企業(yè)的負(fù)債率保持在相對較低的水平，提高企業(yè)二次負(fù)債的能力，且籌資風(fēng)險(xiǎn)較小；可是，股利支付卻是在企業(yè)繳納了所得稅以后進(jìn)行的，因此就沒有起到任何減輕稅負(fù)的作用。發(fā)行債券明顯比銀行貸款靈活，特別是可轉(zhuǎn)換債券，假設(shè)企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，那么債券持有人會把債券轉(zhuǎn)成股份，這樣能夠大幅減輕企業(yè)償還借款的壓力。

（3）金融機(jī)構(gòu)貸款。企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)貸款最主要的資金成本就是貸款利息。按照稅法要求，貸款利息可以作為稅前抵扣項(xiàng)目，因此，以稅務(wù)籌劃為立足點(diǎn)分析，貸款能夠減輕企業(yè)的稅負(fù)。

（4）杠桿收購。借助增加企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿實(shí)現(xiàn)并購的目的，就是杠桿收購。這種方式其實(shí)就是企業(yè)先借貸購買被并購企業(yè)，再用被并購企業(yè)的現(xiàn)金以及資產(chǎn)來還債的方式?？茖W(xué)設(shè)計(jì)的杠桿收購能夠有效降低企業(yè)的資本投資，所以可以幫助規(guī)模不大的公司并購比自己更大的公司。

（5）融資結(jié)構(gòu)調(diào)整。企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理，不但直接影響企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及運(yùn)營成本，還直接決定著企業(yè)的稅負(fù)。通常債務(wù)融資比率越低，利息費(fèi)用越少，并購企業(yè)的實(shí)際利潤就會越大，所以并購?fù)顿Y的回報(bào)就越理想。不過，隨著股權(quán)融資比率不斷提升，并購之后的股本總額也會提升，如果企業(yè)凈利潤的增長幅度小于股本總額提升的幅度時(shí)，企業(yè)的總體報(bào)酬率就會下降，進(jìn)而影響股東們的利益。因此，進(jìn)行融資結(jié)構(gòu)的調(diào)整時(shí)，應(yīng)該綜合考慮各種因素，分清主次，從而選擇最適合的融資組合。如圖2所示：

圖2 融資結(jié)構(gòu)形成的融資風(fēng)險(xiǎn)、融資成本、稅務(wù)籌劃效益關(guān)系圖

三、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃實(shí)例

（一）公司簡介

（1）并購企業(yè)基本情況。徐州KX礦業(yè)于2003年成立，公司的注冊資本為5億元，其100%控股母公司為徐州MH礦業(yè)。KX礦業(yè)掌握數(shù)量巨大的鐵礦石等礦產(chǎn)，公司經(jīng)營集探礦、開礦于一身，是江蘇知名的民營礦山投資企業(yè)之一。到2011年底，公司的總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到42.63億元。因?yàn)榕R近有很多鋼鐵企業(yè)，所以公司的產(chǎn)品銷售情況一直非常理想。為了提升自身在行業(yè)中的競爭力，公司希望通過資本市場操作，增加融資途徑，為后續(xù)發(fā)展提供足夠的資金支持。

（2）被并購企業(yè)基本情況。江蘇QW科技于1999年成立，隸屬于QW集團(tuán)，公司的注冊資本為5000萬元，并在2002年掛牌上市，主要經(jīng)營農(nóng)用以及精細(xì)化工產(chǎn)品，是高科技企業(yè)。不過，上市之后QW的業(yè)績一直沒有太大的起色，2005年之后連年下滑，2008年受到全球經(jīng)融危機(jī)的沖擊，企業(yè)資金周轉(zhuǎn)非常困難，即使勉強(qiáng)進(jìn)行著經(jīng)營，2010年與2011年也出現(xiàn)了連續(xù)虧損。因?yàn)橛闆r不理想，且一直沒有好轉(zhuǎn)的跡象，QW即將被證監(jiān)會勒令退市。為保證公司的經(jīng)營，在進(jìn)行了深入調(diào)研的基礎(chǔ)上，QW科技選擇KX礦業(yè)作受讓方，計(jì)劃出讓QW盈利能力不強(qiáng)的農(nóng)藥化工科研以及生產(chǎn)資產(chǎn)，引進(jìn)注入KX礦業(yè)的鐵礦石探測與開采資產(chǎn)。

（二）并購方案 這次并購行為是反向收購，也就是未上市的公司借助資產(chǎn)的出讓與購買上市公司的股票，完成對上市公司的實(shí)際控制。具體操作為：QW科技先出讓所有的資產(chǎn)以及負(fù)債，將上市公司轉(zhuǎn)成“凈殼”；QW集團(tuán)把自己的QW科技所有股份賣給MH礦業(yè)，MH礦業(yè)成為科技的最大股東；QW科技借助發(fā)行定向的新股吸收并合并KX礦業(yè)，KX礦業(yè)會將其所有股份轉(zhuǎn)為QW科技發(fā)行的定向新股。QW集團(tuán)或者其指定的第三方全盤接收QW科技的資產(chǎn)與負(fù)債。QW科技則納入所有KX礦業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債，主營業(yè)務(wù)與員工，KX礦業(yè)則注銷掉。

（三）稅務(wù)籌劃方案 具體為：QW科技用企業(yè)的不動產(chǎn)以及現(xiàn)金進(jìn)行投資，組建B公司，B公司接收QW科技其它的資產(chǎn)以及負(fù)債；QW科技用B公司的所有股份和MH礦業(yè)進(jìn)行股權(quán)置換，MH礦業(yè)擁有B公司的所有股權(quán)，QW科技部分擁有KX礦業(yè)的股份；QW集團(tuán)用自己擁有的QW科技226216萬股股份置換MH礦業(yè)完全控股的B公司；進(jìn)行資產(chǎn)置換之后，QW科技通過定向新股吸收KX礦業(yè)的股份。

（四）稅負(fù)情況解析

（1）增值稅。QW科技用自身的不動產(chǎn)進(jìn)行投資，組建了B公司，又把其它的資產(chǎn)以及負(fù)債投放進(jìn)了公司，此過程中涉及到的存貨與固定資產(chǎn)不用再繳增值稅。接著，QW科技用B公司的股權(quán)和MH礦業(yè)進(jìn)行了KX礦業(yè)的股權(quán)交換，這個過程同樣不用再繳增值稅。

（2）營業(yè)稅。相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定：用自身不動產(chǎn)或者無形資產(chǎn)進(jìn)行投資，并且直接與被投資方進(jìn)行經(jīng)濟(jì)利益分配的情況下，不需要繳納營業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的收入同樣也不需要繳納營業(yè)稅。QW科技用自身的不動產(chǎn)進(jìn)行投資，組建了公司B，此過程不需要繳納營業(yè)稅。接著，QW科技用B公司的股權(quán)和MH礦業(yè)進(jìn)行了KX礦業(yè)的股權(quán)交換，此過程同樣不用繳納營業(yè)稅。

（3）企業(yè)所得稅。相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定：如果企業(yè)股東在進(jìn)行合并活動時(shí)，獲得的總支付金額中股權(quán)占到了85%以上，那么其可以進(jìn)行如下操作：合并企業(yè)全面承繼被合并企業(yè)的資產(chǎn)以及負(fù)債的稅負(fù)計(jì)算方式，按照被合并企業(yè)原來的稅負(fù)計(jì)算方式計(jì)算稅額；被合并企業(yè)在合并進(jìn)行之前需要繳納的所得稅由合并企業(yè)負(fù)責(zé)；被合并企業(yè)的股東以合并企業(yè)的股權(quán)計(jì)算收益。

QW科技在進(jìn)行投資組建公司B時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的預(yù)估增值總收益需要作為該期的應(yīng)稅所得。因?yàn)镼W科技還有現(xiàn)金能夠彌補(bǔ)這部分，所以該期QW科技進(jìn)行投資的時(shí)候沒有產(chǎn)生實(shí)際的稅金。另外，因?yàn)樯厦嬉呀?jīng)確認(rèn)了資產(chǎn)的預(yù)估增值總收益，所以QW科技需要以凈資產(chǎn)值作為公司的計(jì)稅基礎(chǔ)，也沒有產(chǎn)生實(shí)際的稅金。由于MH礦業(yè)實(shí)際上擁有公司B的股權(quán)還不到一年，因此還無法申請進(jìn)行特殊稅項(xiàng)的操作。QW集團(tuán)和MH礦業(yè)實(shí)施了換股吸收式的合并，QW集團(tuán)用自己擁有的226261萬股QW科技的股份，對NH礦業(yè)擁有的B公司進(jìn)行了吸收式的合并，因?yàn)檫@個業(yè)務(wù)流程符合申請?zhí)厥舛愴?xiàng)操作的要求，所以可以申請進(jìn)行特殊稅項(xiàng)操作，該期暫時(shí)不需要確認(rèn)實(shí)際所得的具體金額。完成吸收式的合并之后，新的公司可以通過QW集團(tuán)之前累計(jì)的年度虧損，達(dá)到節(jié)稅的目的。如表1所示：

表1 企業(yè)所得稅預(yù)估 單位：萬元

（4）土地增值稅。按照國家法規(guī)的相關(guān)規(guī)定：在通過房地產(chǎn)形式進(jìn)行的公司投資以及聯(lián)合經(jīng)營時(shí)，其中一方用土地或者房產(chǎn)計(jì)價(jià)入股作為投資或者聯(lián)合經(jīng)營的前提，把房地產(chǎn)轉(zhuǎn)到被投資或者進(jìn)行聯(lián)合經(jīng)營的企業(yè)過程，可以暫時(shí)不用繳納土地增值稅。如果投資或者聯(lián)合經(jīng)營企業(yè)將這些房產(chǎn)進(jìn)行了二次轉(zhuǎn)讓，那么就必須繳納土地增值稅。另外，還規(guī)定了企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，如果被并購的企業(yè)把房地產(chǎn)轉(zhuǎn)到了并購的企業(yè)，那么可以暫時(shí)不用繳納土地增值稅。QW科技用自己的不動產(chǎn)投資組建了公司B，公司B并不屬于房地產(chǎn)開發(fā)類的公司，所以不需要繳納土地增值稅。之后進(jìn)行的股權(quán)置換同樣也不用繳納土地增值稅，因?yàn)椴僮魇且圆①彽姆绞竭M(jìn)行的。

（5）契稅。按照國家法規(guī)的相關(guān)規(guī)定：企業(yè)進(jìn)行改制或者重組的時(shí)候，如果相同投資主體下屬企業(yè)間進(jìn)行土地、房產(chǎn)權(quán)屬的非計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓，那么就可以不用繳納契稅。另外：如果兩個或者多于兩個企業(yè)，根據(jù)合同約定的方式或者法律要求的方式進(jìn)行合并，組建新企業(yè)，但是原始的投資主體仍然存在，合法承繼合并前各企業(yè)擁有的土地、房產(chǎn)等，而且過程中并未涉及資金交易事項(xiàng)的，可以不用繳納契稅。同時(shí)：企業(yè)進(jìn)行改制或者重組的時(shí)候，相同投資主體下屬企業(yè)間進(jìn)行土地、房產(chǎn)權(quán)屬的非計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓，具體包括母公司與子公司進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓、相同母公司下屬的不同子公司之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓；自然人和他投資組建的民營獨(dú)資企業(yè)之間的土地、房產(chǎn)權(quán)屬的非計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓，可以不繳納契稅。當(dāng)QW集團(tuán)用自己擁有的QW科技的股權(quán)等價(jià)對公司B進(jìn)行吸收式合并的時(shí)候，因?yàn)镸H礦業(yè)已經(jīng)不再是投資主體了，所以并不符合上面規(guī)定要求的“原始的投資主體仍然存在”，必須按照國家要求繳納契稅，不可以逃避。如表2所示：

表2 契稅計(jì)算表 單位：萬元

（6）印花稅。按照國家法規(guī)的相關(guān)規(guī)定：如果生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)已經(jīng)開始執(zhí)行“兩則”了，那么其“記錄資金往來的賬簿”所需繳納的印花稅，以“實(shí)收資本”以及“資本公積”這兩個財(cái)務(wù)科目的總和為計(jì)算基礎(chǔ)。另外對于企業(yè)改制進(jìn)行的印花稅征收，國家有這樣的規(guī)定：通過合并或者拆分的形式組建的企業(yè)，新啟用的資金賬簿所記錄下來的資金往來，如果之前已經(jīng)繳納過印花稅的，就不需要再重復(fù)繳納；之前沒有繳納或者新增的資金項(xiàng)目就需要按照規(guī)定繳納印花稅。

在QW科技投資組建B公司時(shí)，QW科技必須根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明的記錄繳納印花稅，公司記載資金往來賬簿中的“實(shí)收資本”以及“資本公積”的新增額必須按照要求繳納印花稅。QW科技在用擁有的B公司股權(quán)和礦業(yè)進(jìn)行股權(quán)置換的時(shí)候，也需要根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明繳納相應(yīng)的印花稅，具體的計(jì)算見表3?？梢姡@個方案具有很好的節(jié)稅效果，有效降低了企業(yè)的實(shí)際納稅成本，而且構(gòu)建了QW集團(tuán)理想的管理架構(gòu)。

表3 印花稅計(jì)算表 單位：萬元

四、結(jié)論

綜上所述，企業(yè)并購能夠有效地配置企業(yè)的資源，是當(dāng)代企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展過程中較為常用的發(fā)展手段，當(dāng)然也是非常專業(yè)與復(fù)雜的業(yè)務(wù)。正因?yàn)槠髽I(yè)并購非常復(fù)雜，涉及的方面很多，所以，納稅人就能夠借助把并購業(yè)務(wù)的規(guī)劃細(xì)分為具體的交易步驟，綜合運(yùn)用當(dāng)前的稅收政策與規(guī)定，對比各種稅收策略需要支付的成本以及面對的風(fēng)險(xiǎn)，從而找出最佳的稅務(wù)操作方法。稅務(wù)籌劃應(yīng)該符合時(shí)代發(fā)展的趨勢，根據(jù)稅收政策的變化而及時(shí)調(diào)整?，F(xiàn)在我國的稅收體制仍然在發(fā)展和完善的階段，因此有些稅務(wù)籌劃可能很快就變得不合時(shí)宜，需要及時(shí)進(jìn)行調(diào)整與改變。

［1］朱彬：《企業(yè)并購中的稅收籌劃》，《科技創(chuàng)新導(dǎo)報(bào)》2008年第20期。

［2］費(fèi)明龍：《企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃》，《中國水運(yùn)（理論）》2007年第6期。

［3］梁文濤：《利用并購對不同稅種進(jìn)行稅收籌劃》，《企業(yè)管理》2008年第9期。

［4］熊力、夏慧：《企業(yè)并購稅收籌劃案例分析》，《商業(yè)會計(jì)》2011年第9期。