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    母公司并購(gòu)孫公司的實(shí)務(wù)及理論分析

    2015-09-17 03:52:54中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部廣東深圳518028
    商業(yè)會(huì)計(jì) 2015年6期
    關(guān)鍵詞:母公司賬務(wù)報(bào)表

    (中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部 廣東深圳518028)

    企業(yè)集團(tuán)是指母子公司以產(chǎn)權(quán)為紐帶形成的非法人組織,母子公司的關(guān)系是以股權(quán)(產(chǎn)權(quán))為前提的,以母公司擁有對(duì)子公司的控制權(quán)為基礎(chǔ)。母公司取得子公司的股權(quán)主要有兩種方式:企業(yè)合并和企業(yè)合并以外的其他方式。

    隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化和國(guó)際化的發(fā)展,企業(yè)的收購(gòu)兼并日趨復(fù)雜,客觀上需要拓寬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道,開辟新的投資領(lǐng)域或市場(chǎng)等。同時(shí),在企業(yè)合并會(huì)計(jì)政策方面不斷出現(xiàn)新的問題,如母公司從子公司處收購(gòu)孫公司的控股股權(quán),也即孫公司變?yōu)槟腹镜淖庸?,這種并購(gòu)行為是否適用企業(yè)合并準(zhǔn)則,直接關(guān)系到計(jì)量的結(jié)果。適用的具體準(zhǔn)則不同,最終的會(huì)計(jì)計(jì)量結(jié)果也大不相同。

    一、案例

    某集團(tuán)公司A持有子公司B100%的股權(quán),B公司持有孫公司C100%的股權(quán),三家公司均執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。2012年1月1日,集團(tuán)公司A以銀行存款132 000萬元購(gòu)買了B公司持有的C公司100%的股權(quán),假設(shè)B、C均為母公司投資設(shè)立的全資公司 (即非并購(gòu)的),2011年12月31日,A、B、C公司資產(chǎn)負(fù)債表見表1。

    表1 單位:萬元

    二、并購(gòu)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法

    A公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)是否屬于企業(yè)合并,一般有兩種會(huì)計(jì)處理方法。

    (一)該并購(gòu)交易視同企業(yè)合并的賬務(wù)處理

    企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義:一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。

    從實(shí)質(zhì)上看,上述案例中A公司從其子公司B處購(gòu)買C公司的全部股權(quán),符合構(gòu)成企業(yè)合并的兩個(gè)基本條件:一是取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。同一控制下的企業(yè)合并,是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制,且該控制不是暫時(shí)性的。從最終控制方的角度看,其在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化,因此本案例有關(guān)交易事項(xiàng)不應(yīng)視為購(gòu)買,應(yīng)作為企業(yè)合并進(jìn)行賬務(wù)處理。

    從企業(yè)合并的定義實(shí)質(zhì)看,是否形成企業(yè)合并,除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外,關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后,是否引起報(bào)告主體的變化,即控制權(quán)是否發(fā)生變化。本例中并購(gòu)行為發(fā)生前后對(duì)C公司的控制權(quán)發(fā)生了變化,即由B變成了A,特殊之處在于合并方為集團(tuán)最終控制的母公司,而非集團(tuán)最終控股母公司的下屬子公司,從形式看好像并購(gòu)前的最終控制方為A,并購(gòu)后的最終控制方也為A,報(bào)告主體沒有發(fā)生變化,但這也正是同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)。其實(shí)并購(gòu)前后的報(bào)告主體發(fā)生了變化,A并購(gòu)前B需要編制合并報(bào)表(即B是報(bào)告主體),并購(gòu)后B不需要編制合并報(bào)表(即B不再是報(bào)告主體,A是報(bào)告主體)。因此從實(shí)質(zhì)看該并購(gòu)交易是符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的。

    我們?cè)俜治鲆幌履缸庸就豢刂葡缕髽I(yè)合并的情況。假設(shè)集團(tuán)母公司A將子公司D的股權(quán)全部賣給子公司E,轉(zhuǎn)讓前后均100%控股。則轉(zhuǎn)讓前D公司的報(bào)告主體為A,轉(zhuǎn)讓后D公司的報(bào)告主體為E,因此符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,即有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否引起了報(bào)告主體的變化。但從另外一個(gè)角度看,交易后的最終報(bào)告主體仍為A,和上述母公司合并孫子公司的案例并沒有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。因此不應(yīng)僅從形式上看就認(rèn)為母子公司的順向并購(gòu)(母公司將子公司轉(zhuǎn)為孫公司)符合企業(yè)合并準(zhǔn)則(同一控制下的合并),而母子公司的逆向并購(gòu)(母公司將孫公司變?yōu)樽庸荆┎环掀髽I(yè)合并準(zhǔn)則(同一控制下的合并)。

    按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定,同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資,合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并,合并方(A公司)在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債,應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方(C公司)的賬面價(jià)值(指C公司在B合并報(bào)表中的賬面價(jià)值,而非C公司個(gè)體賬簿反映的賬面價(jià)值,但本案例兩者一致)計(jì)量,合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值(或發(fā)行股份面值總額)的差額,應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積,資本公積不足沖減的,調(diào)整留存收益 (本文只分析影響長(zhǎng)期股權(quán)投資及所有者權(quán)益的賬務(wù)處理)。

    2012年1月1日,合并時(shí),A公司對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的入賬金額為合并日的C公司賬面凈資產(chǎn)余額,支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)與長(zhǎng)期股權(quán)投資之間的差額計(jì)入資本公積,會(huì)計(jì)處理為:

    (二)該并購(gòu)交易視同非企業(yè)合并的賬務(wù)處理

    僅從形式上(從母公司角度看)分析本案例母公司合并孫公司的情況,并購(gòu)前后均由母公司A編制合并報(bào)表(合并報(bào)告主體也為A,實(shí)際上并購(gòu)前最終控制方A和B公司均是報(bào)告主體),因此該項(xiàng)并購(gòu)交易不是企業(yè)合并(但實(shí)際上發(fā)生了合并行為,買賣雙方的合并報(bào)表合并范圍是發(fā)生變化的,只是因A是最終控制方好像沒有變化,但至少一方的合并范圍發(fā)生了變化)。

    2012年1月1日A公司有關(guān)長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理(視同非企業(yè)合并)為:A公司應(yīng)按照C公司2011年12月31日的公允價(jià)值入賬(關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按照獨(dú)立企業(yè)之間的公允價(jià)格交易)。

    三、兩種賬務(wù)處理結(jié)果的比較

    (一)從對(duì)母公司報(bào)表影響的角度分析

    從上述分析中可以看出,方法一減少留存收益82 000萬元,母公司報(bào)表所有者權(quán)益減少82 000萬元;方案二母公司報(bào)表所有者權(quán)益未變化,銀行存款和長(zhǎng)期股權(quán)投資一增一減,對(duì)所有者權(quán)益無影響。因是集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易,不應(yīng)因此增加資產(chǎn),即將孫公司未實(shí)現(xiàn)的收益體現(xiàn)出來,從謹(jǐn)慎性的原則出發(fā),方法二可能高估資產(chǎn),即母公司虛增資產(chǎn)82 000萬元,同時(shí)虛增母公司所有者權(quán)益82 000萬元。

    (二)從對(duì)合并報(bào)表的影響分析

    因集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易,賣方增加的收益與買方減少的權(quán)益或增加的資產(chǎn)應(yīng)該抵銷,并購(gòu)前后的合并報(bào)表的結(jié)果應(yīng)該是一樣的,即無論母公司合并孫公司在母公司單體報(bào)表上如何處理均應(yīng)不影響合并報(bào)表的資產(chǎn)及權(quán)益。

    四、結(jié)論

    對(duì)于母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng),如何認(rèn)定交易的性質(zhì),《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(2006)》、相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》均未明確涉及。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》第二十一章《企業(yè)合并》中補(bǔ)充說明了同一控制下企業(yè)合并應(yīng)把握的要點(diǎn),其中與本文相關(guān)的有兩點(diǎn):(1)能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司,同一控制下企業(yè)合并一般發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部,如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等,因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上看主要是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移。(2)企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并,應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況,按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。

    綜上所述,對(duì)母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng),是否認(rèn)定為企業(yè)合并均不影響合并報(bào)表,但對(duì)母公司的單體報(bào)表影響可能超過了重要性水平,鑒于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和解釋中均未明確涉及,筆者認(rèn)為,母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則視同企業(yè)合并,防止母公司可能出現(xiàn)的虛增資產(chǎn)或權(quán)益,并且同孫公司收購(gòu)子公司的賬務(wù)處理原則保持一致,從而避免本是同一交易事項(xiàng)出現(xiàn)不同的賬務(wù)處理結(jié)果,影響報(bào)表使用者的判斷。

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