國有企業(yè)混合所有制改革治理結構設計

譚麟

【摘要】黨的十八屆三中全會將混合所有制經濟作為國有企業(yè)改革的重要方向。混合所有制改革要求國有股權比例下降，但股權比例下降必須改善治理結構才能使得企業(yè)效率提高。文章通過對國有企業(yè)效率低下的原因進行分析，解釋了混合所有制改革是提高企業(yè)效率的機制，最后對實施改革的方案提出了建議。

【關鍵詞】混合所有制 國有企業(yè) 改革 公司治理

【中圖分類號】F276.6 【文獻標識碼】A

中國對國企的改革始于1977年到1978年政府的放權讓利。此后的1982年施行的承包制和租賃制，再到20世紀90年代后國家對國有企業(yè)進行了抓大放小的大規(guī)模改制，以及2003年后對國有企業(yè)進行大規(guī)模的股份制改造和上市，都是以提高國企效率為主要目的的改革。效率問題是國企問題的核心，效率低下是國企被社會所詬病的主要原因，使得民眾和學界對國企存在的合理性產生了一定的質疑。

國有企業(yè)改革分為兩種方式進行：一是不觸及所有制的改革，如放權讓利、承包等，其優(yōu)點是見效快、改革的效果不確定性低，缺點是無法解決國有企業(yè)效率低下的根本原因；二是對所有權進行改革，如向民營資本或管理層出售國企，使其成為私有的企業(yè)，這種方式解決了企業(yè)效率較低的根本原因，但缺點是具有很大的不確定性。而混合所有制改革既對所有權進行改革，解決國企效率低的根本問題，又能避免改革的不確定性和劇烈變化帶來的負面效應。黨的十八屆三中全會提出，“積極發(fā)展混合所有制經濟，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現(xiàn)形式”。在進行混合所有制改革的實踐中，構建合理的公司治理結構是一個重要問題，是通過混改實現(xiàn)效率提升的核心。本文試圖從公司治理的視角，為混合所有制企業(yè)的股權結構和治理設計提供一些分析問題的方法和方案設計的邏輯線索。

國有企業(yè)效率問題及其公司治理角度解釋

通過國有企業(yè)改革提高效率的方式很多，包括控制權改革、分配制度改革、所有制改革等，所有權是分配權和控制權的基礎，因此其中所有制改革是核心。但是由于意識形態(tài)的障礙和實用主義的傾向，中國國有企業(yè)的所有制改革進展緩慢。1977年到1978年間，政府開始有限度地允許市場交易和計件工資，允許在完成計劃任務的前提下自主生產，留存利潤用于擴大生產和發(fā)放獎金。通過向企業(yè)管理人員進行控制權和分配權的授權，在提高企業(yè)積極性方面取得了良好的效果，不過問題是擁有企業(yè)所有權的國家卻放棄絕大部分的剩余分配權。國家財政收入從1979年到1982年一直徘徊不前，1982年的承包制和租賃制同樣有上述問題。20世紀90年代后，由于非國有制經濟的崛起，國有企業(yè)虧損面上升。1993年之后，國家決定強化國有企業(yè)的預算約束，不再對國有企業(yè)的虧損進行補貼，相當多的中小型國有企業(yè)被出售給企業(yè)內部人。同時，為了讓國有企業(yè)脫困，有條件的國有企業(yè)逐步在中國大陸和海外市場的證券市場上市，但是由于國有法人股不能上市流通，與真正的股份制公司相去甚遠。2003年黨的十六屆三中全會提出了國有企業(yè)要大力發(fā)展混合所有制經濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。但是，隨后的國有企業(yè)改革重點放在了企業(yè)股份制改造和上市方面，所有的改革都是在不改變國有股東絕對控股權的前提下進行的，改造后的國有企業(yè)存在著一股獨大的問題。有學者認為，從國有企業(yè)改革過去的歷史來看，所有制改革是被動的，控制權改革和分配權改革也因缺乏所有制改革的依托不夠徹底，因此，國有企業(yè)效率問題依然存在。①

國企效率較低的原因是多方面的，解決效率問題主要依靠建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和基礎是公司治理。過去的國企改革之所以沒有充分解決效率問題，就是因為過于注重改革的實用性而沒有觸及效率低下的根本原因，即國有企業(yè)不合理的公司治理結構。著名經濟學家吳敬璉認為，公司治理結構是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構，要完善公司治理機構，就要明確劃分股東、董事會、高級管理人員各自的權利、責任和利益，從而形成三者之間的關系。只有三者都為了所有的利益攸關方這個整體積極的作為，企業(yè)才能取得良好的績效。但是，股東和董事會權利是以股權為基礎的，這三者的利益部分甚至絕大部分來自于股權的收益，因此完善公司治理結構需要以股權結構調整為基礎。實行混合所有制之所以可以提高國有企業(yè)的績效，就是因為實行混合所有制可以改變股權結構，使各個利益攸關方的責任、權利和利益更加平衡，從而使得股東和董事會能夠更加積極的發(fā)揮自己的作用。

混合所有制企業(yè)的股權結構影響著企業(yè)績效顯著。田利輝通過對中國上市公司的績效研究表明②，混合所有制企業(yè)的績效與國家股權比例成U型關系。股份制上市公司績效隨著國家股權的比例先下降，超過一定值后隨著國家股權的比例上升，極值點為30%左右，也就是普遍認為相對控股的持股比例。田利輝對這一現(xiàn)象解釋道，一方面政府官員的政治干預會降低企業(yè)價值，另一方面相對于民營企業(yè)，政府更加傾向于其持股的企業(yè)實行微妙的政策傾斜和特殊的優(yōu)惠政策。張曙光認為③，國有企業(yè)的這種利潤不能作為其真實績效的評價標準，因為國有企業(yè)利潤中包含了租金的因素，即國有企業(yè)通過以遠低于市場價格獲得要素所帶來的經濟收益。國有企業(yè)所獲得的利潤在充分考慮資源要素的公允價值后遠低于民營企業(yè)。中國的經驗表明，國有股比例與公司的排除租金因素的公司績效呈負相關關系。

當然，降低國有股比例并不必然帶來混合所有制公司績效提高，我們必須認識國有股權和公司績效的作用關系，才能有效設計混合所有制改革的方案，達到提高公司績效和使國有資本增值的目標?；旌纤兄浦钥梢杂行岣邍衅髽I(yè)的效率，是因為混合所有制可以解決國企效率低的兩個方面問題：一方面是國有股權的所有人虛置，滋生了各種尋租行為和不作為行為。就所有權虛置而言，國有企業(yè)的最終所有人為全體公民，但是這種所有權經過層層的代理，使得人民失去了行使所有權所賦予的控制和監(jiān)督等職能的能力。國資委直接行使國有資產所有權，但這種代理的所有權給國資委帶來的只有監(jiān)管的責任，沒有剩余分配權，沒有獲得資本利得的權利，不承擔國有企業(yè)經營低效或者虧損帶來的財務損失。國有企業(yè)長長的委托代理鏈上，各個層次控制權遠遠大于現(xiàn)金流分配權，容易滋生通過控制權謀取個人利益的尋租行為或者不作為行為。

另一方面是由于利潤和租金混為一談而導致激勵機制的扭曲。國有企業(yè)通過無償占有地租和壟斷租金，使得自身的利潤增厚。土地是各種自然資源的統(tǒng)稱，地租代指這些資源要素的機會成本，國家將資源無償?shù)幕蛘咭赃h低于市場價格讓渡給國有企業(yè)使用，放棄了將這些資源出售或者出租可以獲得的租金收益，這部分租金就等于是國家向國有企業(yè)的非市場的轉移支付。而壟斷租金是政府賦予國有企業(yè)以壟斷地位，通過壟斷所獲得的超額利潤，其來源是消費者剩余，壟斷通常伴隨著社會福利的減少。國家之所以將資源交給國有企業(yè)使用，維護其壟斷地位，是為了保護國有企業(yè)存續(xù)，使其發(fā)揮社會作用。在這種情況下，以利潤為標準對管理層人員進行激勵是不合理的。國有企業(yè)獲得的利潤高于其管理者努力應獲得的利潤，國有企業(yè)的管理層通過較少的努力就可以獲得較高的利潤水平，國有企業(yè)內的激勵機制被扭曲了。國企實施混合所有制改革后，國有股權比例下降，政府對企業(yè)進行政策照顧和補貼的傾向將會降低，有利于理順國有企業(yè)的激勵機制。

混合所有制改革可以解決國企的效率問題

混合所有制可以解決公司治理中的監(jiān)督和激勵問題。激勵和監(jiān)督是一個問題的兩個方面，激勵是引導代理人行為的事前安排，監(jiān)督是對代理人行為的事中和事后檢查和處理，兩者都是委托人為了促使代理人按自己意圖行動所采取的措施。國有企業(yè)之所以存在著監(jiān)督和激勵的問題，是因為在國有企業(yè)高級管理人員、國資委、各級地方政府和中央政府在這個委托代理鏈條中，既是委托人又是代理人。然而，由于具體行使國家和政府出資人權力的個人，其現(xiàn)金流分配權遠遠小于其控制權，因此他們的行為模式就更加傾向于代理人。初始委托人在這個委托代理鏈條中很難發(fā)揮作用，包括政府官員、國資委和高級管理人員在內的代理人的道德風險很難被監(jiān)督。而民營資本是初始委托人，或者是代理初始委托人利益且受初始委托人高度控制的代理人，企業(yè)的經營績效影響他們的經濟利益，因此他們實施監(jiān)督和激勵的動機是不言自明的。而民營資本在董事會與監(jiān)事會作為股東大會的代理人，其剩余索取權是合法且合理的，解決了政府各級機構不能行使剩余索取權的問題，從而對原有的結構進行了帕累托改進。通過混合所有制改革能夠提高效率，其主要的機制就是使非國有資本發(fā)揮所有人在公司治理結構中激勵和監(jiān)督的初始動能作用，降低委托代理鏈條的長度，解決國有企業(yè)中所有人虛置的問題。

非國有資本是否能發(fā)揮這種作用，取決于混合所有制企業(yè)的股權結構，包括分配權和控制權在國有股東、民營資本、高級管理層之間的分配比例。通過股權結構的安排，解決非國有資本其參與決策和實施監(jiān)督的動機和效果問題，才能從機制上保證治理的有效性。首先，股權激勵的有效的必要條件是使得管理人員通過積極行為提高股息收入和資本利得高于其不作為和尋租的機會成本，這要求管理層持有股份達到一定比例。其次，必須使得部分的非國有股東的持股達到相當比例，使得他們積極監(jiān)督和參與企業(yè)決策的收益高于其成本，避免其成為不關心企業(yè)經營的財務投資者；同時，應通過股票投票權設計和董事會席位安排使其擁有參與決策和實施監(jiān)督的實質性能力。最后，國有股權的投票權不能過高，如果國有股權對于公司決策有絕對控制權，則非國有股東參與治理的動機和效果都將大打折扣。

就國有企業(yè)激勵扭曲問題而言，通過混合所有制改革，可以起到理順國有企業(yè)激勵機制的作用。在國有企業(yè)中，政府的股權比例超過30%就可以實現(xiàn)相對控股，超過50%可以實現(xiàn)絕對控股，持有更多的股票對于政府對企業(yè)實施控制并沒有作用。政府持有特定國有企業(yè)股份的比例越高，向該企業(yè)提供補貼和政策傾向越大，激勵機制越扭曲，政企分開的目標越難達到。國有獨資的企業(yè)通過混合所有制改革后，對企業(yè)的補貼利益將部分流向非國有股東，將有效降低國家和政府對企業(yè)進行補貼和政策傾斜的力度。企業(yè)要想獲得利潤，管理者和監(jiān)管層必須通過自身的努力來實現(xiàn)，這時候企業(yè)的業(yè)績才較為真實的反映了管理人員和全體員工的業(yè)務水平和工作投入，激勵機制才能真正發(fā)揮作用。因此，適度降低政府持有企業(yè)的股權比例，有利于糾正國有企業(yè)個別扭曲的激勵機制。

政策建議

綜上所述，我國國有企業(yè)改革離不開所有制改革，混合所有制改革是方向，但是混合所有制改革不能夠僅僅是形式上的混合，而是要充分發(fā)揮混合所有制在改善治理結構方面的作用。經過混合所有制改革的企業(yè)，應用股東大會、董事會和監(jiān)事會這新三會來取代國有企業(yè)原有的老三會，決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能分離而相互配合相互監(jiān)督，使董事會在高級管理人員管理和戰(zhàn)略管理等方面發(fā)揮主要作用，取代過去政府部門對國有企業(yè)直接干預的機制。

第一，政府通過引進增量為主的方式引進投資者，按一定規(guī)則和速度降低國有股權比例，最終使國有企業(yè)從國有獨資或政府絕對控股的企業(yè)逐步轉變?yōu)檎鄬毓傻幕旌纤兄破髽I(yè)。在改革過程中使用引進增量的方式，政府可以在權益價值基本不變的情況下降低持股比例，有效的降低改革的阻力。對于政府意欲退出的行業(yè)，如鋼鐵、有色金屬加工和商業(yè)零售等傳統(tǒng)競爭性行業(yè)，政府可以采取存量出售的方式。政府控制改革速度一方面使得公司治理能夠一定程度保持連續(xù)性，避免治理結構劇變帶來不確定性影響，另一方面可以在與非國有資本的合作中加深了解，確定進一步出讓股權的受讓方。

第二，設計合理的董事會結構，保護各利益攸關方的利益，適當擴大董事會規(guī)模，便于在必要的獨立董事數(shù)量之外，安排代表國有股東、投資者股東、管理層和職工各方利益的董事，使得各方利益都能得到表達和兼顧。董事會中，代表國有大股東的董事和內部董事的數(shù)量之和不應超過董事數(shù)量半數(shù)，從機制上使得非國有股東能夠事實上行使參與決策和監(jiān)督管理層和其他股東的權利。如中國石化銷售公司的混合所有制改革中，董事會共有11名董事，中國石化派出董事4名，職工董事1名，未超過半數(shù)，投資者派出董事3名，獨立董事3名。中國石化派出的董事數(shù)量無論是占整個董事會的比例，還是與投資者董事比例都低于中國石化持股比例的70%。中國石化銷售公司的董事會結構為混合所有制改革提供了一個有價值案例。

第三，發(fā)揮監(jiān)事會和獨立董事在監(jiān)督方面的積極作用，讓非國有資本在監(jiān)事和獨立董事的人選上有更多話語權。在中國的股權治理結構中監(jiān)事會和獨立董事并存，在監(jiān)督公司運作方面相輔相成。獨立董事具有參與董事會決策的權利，但其不能對公司運作持續(xù)監(jiān)督；監(jiān)事會不參與公司戰(zhàn)略決策，但是監(jiān)事會是常設機構，可以進行更加持續(xù)、全面的監(jiān)督。國有股東對于管理層的監(jiān)督可以通過董事會及其專業(yè)委員會實施，而對于股東的監(jiān)督則由獨董和監(jiān)事會承擔主要責任。將獨董和監(jiān)事的提名和投票權更多的賦予非國有股東，可以更好的促進公司運作中決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能的分離，使得提高監(jiān)事會和獨立董事相對于國有大股東的獨立性。隨著混合所有制公司治理的逐步完善和各方股東相互了解增進，可以逐漸建立以獨立董事為主的董事會結構。如中聯(lián)重科便是采用這種董事會結構，在7人組成的董事會中有4名獨立董事，這種結構可以有效的避免某一個股東或者內部人員對于董事會的控制，是未來混合所有制企業(yè)董事會的一個發(fā)展方向。

混合所有制改革不僅僅是要降低國有股東的持股比例，其目的是要改善公司治理結構，提高企業(yè)的效率?；旌纤兄凭褪且ㄟ^股權適當?shù)亩嘣头稚⒒ㄟ^股東大會、董事會和監(jiān)事會中表決權安排，使得不同所有者相互制衡，防止少數(shù)人謀取私利，最終形成良好的公司治理機制，促使公司的所有者和經營者為了企業(yè)價值的共同努力，最終到達國有資本增值保值的目的。

（作者單位：重慶大學經濟與管理學院）

【注釋】

①張文魁：“國有企業(yè)改革30年的中國范式及其挑戰(zhàn)”，《改革》，2008年第10期。

②田利輝：“國有股權對上市公司績效影響的U型曲線和政府股東兩手論”，《經濟研究》，2005年第10期。

③張曙光：“試析國有企業(yè)改革中的資源要素租金問題—兼論重建‘全民所有制’”《南方經濟》，2010年第1期。

責編/張蕾