IPO律師、審計師價值提升中

陳永謙

停滯一年多的IPO在重啟后并沒有迎來更大規(guī)模的發(fā)行熱潮，作為中介機構的發(fā)行人律師和審計機構在2014年的IPO中格局相對穩(wěn)定，三大律所獨秀，且比投行更快“走出國門”，審計機構則一家獨大，整個行業(yè)審計費用大幅上漲。監(jiān)管部門重拳出擊，意欲整治資本市場存在多年的亂象，引導中介機構走向規(guī)范化。

隨著2014年A股市場IPO重啟，在暫停一年之后新財富再次關注律師事務所和會計師事務所這兩大中介機構在IPO中承擔的角色。IPO歷時一年多的停擺，對市場格局帶來什么樣的影響？今年我們繼續(xù)對涉及A股IPO業(yè)務的發(fā)行人律師、審計機構以市場份額指標進行評判，解讀中國發(fā)行人律師和審計機構正在演進的種種變化。

發(fā)行人律師：三大律所獨秀

從2014年1月17日紐威股份（603699）掛牌上市后，A股市場再次迎來一股上市熱潮，彼時在證監(jiān)會排隊過會的企業(yè)超過700多家。不過，此輪IPO重啟最終并沒有帶來更大規(guī)模的發(fā)行熱潮，在監(jiān)管機構的“呵護”下，2014年全年滬深兩市IPO公司僅為125家，其中43家在上交所上市，31家掛牌中小板，51家登陸創(chuàng)業(yè)板。

從2010年至今，每年IPO公司的數(shù)量逐漸遞減，使得律師事務所收入也呈現(xiàn)遞減趨勢。根據(jù)新財富的統(tǒng)計，2014年，125家新股發(fā)行所需的律師費用總計為2.377億元，略低于2012年的2.4695億元，由41家發(fā)行人律師共同瓜分。

在本輪IPO重啟前，國浩一直占據(jù)“新財富發(fā)行人律師TOP25”第一的寶座，不過在2014年，第一的位置首度易主，金杜以2661萬元的律師費用、11.2%的市場份額成為2014年發(fā)行人律師中最大的贏家，從此前的第三位躍升為第一，其參與的13個項目也是最多的（表1）。在2015年1月更名的國楓，連續(xù)兩年以穩(wěn)定的表現(xiàn)位居第二，多年第一的國浩以2146萬元的律師費用和9.03%的市場份額暫居第三。

前三名的律所在業(yè)務數(shù)量、收入和市場份額都極為接近，遙遙領先身后的競爭對手，三家占有的市場份額接近30%，承擔的項目數(shù)占整體的29.6%。

按市場份額統(tǒng)計，今年的榜單跟上屆相比并沒有明顯變化。本屆“發(fā)行人律師TOP25”從IPO業(yè)務中獲得2.16億元的律師費用，所占市場份額總計為90.88%，略低于上屆的2.3億元和93.33%。TOP5和TOP10的市場份額分別為40.78%和61.55%，同樣低于上屆的46.88%和66.14%。由此可見，除了前三的金杜、國楓和國浩依然占據(jù)競爭優(yōu)勢外，中間階層的律所競爭變得更為激烈。

律所格局穩(wěn)定

今年榜單的名次相對穩(wěn)定，進步最快的是上屆排名14的通力，在2014年其律師費用翻倍使得排名升至第5，上屆未入榜單的海潤、天元、君信、君言、信達和立泰出現(xiàn)在今年的TOP25名單中。榜單最大的變動是，排名前15的律所中，海潤取代上屆排名第四的天銀，其他14家在上屆都榜上有名。

上屆排名第四的天銀在2014年的IPO中顆粒無收，據(jù)悉其合伙人已被證監(jiān)會調查立案。曾擔任證監(jiān)會第十四屆、第十五屆主板發(fā)審委委員的顏克兵在2013年10月以個人原因辭去發(fā)審委委員職務，其另一個身份則為天銀律所合伙人，而天銀在前幾年亦曾陷入IPO“丑聞”。 然而今年首次上榜的海潤和天銀關系密切，在2014年4月三家排隊過會的企業(yè)把發(fā)行人律師從天銀變更為海潤，而簽字律師變化不大。

明星律師突出

明星律師的光芒依然耀眼，在2014年共有7名律師承擔3個以上IPO項目，其中金杜的唐麗子以5個項目成為年度IPO業(yè)務最多的明星律師（表2），中倫的李磐以3個項目、共920萬元律師費用成為最為律所賺錢的律師，而通力的陳巍和嘉源的史震建則各自承擔所在律所4個項目中的3個。

此外，這7名明星律師中的唐麗子、馬哲和陳巍曾在往屆中上榜，前兩人來自三大律所，對律所的重要性不易突顯，陳巍對通力的排名起到根本性作用。在2011年，陳巍以個人最多的8個IPO項目助力通力排名第4，2012年陳巍在明星律師榜單中消失，通力當年名次跌落至14，今年再次上榜的陳巍使得通力名次大幅上升至第5。

發(fā)行人律師賺錢效益提升

在IPO中，發(fā)行人律師的相對弱勢地位仍然存在，不過隨著政策對發(fā)行人律師的要求更趨嚴厲，其整體收費水平穩(wěn)步增加，律師費用在發(fā)行費用中所占比例亦逐年上升。2014年125單IPO發(fā)行費用總計為57.83億元，律師費用則為2.377億元，律師費用/發(fā)行費用為4.11%，高于2012年的3.65%和2011年的2.65%。

律師費用/發(fā)行費用最高的為君言主辦的全通教育（300359）IPO，其收取的費用為350萬元，占發(fā)行費用的比例高達13.62%（表3）。收費最高的十大項目收取的律所費用高達3177.54萬元，共有5個占比超過10%。

與律師/發(fā)行費用比率最高的十個項目相比，比率最低的10個項目該費率低于2%，收取的律師費用均低于80萬元，10個項目總的律所費用僅為576萬元，費率最低的國浩主辦的晶方科技（603005）IPO，僅為0.72%。

2014年律所在所有IPO項目中的平均收費為190萬元，高于2012年的166萬元。收費最高的是嘉源負責的陜西煤業(yè)（601225）IPO，收費650萬元；中銀和眾天分別提供服務的華懋科技（603306）和好利來（002729）均以40萬元的律師費用墊底。

2014年IPO業(yè)務的律師平均費率為0.54%，高于2012年的0.25%。從單個項目的平均收費水平看，只有一單IPO業(yè)務的君言以350萬元位列榜首（表4），其IPO業(yè)務費率高達為2.41%，成為2014年賺錢效益最高的律所。令人意外的是，TOP10的律所中排名第二、第三的國楓和國浩每單IPO的平均收費均低于行業(yè)水平，一方面是這兩家律所為追求業(yè)務量一直以低價競爭，另一方面則表示大律所在IPO中跟小型律所一樣依然沒有太大定價權。

律所“走出去”

在國內券商紛紛喊著“國際化”之際，國內的律所也悄悄地邁出其國際化步伐。

2014年9月阿里巴巴（BABA.NYSE）成功在美國上市，盡管中國券商無緣這個有史以來最大規(guī)模的IPO項目，但金杜以6家國外主承銷商的中國法律顧問的身份出現(xiàn)。在2014年12月中廣核電力（01816.HK）和萬達商業(yè)地產(chǎn)（03699.HK）香港上市過程中，同樣可以看到金杜的身影，其分別擔任發(fā)行人中國法律顧問和承銷商中國法律顧問。在2012年金杜與澳大利亞萬盛國際律所合并，使其從一家中國本土律所加快了國際化進程。

此外，作為國內規(guī)模最大的律所之一的大成在2015年1月與跨國律所德同國際（Dentons）宣布合并，合并后的大成德同將成為全球最大的律所，在全球50多個國家擁有6500多位律師。

國內律所走出去的步伐加速與中國的經(jīng)濟環(huán)境息息相關。據(jù)商務部披露，2014年中國的外國直接投資規(guī)模為1196億美元，中國企業(yè)的海外投資規(guī)模則為1029億美元。此外，普華永道調查顯示，2014年中國的并購交易規(guī)模達到創(chuàng)紀錄的4070億美元，這些投資和交易對律所而言意味著極大的機遇。相比2014年中國A股IPO給所有律所帶來的2.377億元律師費用，走出去的蛋糕無疑更加誘人。

IPO審計機構費用大漲

2014年IPO的125家公司，平均審計費用為421.86萬元，累計繳納的審計費用為5.2732億元，由29家會計師事務所瓜分。

審計費用總額在IPO數(shù)量低于2012年150家的情況下增長31.02%，占當年發(fā)行費用的比例亦高達9.12%，2012年的這一比例僅為5.9%。審計費用最高的是希格瑪為陜西煤業(yè)收取的1504萬元，畢馬威華振、大華和天健均有一單收費在千萬元以上；審計費用最低的是立信為華懋科技做的項目，審計費用僅為40萬元，僅為審計費用最高項目的2.66%。

由于獲得審計業(yè)務的會計師事務所逐年減少，今年我們只排出TOP10的名單，以各會計師事務所2014年從A股IPO業(yè)務中獲取的審計費用為依據(jù)，計算各家會計師事務所的收費占比，我們得出今年的“IPO審計機構TOP10”（表5）。

從這一排名看，本年度TOP10機構所占的市場份額為74.56%%，TOP5和TOP3的市場份額分別為56.20%和45.89%，2012年這三組數(shù)字分別為66.59%、45.92%和31.3%，顯示出會計所IPO業(yè)務有進一步集中的趨勢。由于證監(jiān)會的管制趨于嚴厲，截至2013年底，獲得證券資格會計師事務所的數(shù)量已降至40家，從而使得IPO審計業(yè)務的集中趨勢愈加明顯。

仍是天健一家獨大

本屆榜單最大的變化是天健強勢歸來，2014年每5家IPO審計中就有1家出自天健之手，其審計費用從2012年的3516萬元飆升至1.08億元，最終以20.53%的市場份額重新摘得年度IPO審計機構冠軍寶座，大幅拋離13.06%市場份額的立信。

排名第三的瑞華是在2013年4月由中瑞岳華和國富浩華合并而成，這兩家會計師事務所在2012年分別排名第8和13，融合兩家資源的瑞華借勢進入三甲。上屆排名第二的天健正信于2012年與京都天華合并為致同后，其IPO審計業(yè)務一落千丈，市場份額從11.27%降至3.42%，排名跌至第9。

2014年的“四大”會計所參與4單IPO審計業(yè)務，其審計費用僅占市場份額的6.59%，表現(xiàn)最好的畢馬威華振以2214萬元、2個項目、4.2%的市場份額排名第7。在2012年，“四大”曾參與兩單來自中小板的IPO審計，不過在2014其參與的IPO均來自主板市場。一直以來，“四大”只做國內央企、大型國企等大項目并獲得高額收入，然而，隨著近年來國內IPO審計費用的大幅上漲，“四大”的“高大上”或將錯失這個變大的蛋糕。

并購熱潮分一杯羹

2013年國內IPO受阻后，并購順勢成為市場多元化退出的一個新選擇。自2013年下半年來，國內并購市場空前高漲，而2014年初的新股發(fā)行重啟并沒有減少市場對并購的熱情。清科集團旗下私募通統(tǒng)計，2014年前三季度中國并購市場共完成1285起，同比增長74.6%。企業(yè)在并購中，少不了律所的法律咨詢服務和會計所的審計服務，二者在這股并購熱潮中也分得一杯羹。

據(jù)Wind統(tǒng)計，2014年中國區(qū)并購律師事務所共涉及金額7456.33億元，并購數(shù)量357起，金杜以1414.63億元、31項并購交易、18.97%的市場份額高居榜首（表6），海問和國浩集團分別位居第二和第三。

在中國區(qū)并購會計師事務所排名榜中，相關會計所共涉及交易1.377萬億元，并購數(shù)量1396項，其中，瑞華參與的并購交易金額高達1727.23億元，并購數(shù)量165項，以12.53%市場份額排名第一（表7），立信和大華分別以11.47%和8.55%市場份額位列二、三。由于信息披露問題，我們無法確切知道律所和會計所在這些并購交易中獲得的中介費用。

監(jiān)管機構重拳出擊

多年來市場對監(jiān)管機構提出加強監(jiān)管的呼聲不曾消停，證監(jiān)會主席肖鋼也多次對外表示對資本市場的違紀行為采取“零容忍”。在長達1年多的IPO停擺期間，證監(jiān)會出臺一系列政策打擊各種資本亂象，在2014年4月證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管回答-關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情況》，對擬IPO企業(yè)的申請核查更為嚴格，處罰更為嚴厲。在空前高壓下，2013年有291家擬IPO企業(yè)終止審查，到2014年則有138家，大量退出IPO申請的公司普遍存在業(yè)績大幅下滑的情況，進一步而言，這意味著相關企業(yè)涉嫌造假虛報等現(xiàn)象，作為中介機構的律所和會計所難辭其咎。

在2014年，有多個會計師事務所被證監(jiān)會翻舊賬處罰。河北華安及相關審計人員因為寶碩股份（600155）在2004-2005年財務報告中存在的審計問題，被證監(jiān)會處罰。亞太所因在蓮花味精（600186）2007、2008年年報審計中未勤勉盡責，亞太所被給予警告、相關審計人員被罰款。曾被譽為“中國節(jié)能板塊第一股”河南天豐節(jié)能在2013年被證監(jiān)會IPO財務核查發(fā)現(xiàn)虛報財務數(shù)據(jù)等違法行為，光大證券作為保薦人、競天公誠作為發(fā)行人律師、利安達作為審計機構皆被證監(jiān)會處罰。

在2013年證監(jiān)會對中介機構的會計所更是開出史上最嚴厲的罰單，深圳鵬城會計所在綠大地、中磊會計所在萬福生科（300268）的違規(guī)問題事件中，因為情節(jié)嚴重更是直接被證監(jiān)會撤銷證券服務業(yè)務許可資格，失去牌照的兩家會計所最終分別被大信和瑞華兼并。

證監(jiān)會表示，在2014年共對55家機構、416名個人作出行政處罰，罰沒金額共計4.68億元，包括會計所和律所在內的中介機構被立案調查43起。監(jiān)管機構在2014年重拳出擊，且查處的力度前所未見，向市場釋放強烈的信號，提醒中介機構要勤勉盡責，切莫觸碰法律底線。長期來看，在證監(jiān)會的高壓監(jiān)管下，市場將趨于規(guī)范，這將有利于資本市場長期的健康發(fā)展。作為中介機構的會計所和律所要獨善其身，唯有盡職盡責，充分發(fā)揮自身角色的作用。