誰將俏江南逼入絕境?

楊勇

19點(diǎn)30分，本應(yīng)是用餐時(shí)間高峰，位于北京站附近的俏江南餐廳，卻連座都沒有坐滿。服務(wù)員在一邊聊天，似乎并沒有太在意生意。本刊記者向一位女服務(wù)員詢問，得到的回答是，“最近這一段時(shí)間，生意不景氣。”

生意不景氣的并不僅是這家店，本刊記者連日來走訪俏江南在京的數(shù)家餐廳，發(fā)現(xiàn)在就餐高峰，客人翻臺(tái)率都不高，但這并不是俏江南面臨的唯一問題，對(duì)于創(chuàng)始人張?zhí)m而言，失去控股權(quán)，并被告上香港法院，資產(chǎn)被凍結(jié)，才是俏江南面臨的最大問題。

曾經(jīng)風(fēng)光無限的民營餐飲企業(yè)，到底因何原因遭遇如此困境？《中國民商》記者花費(fèi)近30天的時(shí)間調(diào)查走訪，廣泛接觸俏江南內(nèi)部人士及業(yè)內(nèi)專家，梳理張?zhí)m運(yùn)營俏江南的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，其中的敗因令人唏噓。將張?zhí)m逼入絕境的，實(shí)際上是發(fā)展過程中對(duì)于資金的渴求。那么，如何避免資金陷阱？俏江南的案例，足以為民營企業(yè)家借鑒。

幾近周折， 一位任職于俏江南的管理人員方曉濱（化名），終于同意接受《中國民商》采訪。

自從發(fā)生香港法院凍結(jié)俏江南相關(guān)資產(chǎn)這件事之后不久，就有一部分中高層管理開始陸續(xù)離職。方曉濱介紹，這些前俏江南的老同事們，正在籌劃興辦一家餐飲連鎖店。

方曉濱告訴本刊記者，目前的情況，對(duì)于張?zhí)m而言可謂艱險(xiǎn)，“她遇到了大麻煩，已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)月左右見不到張?zhí)m了。現(xiàn)在公司的實(shí)際控制權(quán)，已旁落他人，她的資產(chǎn)也被凍結(jié)。起初，張?zhí)m積極籌集資金，試圖重新?lián)尰厍谓峡刂茩?quán)。但后來一段時(shí)間就不見動(dòng)靜了。之前電話還能通，現(xiàn)在公司的高管們也見不到張?zhí)m了，據(jù)說不在國內(nèi)。”

讓張?zhí)m遭遇困境的事件，是香港法院申請(qǐng)凍結(jié)張?zhí)m資產(chǎn)，申請(qǐng)人就是歐洲最大私募股權(quán)基金CVC CAPITAL PARTNERS（以下簡稱CVC），曾作價(jià)3億美元收購俏江南69%股份。該基金申請(qǐng)凍結(jié)資產(chǎn)的理由是，2013年支付給俏江南入股用的大筆資金去向不明。同時(shí)，香港法院的資產(chǎn)凍結(jié)令，還針對(duì)另外兩個(gè)被告，即Grand Lan Holdings Group （BVI） Limited和俏江南發(fā)展有限公司。

俏江南方面也確認(rèn)了此事，張?zhí)m隨后向香港法院主張“沒有充分證據(jù)證明存在資產(chǎn)散失的切實(shí)風(fēng)險(xiǎn)”，試圖解除凍結(jié)令，但被香港高等法院法官鐘安德駁回。鐘法官指出，“CVC已經(jīng)支付了極為可觀的款項(xiàng)，至今卻無從得知這些款項(xiàng)的下落……錢當(dāng)然是一種流動(dòng)性較強(qiáng)形式的資產(chǎn)。”這一禁制令被授予CVC的投資工具——甜蜜生活美食集團(tuán)，并將在下一次開庭之前持續(xù)有效。法官還下令被告披露某些關(guān)鍵信息。

究竟是什么原因?qū)е聝鼋Y(jié)令？食品行業(yè)資深研究員秦玉生向本刊記者分析，這和俏江南公司經(jīng)營模式有關(guān)。目前，俏江南的發(fā)展模式是以門店租賃為主，這些租賃店面本身就有許多限制，比如說租賃年限對(duì)公司發(fā)展的影響，就是最重要的決定因素，這在某種程度上導(dǎo)致俏江南的經(jīng)營有不確定性，即隨著門店的租賃時(shí)限到期，可能會(huì)面臨門店費(fèi)用大幅度提高，影響公司利潤獲取，這是大概率事件。此種情況也導(dǎo)致俏江南對(duì)資金的規(guī)模性需求，進(jìn)而不排除會(huì)進(jìn)行資金之間的騰挪，這在民營企業(yè)中很常見。現(xiàn)在CVC私募基金入股俏江南，對(duì)資產(chǎn)的透明度要求提高，提出凍結(jié)令的原因又是所支付款項(xiàng)下落不明，因此，很有可能俏江南公司之間的資金劃撥遇到了問題。

CVC申請(qǐng)資金凍結(jié)令，在外界看來就是與俏江南“撕破臉”了。但此前不久，他們之間還處于“蜜月期”。

蜜月始自2014年4月25日，當(dāng)天，CVC官網(wǎng)發(fā)布公告稱，公司取得有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，以3億美金的代價(jià)，完成對(duì)俏江南69%股松的收購，正式入主俏江南，成為公司的大股東。當(dāng)時(shí)，CVC大中國區(qū)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人梁伯韜曾形容俏江南是“中國中高端餐飲業(yè)的領(lǐng)跑者之一”，并對(duì)張?zhí)m及俏江南團(tuán)隊(duì)贊譽(yù)有加，他說，“我們對(duì)張?zhí)m女士和安勇先生領(lǐng)導(dǎo)的俏江南管理團(tuán)隊(duì)評(píng)價(jià)極高，并對(duì)他們深厚的行業(yè)洞察力和知識(shí)以及強(qiáng)大的執(zhí)行能力留下深刻印象。我們有信心與這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)一起開發(fā)俏江南的品牌，使它的潛力發(fā)揮到極致?！?/p>

CVC取代張?zhí)m成為俏江南最大股東，具有控股權(quán)，那么，張?zhí)m何去何從？梁伯韜表示，張?zhí)m將繼續(xù)擔(dān)任俏江南董事長，并“與CVC團(tuán)隊(duì)合作，繼續(xù)在設(shè)定俏江南的戰(zhàn)略方向上發(fā)揮重要作用”。另一位關(guān)鍵先生安勇，也將繼續(xù)擔(dān)任公司總裁和執(zhí)行董事，“負(fù)責(zé)俏江南的日常運(yùn)作”。

那么，在商場上打拼多年的張?zhí)m，為何將69%的股權(quán)拱手相讓，賣給CVC？在秦玉生看來，這是不得已而為之。2008年9月金融危機(jī)爆發(fā)，是俏江南的經(jīng)營一個(gè)非常大的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。此后，又受到中央八項(xiàng)規(guī)定出臺(tái)的影響，俏江南業(yè)績一路下滑。他說，“CVC收購俏江南的價(jià)格極低，而張?zhí)m之所以會(huì)同意，則是在上市無望，同時(shí)與鼎暉投資簽定的對(duì)賭協(xié)議眼看到期，種種壓力之下，只能將俏江南的控股權(quán)以低于預(yù)期的價(jià)格賣給CVC?！?/p>

方曉濱告訴本刊記者，當(dāng)時(shí)張?zhí)m給公司管理層開會(huì)，到動(dòng)情處泣不成聲，幾乎說不出不來一句話。他說，“宣布將股權(quán)賣給CVC時(shí)，董事長哭了，管理層也都流淚，有人甚至拍桌子喊，我們能不能向銀行貸款？不行就高利貸，再不行我們號(hào)召公司所有人湊錢，不能失去控股權(quán)啊?！?/p>

方曉濱回憶當(dāng)時(shí)的情景說，“世界上哪里會(huì)有一家公司的創(chuàng)始人，將公司低價(jià)賣出去的？董事長說，凡是能夠想到的辦法，都已經(jīng)想了，實(shí)在是沒有辦法了。”

曾經(jīng)風(fēng)光無限的俏江南，為何落到如此地步？秦玉生認(rèn)為，將其逼入絕境的，實(shí)際上是發(fā)展過程中對(duì)于資金的渴求，這在民營企業(yè)的發(fā)展歷史上是常態(tài)。只不過，張?zhí)m的遭遇，在民企獲取融資方面較為典型。

梳理俏江南從一家街邊餐廳，到全國連鎖的發(fā)展軌跡，可以發(fā)現(xiàn)， 張?zhí)m的所有困境來自融資需求。如2008年9月，鼎暉創(chuàng)投投資2億元購買俏江南股權(quán)10.5%。但是，在這份投資協(xié)議中，有一個(gè)緊箍咒：俏江南與鼎暉創(chuàng)投所簽的回購條款，明確俏江南必須在2012年12月31日前上市，否則張?zhí)m將付出高昂的價(jià)格回購鼎暉創(chuàng)投持有的俏江南股權(quán)。如果非鼎暉的原因造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實(shí)際控制人變更，鼎暉有權(quán)退出俏江南，退出的具體方式由俏江南選擇，或者鼎暉將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?zhí)m或張?zhí)m認(rèn)同的第三方，或者減少注冊資本以減少股東數(shù)。

這就意味著，引入鼎暉投資的張?zhí)m，面前只有兩條路：要么在2012年底之前上市，上市未成，則按照事先約定的價(jià)格回購鼎暉股權(quán)。

于是，俏江南在2011年3月便向中國證監(jiān)會(huì)遞交了A股上市申請(qǐng)，計(jì)劃在深交所上市。方曉濱介紹，當(dāng)時(shí)上市的餐飲企業(yè)為數(shù)甚少，并且，張?zhí)m認(rèn)為當(dāng)時(shí)整個(gè)餐飲市場的前景可觀，公司發(fā)展正處于跑馬圈地急需資金之時(shí)，通過自有資本擴(kuò)張，發(fā)展緩慢，而上市便成為快速獲得資本的途徑。

但是，誰也沒有想到的，上市申請(qǐng)遞交之后本應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)會(huì)有初步反饋，但證監(jiān)會(huì)方面沒有回復(fù)。張?zhí)m心急如焚，四方打聽，最后從消息人士口中得知，證監(jiān)會(huì)曾開會(huì)內(nèi)部討論餐飲企業(yè)上市15條，其中就有不鼓勵(lì)高端餐飲企業(yè)，而是鼓勵(lì)大眾消費(fèi)的餐飲企業(yè)上市。

為什么會(huì)這樣？證監(jiān)會(huì)人士指出了餐飲連鎖企業(yè)上市的難點(diǎn)。一方面是合規(guī)性問題難以解決，餐飲企業(yè)很多是現(xiàn)金采購和現(xiàn)金銷售，難于核查真實(shí)的收入和成本。另外，餐飲企業(yè)員工流動(dòng)性大，社保問題是否到位很難把握。而對(duì)于像俏江南這樣走高端餐飲路線的，監(jiān)管層則擔(dān)心其盈利的持續(xù)性。

也是在此時(shí)，面臨鼎暉投資的回購協(xié)議和上市很可能失敗的情況，張?zhí)m開始訴苦了：“引進(jìn)鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。鼎暉什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份。”看來，張?zhí)m已經(jīng)預(yù)想到上市未果可能帶來的壓力。

終于等到2012年1月份，在證監(jiān)會(huì)最終披露的終止審查企業(yè)名單中，俏江南名在其中。

深交所上市未成，張?zhí)m并沒有放棄俏江南上市之夢，與鼎暉的協(xié)議被認(rèn)為是直接原因。方曉濱表示，那時(shí)，距離與鼎暉的協(xié)議時(shí)間越來越近，如果按時(shí)間表沒有上市成功，張?zhí)m將付出數(shù)倍代價(jià)回購股份，損失肯定承受不起。于是，在咨詢了相關(guān)權(quán)威人士之后，張?zhí)m決定在港交所再次申請(qǐng)上市。

2012年初，俏江南開始搭紅籌上市的架構(gòu)。方曉濱透露，也正是轉(zhuǎn)而謀求港交所上市，張?zhí)m才更改了國籍。因?yàn)楦劢凰t籌上市模式，最常見的方式，是國內(nèi)股東在境外注冊殼公司，通過融資將上市主體收購，最后以境外殼公司去香港上市。如果股東是中國國籍，將受外管局規(guī)定限制，這樣國內(nèi)股東要走較長時(shí)間的流程，3～6個(gè)月甚至更長時(shí)間才能完成上述操作。而張?zhí)m更換國籍后，就不受這一限制，可以更快完成紅籌結(jié)構(gòu)的搭建。

這一次，俏江南通過了港交所聆訊。正當(dāng)公司上下都在積極準(zhǔn)備上市之時(shí)，另一個(gè)意外發(fā)生，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于國外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中，第11條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。由此，俏江南在通過聆訊后遲遲沒有后續(xù)消息。而此時(shí)，距離與鼎暉所簽署的協(xié)議已沒有多少時(shí)間了。

其間，張?zhí)m公開與鼎暉投資方面發(fā)生互相指責(zé)的事情，她甚至公開表示，早就想清退這筆投資，但鼎輝要求翻倍回報(bào)，雙方?jīng)]有談攏。

正是張?zhí)m的上述言論，被外界指責(zé)為“無契約精神”，而更改國籍事件又使張?zhí)m陷入極大輿論壓力。

左右權(quán)衡利益，壓力之下，張?zhí)m這才決定接受CVC控股。她曾對(duì)于控股權(quán)的出讓原因作出解釋，直言是負(fù)債過高而要引入新資金。此時(shí)，鼎暉投資退出，而俏江南喪失控股權(quán)。

秦玉生分析稱，“民營企業(yè)往往受市場熱情左右，發(fā)展過程中對(duì)資金的渴求永遠(yuǎn)不嫌多，但有時(shí)資金多了并不是好事。對(duì)資金的需求也會(huì)構(gòu)成資金陷阱。尤其是為獲取資金支持和風(fēng)投簽署苛刻的協(xié)議，這就將企業(yè)逼進(jìn)一條絕路。如果發(fā)展未如預(yù)期，那么，控股權(quán)喪失就成為民營企業(yè)家不得不接受的結(jié)果。”

CVC控股俏江南之后，當(dāng)時(shí)張?zhí)m持歡迎態(tài)度，她說，“作為品牌創(chuàng)始人，我與俏江南有著很深的感情，但是我真誠相信這一合伙關(guān)系將在后面的日子帶給俏江南一個(gè)光明的未來?！?/p>

而CVC為購買股權(quán)而支付的資金，表面上看是張?zhí)m套現(xiàn)，但據(jù)風(fēng)投界資深人士分析，張?zhí)m此次套現(xiàn)只夠支付鼎暉的回購成本。也就是說，張?zhí)m以失去控股權(quán)為代價(jià)轉(zhuǎn)讓俏江南股份，得利的是鼎暉投資。

同時(shí)，在經(jīng)營層面，雖然CVC并沒有派高管過來，俏江南仍然是原來的管理團(tuán)隊(duì)在運(yùn)作，但是，張?zhí)m此后再也未出現(xiàn)在對(duì)外公開場合。隨后不久，俏江南就有了新的動(dòng)作，在全國近80家直營餐廳內(nèi)正式推出“任我食”活動(dòng)吸引食客。但主導(dǎo)者并不是張?zhí)m，而是俏江南總裁安勇。

秦玉生分析稱，CVC的持股比例已是絕對(duì)控股，雖然創(chuàng)始人張?zhí)m仍未退出經(jīng)營決策。但作為投資人的意志，將主導(dǎo)公司發(fā)展，張?zhí)m不得不聽命于前者。尤其是未來公司在資本市場的運(yùn)作，將依據(jù)CVC的決策和意志而非張?zhí)m。

果然 ，CVC控股之后不久，安勇便對(duì)外界表示，俏江南三年內(nèi)將有重大重組，三年后考慮再度上市，而上市的地點(diǎn)，是在海外。此時(shí)，張?zhí)m仍然沒有出現(xiàn)。事實(shí)上，無論俏江南再次申請(qǐng)上市與否，也確實(shí)與她無關(guān)了。

而今，隨著CVC向香港高等法院申請(qǐng)資產(chǎn)凍結(jié)令，失去了俏江南控股權(quán)的張?zhí)m，欲何去何從？方曉濱告訴本刊記者，中高層管理人員，一部分被競爭對(duì)手挖去，一部分辭職創(chuàng)業(yè)，一部分自俏江南成立便跟隨張?zhí)m的老人留守，但對(duì)現(xiàn)狀無可奈何。

秦玉生分析稱， CVC作為投資商，獲利最大的途徑就是促使俏江南再次上市，但現(xiàn)在CVC與俏江南因資金問題而產(chǎn)生間隙，為俏江南再次上市蒙上陰影。那么，便不排除CVC將俏江南股權(quán)再次易手的可能。他說，“CVC不可能長期持有俏江南股權(quán)，作為投資主體，還是以高回報(bào)為目的。那么，從投資角度考慮，未來賣出俏江南股權(quán)，也不是不可能?！?/p>

事實(shí)上，最有利于張?zhí)m的局面，就是CVC賣出股權(quán)，而張?zhí)m接手。接近俏江南高層的一位消息人士告訴本刊記者，張?zhí)m回購俏江南股權(quán)的最大障礙是資金問題。但是，作為俏江南創(chuàng)始人的張?zhí)m，不會(huì)甘心將俏江南拱手讓于他人，如果俏江南再次上市的可能性加大，那么，她便很難有機(jī)會(huì)控股俏江南了。因此對(duì)于張?zhí)m而言，就是和CVC談判，回購股權(quán)。如回購不成，那么也仍然可以通過新建立其他公司，變通回購CVC股權(quán)，但這確實(shí)需要大量資金。

上述人士透露，相信張?zhí)m目前正在積極與各基金公司接觸，以求獲得回購資本。

第三種可能，就是徹底退出俏江南，另尋其他投資項(xiàng)目。在秦玉生看來，張?zhí)m想東山再起，回購股權(quán)與另行創(chuàng)業(yè)相比，兩者都具備極高可行性。秦玉生表示，早在俏江南傳出將賣股權(quán)給CVC之時(shí)，那時(shí)張?zhí)m之子便開始投資諸如酒店等項(xiàng)目，被外界視為張?zhí)m在為自己留東山再起的機(jī)會(huì)，就算是失去控股權(quán)，也有相當(dāng)籌碼開辟新的商機(jī)。并且，酒店與餐飲業(yè)一直以來結(jié)合緊密，對(duì)于張?zhí)m而言也駕輕就熟。

事實(shí)上，張?zhí)m之子汪小菲，主導(dǎo)了酒店等業(yè)務(wù)的發(fā)展。他曾對(duì)外界表示對(duì)于投資項(xiàng)目的渴望，甚至在微博中公開尋找，“如果您有好的項(xiàng)目，歡迎發(fā)私信給我。將來到臺(tái)北可以住我們的酒店了?！?/p>

不僅如此，汪小菲在香港成立俏江南投資控股有限公司，此外，相關(guān)投資公司包括俏江南投資有限公司、俏江南投資（香港）有限公司，俏江南控股集團(tuán)（香港）有限公司。“某種程度而言，這些以俏江南名義成立的公司，事實(shí)上已經(jīng)顯示了張?zhí)m對(duì)于未來的規(guī)劃，而張?zhí)m的商業(yè)之路前景如何，能否東山再起，目前來看，只能寄托于上述公司了?！鼻赜裆詈笳f。