淺談擬上市公司股權激勵計劃實務操作及影響

【摘 要】新的商業(yè)環(huán)境下，吸引和留住人才對企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展、轉型升級至關重要。無疑，以激勵為紐帶的股權激勵計劃，將有助于實現(xiàn)股東與人才的雙贏格局。本文從實務操作的角度淺談股權激勵實施要點及可能產生的影響，具有一定的現(xiàn)實意義和實際應用價值。

【關鍵詞】股權激勵；五步連貫股權激勵法

一、股權激勵實務操作中常見的問題

從國家戰(zhàn)略高度，允許混合所有制經濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。從新常態(tài)下的經濟發(fā)展看，大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新格局迸發(fā)出巨大的市場活力。資本與人才的無縫對接，促使雇傭制下的職業(yè)經理人向創(chuàng)業(yè)制的事業(yè)合伙人轉變。“組織平臺化，員工創(chuàng)客化”變革應運而生。新興業(yè)態(tài)“劫人劫團隊”的現(xiàn)象已不足為奇，如何留住人才，占領人才高地成了企業(yè)生存發(fā)展的重要條件。股權激勵計劃無疑成為企業(yè)吸引和留住人才的重要措施，但在實務操作過程中仍存在諸多問題，主要表現(xiàn)為以下幾點：

1.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰

企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)實現(xiàn)事業(yè)愿景的總體規(guī)劃。如果企業(yè)缺乏長遠的事業(yè)戰(zhàn)略以及與之相匹配的上市規(guī)劃，可能會導致股權價值無法合理認定，團隊信心不足，員工沒有歸屬感。

2.股權規(guī)劃不清晰

企業(yè)缺乏系統(tǒng)的股權規(guī)劃，引起股權與股東責權不對等，股權濫用，甚至引入了不良股東等問題，可能會影響公司治理和股東分裂。

3.股權激勵理念存在認知偏差

很多企業(yè)的高管團隊、核心骨干甚至企業(yè)家缺乏對股權激勵正確的理念認知。企業(yè)家可能單純的認為“一股就靈”，股權激勵就是“金手銬”實施了就能鎖定人才；高管團隊和核心骨干可能片面的認為股權激勵就是一種“暴富工具”，而沒有更多的想到股權激勵背后的責任和風險擔當。

4.股權激勵方案缺乏系統(tǒng)、規(guī)范設計

股權激勵方案缺乏系統(tǒng)、規(guī)范設計，可能導致高管離職，影響企業(yè)長遠發(fā)展。具體表現(xiàn)在：激勵過度或激勵不足，造成的激勵水平偏差；業(yè)績沒有增長甚至下滑，仍然獲得股份，造成業(yè)績考核失效；退出機制不夠靈活導致股權固化；激勵范圍過窄或過寬，激勵了一部分人卻打擊了另一部分人；拍腦袋確定激勵總量額度，任性分配個量份額，不患寡而患不均，有失公平性的股權激勵可能適得其反，逼走核心員工；股權太過分散，造成決策機制失靈，決策效率低下。

二、股權激勵的基本概念及理念

1.股權激勵的基本概念

從功能性定義角度，股權激勵是一種跟蹤股東價值、中長期、有條件的回報機制。條件包括公司整體業(yè)績和個人業(yè)績考核。從概念分拆角度，股權是投資人由于向企業(yè)投資而享有的一種權利。該項權利背后承載著投資人的事業(yè)夢想、文化理念、心里契約和權利義務；激勵則表現(xiàn)為金錢報酬、成長機會、內在滿足以及肯定與贊賞。

股權激勵，表面上看是人才激勵的手段和工具，但其本質和目標，是建立起一套長效的人才激勵機制，在讓核心管理團隊合理分享企業(yè)發(fā)展成果的同時，完成股東與股東之間，股東與企業(yè)之間以及管理團隊內部關于企業(yè)未來事業(yè)發(fā)展的深度思考及溝通，進而通過心理契約的達成以及長效激勵機制的保障，實現(xiàn)企業(yè)從利益共同體向事業(yè)共同體乃至命運共同體的成功過渡。

2.股權激勵的基本理念

股權激勵計劃關系企業(yè)家、管理團隊和員工之間的核心利益。如何樹立正確的理念，關乎股權激勵計劃的成敗。對企業(yè)家而言，應當回到企業(yè)的愿景塑造、使命追求、事業(yè)夢想、文化理念本源上去思考，尋找志同道合者和事業(yè)共同體；以奮斗者為本，區(qū)分事業(yè)經理人和職業(yè)經理人；做大企業(yè)“蛋糕”是硬道理，企業(yè)家要有心胸和氣度，合理安排股權分布。

對管理者團隊而言，在企業(yè)沒有完成從一次創(chuàng)業(yè)到二次創(chuàng)業(yè)，實現(xiàn)產業(yè)扎根和管理范式前，所有股東都是投入的概念，通過股權激勵成為股東，意味著風險、擔當、責任和貢獻；努力找到事業(yè)平臺，完成從職業(yè)經理人向事業(yè)合伙人的角色轉換，關注能責權，利是伴生的。

對核心員工而言，股權激勵是一種長效、開放、循環(huán)的激勵機制，不是短期福利計劃，更不是套現(xiàn)造富的手段和工具；更需要關注自身能力成長和責任貢獻。

三、股權激勵實務操作的要點

1.股權激勵的實施原則

成功的股權激勵實施需要遵循一定的原則。戰(zhàn)略導向原則：根據(jù)企業(yè)事業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，確定組織架構和崗位職責。

激勵核心崗位原則：基于戰(zhàn)略方向與組織結構，對在未來戰(zhàn)略中承擔重要職能或功能的部門和崗位進行激勵，對崗不對人，激勵范圍覆蓋高層崗位及核心中層崗位。

責權利對等原則：承擔的責任越大，則激勵水平越高；業(yè)務中心比職能中心激勵水平要高；任多個部門負責人的激勵水平比單個部門負責人的激勵水平要高。

激勵與約束相結合原則：業(yè)績指標高，則激勵水平高，根據(jù)公司業(yè)績指標的設置確定激勵水平，根據(jù)個人考核結果確定個人股權的多少。

內部激勵與外部吸引力原則：激勵水平既要具備內部激勵性，又要具備外部吸引力，打通與外部人才市場的通道，形成人才良性流動。

2.股權激勵的實施要素

按照薛中行老師提出的“五步連貫股權激勵法” 將股權激勵的實施分解為“定股”、“定人”、“定價”、“定量”、“定時”五大步驟，環(huán)環(huán)相連，步步緊扣。

（1）定股——股權激勵模式選擇

股權激勵模式選擇通常會考慮企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、股權資源、財務狀況、股東意愿及上市時間安排等因素的影響。比如：限制性股票模式適用于成長和業(yè)績相對穩(wěn)定希望捆綁團隊的企業(yè)；股票期權模式適用于快速成長階段，且上市公司居多；分紅權模式適用于現(xiàn)金流充沛的盈利企業(yè)，企業(yè)給出實股但不希望失去控制權；現(xiàn)金獎勵模式適用于現(xiàn)金流充沛企業(yè)；股權增值型適用于現(xiàn)金流充沛，有明確的中長期業(yè)績目標的企業(yè)。

（2）定人——確定股權激勵對象endprint

企業(yè)需綜合考慮公司的發(fā)展階段、業(yè)務特點、發(fā)展戰(zhàn)略、股權資源、人力資源狀況以及財務狀況，確定股權激勵對象，一般以公司高管、核心骨干為主，適當考慮特殊歷史貢獻員工，不宜做全員持股。具體激勵對象選擇可以分為兩步：

首先，根據(jù)激勵計劃的目的和企業(yè)現(xiàn)狀，確定激勵對象選擇原則，比如：是否認同企業(yè)事業(yè)夢想？是否能夠增強企業(yè)核心競爭力？是否能夠持久的提供業(yè)績貢獻？然后，根據(jù)激勵對象選擇原則確定激勵對象選擇標準：比如：事業(yè)愿景一致性，戰(zhàn)略重要性，資源稀缺性，未來成長潛力。

（3）定量——總量額度與個量分配

激勵總量由激勵范圍和激勵水平決定。個量分配依據(jù)首次股權激勵主要考慮歷史貢獻和崗位價值兩個方面，基本原則是以崗位價值為主，面向未來。如果崗位職責不明確的則建議重調崗位職責后再進行股權激勵。

具體而言激勵總量與額度分配通?？梢圆捎谩熬凵吵伤ā焙汀暗案馇蟹址ā眱煞N分配方式，該兩種方式可結合使用，相互印證，并重點向核心人員傾斜。“聚沙成塔法”根據(jù)業(yè)績結果確定激勵總量，然后根據(jù)職級系數(shù)直接將總量分配到個人。通過系數(shù)安排體現(xiàn)向核心人員的傾斜。“蛋糕切分法”根據(jù)股權激勵占全面薪酬的比重，從個量匯總到總量。通過不同級別股權激勵占比不同體現(xiàn)向核心人員傾斜。

（4）定價——確定股權價格

在股權定價模式選取過程中，通常考慮：公司成本、股東成本、股東權益以及激勵對象承受能力等多重因素。較為可行且直接有效的是非上市公司通常采用凈資產定價法，或參考行業(yè)情況的相對估值法。

凈資產定價法優(yōu)勢：在未流通市場中較為客觀，容易被雙方接受，員工與股東可通過折價或溢價方式以達到雙方利益平衡點；劣勢：可能涉及到公司經營信息披露問題；對于高速發(fā)展的企業(yè)來說，凈資產定價會在較大程度上稀釋實際控制人的股份比例。

相對價值法優(yōu)勢：可以參照同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)模擬公司在行業(yè)中所處的地位、競爭力和價值增長，較為符合公司上市預期，通常會給予很大的流動性折扣；劣勢：未流通市場中市價可能與其真實價格存在較大差異，需要尋找員工與股東雙方利益平衡點。

（5）定時——確定實施時點

股權激勵實施時點確定受企業(yè)發(fā)展階段和業(yè)績條件影響。只有合理的設定業(yè)績條件，才能有效激發(fā)激勵對象的能動性。在設計業(yè)績考核時，適當考慮原有考核制度，重點考核企業(yè)長期績效，在授予和歸屬時分別設置績效指標，注意公司與個人績效的結合以及考核的具體運用?？己藢用娑鄻踊怨究己藶橹?，個人考核為輔；考核時點全覆蓋：未來兌現(xiàn)為主，當前授予為輔；考核周期長期化：重點考核長期，酌情考核短期；考核指標科學化：財務戰(zhàn)略均沾，行業(yè)對標重要。

常見的業(yè)績指標：初步發(fā)展階段一般弱化財務指標，而強調重任務的完成；增長階段一般采用市場份額，收入增長率為主要考核指標；穩(wěn)定增長階段多采用銷售利潤率，收入增長率等指標；成熟階段多采用凈現(xiàn)值、投資回報率等指標；衰退期多采用資產周轉率、凈現(xiàn)金流等指標。

3.激勵對象持股方式選擇—直接持股或間接持股

激勵對象持股方式，通常有三種方式：一是直接持有發(fā)行人股份，二是設立公司法人間接持有公司股份，三是設立有限合伙企業(yè)，間接持有發(fā)行人股份。一般而言，合伙企業(yè)采用先分后稅方式，由合伙人直接納稅，避免企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅。從稅務影響考慮，選擇有限合伙較為有利；從項目經驗和市場情況分析，擬上市公司的股權激勵大多以合伙企業(yè)方式持有發(fā)行人股份；實際控制人在合伙企業(yè)層面持股或安排一致行動人作為普通合伙人，通過合伙協(xié)議中具體的約定對員工離職及退出價格進行約定。

4.擬上市過程可能面臨的股份支付問題

根據(jù)《股份支付準則》股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。如果公司以低于股權公允價值的價格向員工增發(fā)股份或公司大股東以低于股權公允價值的價格向員工轉讓股權，應當確認為當期費用。實務中股份支付的公允價值的認定比較復雜，無確定標準可循。從證監(jiān)會發(fā)審經驗看，報告期前兩年的放寬估值方法確定，但必須超凈資產；一年一期內嚴格執(zhí)行，同期有PE入股的，視作公允價值。若無，可能會要求專門機構作報告認定公允價值，相關成本一次計入當期費用。作為擬上市公司，股份支付對利潤直接造成影響，從而可能導致當期凈利潤不能滿足上市要求，因此員工持股與PE投資時間應當盡量拉開，間隔6個月以上為宜；如果間隔時間較短，員工入股價格與PE投資的價格不宜差距過大；如果差異較大，在員工持股數(shù)量上，可以控制在一定比例內。

綜上，股權激勵計劃是企業(yè)基于事業(yè)愿景而設計出的一套長效的人才激勵機制，通過合理的利益安排，更加體現(xiàn)對員工的人本關懷和利益分享，打造企業(yè)與員工之間的事業(yè)共同體乃至命運共同體。在具體的實務操作過程中，企業(yè)需要把握基本的操作原則和注意要點，平衡好長短期、內外部之間的關系，設計出符合自身發(fā)展需求的股權激勵計劃。

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作者簡介：

張曉峰（1984-），男，漢，會計師，會計碩士，上海泓濟環(huán)保工程有限公司，財務會計。endprint