仁建集團(tuán)借殼上市之后

施秀芬

5 月8日，黑化股份公布重組方案，擬向郭東澤、郭東圣、王強(qiáng)、紀(jì)世賢及盧天贈(zèng)非公開發(fā)行股份，每股6.34元，發(fā)行數(shù)量約 5.76億股，共36.5億元，購買其持有的安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)100%股權(quán)。同時(shí)，黑化股份擬向郭東澤、長城國融投資管理有限公司以7.26 元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行股份9641.87萬股，募資不超過7億元。

安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)是仁建集團(tuán)有限公司（仁建集團(tuán)）的主體，可見仁建集團(tuán)借殼上市一事幾乎塵埃落定。

本次交易完成后，黑化股份的股本將由3.9億股變更為約9.66億股，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)共約占股60%。郭東澤、郭東圣作為一致行動(dòng)人將共計(jì)持有約4.85億股，占股50.18%，成為控股股東及實(shí)際控制人。

截至6月10日收盤，黑化股份的總市值為100.62億元。安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)的所持股份市值達(dá)60.37億元（而郭東澤、郭東盛總市值達(dá)50.49億元），與36.5億元的購買價(jià)而言增值約24億元。事實(shí)上，經(jīng)評(píng)估，安通物流未經(jīng)審計(jì)的母公司賬面凈資產(chǎn)為5億元（預(yù)估增值 23.50億元，增值率為 470.12%）;安盛船務(wù)凈資產(chǎn)為6億元（預(yù)估增值 1.87億元，增值率為 30.47%），因此安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)的凈資產(chǎn)實(shí)際只有11億元，若以此算其市值增值，則達(dá)可觀的50億元。看來上市果然是“致富捷徑”。

那么安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)真的由此踏上康莊大道了嗎？

或埋財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

海通證券獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見顯示，安通物流此前的股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜（安通物流全稱為泉州安通物流有限公司）（見圖）。

為了實(shí)現(xiàn)借殼境內(nèi)上市企業(yè)的目的，安通物流先要對(duì)海外上市架構(gòu)進(jìn)行拆解（見表）。

在郭東澤及時(shí)完成對(duì)泉州仁建安通物流有限責(zé)任公司（境內(nèi)）全部股權(quán)的收購以及開曼公司順利回購境外投資人所持股份的前提下，境外投資人將完全退出開曼公司。待境外投資人根據(jù)現(xiàn)有安排做出“無爭議”確認(rèn)并放棄追索權(quán)后，其針對(duì)安通物流或安通物流股東提起訴訟、仲裁或其他權(quán)利請(qǐng)求的風(fēng)險(xiǎn)亦將被有效化解，屆時(shí)海外上市架構(gòu)將不會(huì)對(duì)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。此外，安通物流實(shí)際控制人郭東澤、郭東圣已出具承諾：“在黑化股份就重組召開第二次董事會(huì)之前，確保泉州仁建安通物流有限責(zé)任公司（境內(nèi)）解除與安通物流及其股東之間的一切協(xié)議，以及境外投資人完全退出開曼公司。”

此外，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)存在協(xié)助部分關(guān)聯(lián)方進(jìn)行債務(wù)重組融資的情形，且兩家企業(yè)存在替關(guān)聯(lián)方代償債務(wù)重組融資的情形。對(duì)此，郭東澤、郭東圣已出具承諾：“如因協(xié)助關(guān)聯(lián)方取得瑕疵債權(quán)對(duì)外進(jìn)行融資的情形給安通物流、安盛船務(wù)造成損失的，本人將以現(xiàn)金向安通物流、安盛船務(wù)全額補(bǔ)足?！?/p>

某種程度上來說，這些被承諾的事項(xiàng)或都是潛在風(fēng)險(xiǎn)，海通證券也明確提出此兩項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。而此前熔盛重工大股東張志熔也以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為熔盛重工作出擔(dān)保，但熔盛重工的結(jié)局證明：這種個(gè)人為企業(yè)擔(dān)保的作用大概很大程度上限于心理層面。

能否垂范行業(yè)

2002年，郭東圣兄弟把父親留下的1艘鐵殼船開進(jìn)泉州，成立了安盛船務(wù)，第二年元月，他們有了第二家企業(yè)，安通物流。

郭東圣兄弟進(jìn)入全程集裝箱貨運(yùn)領(lǐng)域，“這兩家企業(yè)是我們的起步點(diǎn)，也是仁建集團(tuán)的基石”。2005年，仁建集團(tuán)在香港注冊(cè)成立。資料顯示，仁建集團(tuán)運(yùn)力規(guī)模位居中國民營內(nèi)貿(mào)集裝箱企業(yè)第一、中國內(nèi)貿(mào)集裝箱企業(yè)第三。2012—2014年安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)合并營業(yè)利潤分別是9585.79萬元、17342.29萬元和28632.58萬元。未經(jīng)審計(jì)的備考合并凈利潤分別為6733.55萬元、15861.32萬元和24779.04萬元。在國內(nèi)運(yùn)輸連年低迷的情況下，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)取得正面業(yè)績頗為不易。

那么，此番借殼上市若成功，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)能否率先復(fù)蘇，給同行帶來信心？

首先，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)是重資產(chǎn)企業(yè)，截至去年年底，兩家企業(yè)的備考合并口徑下固定資產(chǎn)凈額為38.55億元，占非流動(dòng)資產(chǎn)的比重約90.45%，占資產(chǎn)總額的比重約69.30%。

去年1月，民生金融租賃與仁建集團(tuán)簽約。仁建集團(tuán)建造10艘2400TEU型船，總投資額近20億元，預(yù)計(jì)今年相繼交付使用。根據(jù)華普天健提供的審計(jì)報(bào)告初稿，安盛船務(wù)和安通物流兩家企業(yè)截至去年年底的資產(chǎn)負(fù)債率為79.99%，略高于同行業(yè)平均水平。截至2014年、2013年、2012年年底，安通物流未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為78.60%、83.56%、87.46%;安盛船務(wù)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為82.31%、78.73%、78.84%。

如此重資產(chǎn)，較接近獨(dú)立船東，將來或可期待其船舶資產(chǎn)增值，當(dāng)然船舶資產(chǎn)也存在減值的可能。

其次，仁建集團(tuán)近年來將“O2O”營銷模式引入內(nèi)貿(mào)航運(yùn)，還搭建了冷鏈物流和大宗貨物“代購”兩個(gè)服務(wù)平臺(tái)。黑化股份此次7億元募集資金也將用于購買集裝箱、構(gòu)建商務(wù)物流網(wǎng)絡(luò)及管理系統(tǒng)信息化和構(gòu)建場站倉儲(chǔ)及冷鏈倉儲(chǔ)設(shè)備。

仁建集團(tuán)在行業(yè)內(nèi)首創(chuàng)的“代購”服務(wù)模式，為客戶提供“私人定制式”的代購服務(wù)。通過仁建集團(tuán)的“代購”平臺(tái)，客戶可以委托采購，然后直接通過仁建集團(tuán)的網(wǎng)點(diǎn)和航線將貨物配送到目的地，做到“搜索—比價(jià)—購買—配送”一站式服務(wù)。同時(shí)，“O2O”與“代購”兩大模式之間協(xié)調(diào)運(yùn)營。不過業(yè)內(nèi)人士向《航運(yùn)交易公報(bào)》記者表示，“代購”在物流上需要做到“門到門”，而“門到門”需要強(qiáng)大的多式聯(lián)運(yùn)供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)。目前看來，世界集運(yùn)“老大”馬士基航運(yùn)都做不到完美的“門到門”服務(wù)，仁建集團(tuán)大概需要與第三方合作，才能做強(qiáng)此項(xiàng)新興業(yè)務(wù)。

第三，仁建集團(tuán)副總裁郭東圣曾說，先前泉州開通的很多外貿(mào)航線都撐不了太久，而目前，集裝箱運(yùn)輸行業(yè)競爭較為激烈，行業(yè)集中度較高，大型國企占據(jù)較大市場份額，擁有較多的運(yùn)力、更多的船隊(duì)和更大的業(yè)務(wù)規(guī)模。業(yè)內(nèi)人士向《航運(yùn)交易公報(bào)》記者透露：仁建集團(tuán)沒有強(qiáng)大的航線網(wǎng)絡(luò)，其在國際航線的運(yùn)營往往只能對(duì)國企起到拾遺補(bǔ)缺的作用。2006—2007年，郭東圣明顯感覺到人才梯隊(duì)建設(shè)跟不上發(fā)展，可見仁建集團(tuán)對(duì)內(nèi)貿(mào)集運(yùn)市場的布局頗有點(diǎn)“心有余而力不足”。

最后，安通物流和安盛船務(wù)兩家企業(yè)租賃的辦公場所未取得權(quán)屬證書，可能對(duì)其經(jīng)營造成不利影響。 endprint