周放生：利益制衡才能董事制衡

嚴(yán)學(xué)鋒

比如這次南車、北車合并，如果國資委派到集團(tuán)公司的外部董事，能夠直接進(jìn)入上市公司董事會任董事，那就是進(jìn)步。如果集團(tuán)還保留董事會，構(gòu)成雙層董事會的話，公司治理可能就沒什么變化

國務(wù)院國資委成立時監(jiān)管的中央企業(yè)共196家，到去年年底是112家，合并重組力度可見一斑，2015年央企合并更成為市場焦點。然而長期以來，央企的公司治理不健全，如政企難分、董事會缺乏獨立性、激勵不足等，一直備受外界關(guān)注。如果央企合并進(jìn)程重新提速，必然對治理水平提出更高的要求。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生對《董事會》記者指出，央企惡性競爭背后是企業(yè)高管沒有長遠(yuǎn)利益，要從根本上讓國企的高管、骨干員工成為企業(yè)真正的主人，主人問題解決了，其他問題包括公司治理就順了。

合并不一定能解決惡性競爭問題

《董事會》：今年以來央企合并很熱，你怎么看待其中的合理性？

周放生：首先，從出資人的角度來看，他有權(quán)進(jìn)行企業(yè)合并，這是股東的合法權(quán)利。同時，央企合并有合理性。因為，一個股東在一個行業(yè)建立兩個或多個同樣、相互競爭的企業(yè)，作為股東行為是不合理的，那就應(yīng)該把他們合并，私人不會在一個行業(yè)建立幾個競爭性企業(yè)。中國為什么會存在這種現(xiàn)象？計劃經(jīng)濟(jì)留下來的。在計劃經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)之間不存在競爭。從計劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)到市場經(jīng)濟(jì)后，計劃經(jīng)濟(jì)布局的問題就凸顯出來了。因此，通過合并來避免不合理競爭，是有合法、合理性的。

當(dāng)然，若一個行業(yè)內(nèi)僅有幾個大型國企，他們合并了，從市場的角度看可能是不合理的，壟斷了嘛。中國的國企壟斷，大多屬行政性壟斷，比如石油石化、移動通訊行業(yè)，而西方公司的寡頭壟斷是市場競爭形成的。所以說，中國的國企合并，要考慮是否符合市場競爭原則。

《董事會》：借助合并，央企真能實現(xiàn)避免惡意競爭的目的么？

周放生：目前從已經(jīng)發(fā)生的這些央企合并案例來看，是國家基于戰(zhàn)略的角度來考慮的，不完全是股東的角度。中國南車、北車的合并，從公開報道的信息看，是因為兩家公司在海外惡性競爭、殺價。當(dāng)初，南車、北車在鐵道部的時候是一家，現(xiàn)在合并是為了解決在海外的不應(yīng)該有的惡性競爭，這是有道理的一面。另外的一面是，我們要判斷，這種合并能否實質(zhì)上解決惡性競爭？南車、北車各自生產(chǎn)主機(jī)的廠就不止一個，合并能否解決惡性競爭問題？不知道。

我舉個例子。中石化公司和臺塑集團(tuán)。臺塑的各個成員企業(yè)都是專業(yè)化的公司在管理，專業(yè)化之間的經(jīng)營業(yè)務(wù)不重復(fù)、不交叉，沒有內(nèi)部競爭。比如PVC，不管在全世界有多少個廠，都由一個事業(yè)部管，內(nèi)部有考核機(jī)制。中石化內(nèi)部各PVC廠是有板塊公司在管理，存在互相競爭關(guān)系。中石化的例子可以說明，即是一個公司并不能夠就解決內(nèi)部競爭問題。

實際上，相當(dāng)多的國企集團(tuán)內(nèi)部都存在競爭關(guān)系，包括中石化、中石油、中鐵建、中鐵工、中建，這在央企是一個相當(dāng)普遍的問題。當(dāng)然，這是由歷史原因造成的。計劃經(jīng)濟(jì)體制是攤大餅式投資，同類產(chǎn)品重復(fù)布局、分散經(jīng)營。

《董事會》：這樣說來，簡單合并對避免惡性競爭，治標(biāo)不治本？

周放生：我在企業(yè)工作的時候，企業(yè)請日本的模具廠來參與招標(biāo)，從10家中選出5家符合技術(shù)要求的企業(yè)。之后，我們企業(yè)就準(zhǔn)備開始進(jìn)行商務(wù)談判壓價，以使五家日企自相競爭，漁翁得利。但是，在正式商務(wù)談判的時候，日企由行業(yè)協(xié)會進(jìn)行了內(nèi)部協(xié)調(diào)，只派一家來商談。作為內(nèi)部利益協(xié)調(diào)，其他四家均分最終利潤的20%。后來我們才知道，這些企業(yè)都是行業(yè)協(xié)會的會員，在國內(nèi)競爭是不能協(xié)調(diào)的，在國外競爭的時候可以。這樣，他們的整體利益就得到保障了。日本的私企能做到，為什么我們做不到？私企是自己的，追求長遠(yuǎn)利益，他們認(rèn)為這種方式對企業(yè)長遠(yuǎn)利益是最好的，而不是惡性競爭。國企，高管自己在企業(yè)沒有長遠(yuǎn)利益，他怎么可能考慮企業(yè)的長遠(yuǎn)利益呢？

外部董事“空降”上市公司是進(jìn)步

《董事會》：從公司角度看，央企合并后在治理層面也面臨很大的挑戰(zhàn)。

周放生：確實，央企合并對公司治理構(gòu)成更大的挑戰(zhàn)。合并，要組建新的領(lǐng)導(dǎo)班子。如果兩個企業(yè)是旗鼓相當(dāng)?shù)?，新的班子基本上是一家一半，你出董事長、我出總經(jīng)理。如果內(nèi)部不能做很好地整合的話，就很可能很長時間還是兩個企業(yè)，整而不合。這種現(xiàn)象過去是有的。有些企業(yè)，兩撥人不合，也是很自然的。

你看美國波音公司和麥道公司的合并，把原來各自的同類項都合并了，做得非常徹底，徹底融為一體了。只有做到這種程度，才能做到1+1大于2。

《董事會》：如果拿南北車合并舉例子的話，公司治理該怎么做，才有望實現(xiàn)1+1大于2呢？

周放生：比如這次南車、北車合并，如果國資委派到集團(tuán)公司的外部董事，能夠直接進(jìn)入上市公司董事會任董事，那就是進(jìn)步。如果集團(tuán)還保留董事會，構(gòu)成雙層董事會的話，公司治理可能就沒什么變化。

客觀地講，上市公司獨董，還不如國資委在央企建設(shè)規(guī)范董事會的外部董事的作用發(fā)揮得大。因為上市公司獨董的出身，使得其獨立性受到了限制。整體而言，建設(shè)規(guī)范的央企董事會，比上市公司董事會管用，因為外部董事們敢于發(fā)表意見。當(dāng)然，建設(shè)規(guī)范的央企董事會，依然是個過渡形態(tài)，最終一定要過渡到利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡。

讓高管、骨干員工成企業(yè)真正主人

《董事會》：你剛剛提到了一個極其重要的問題，要實現(xiàn)利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡，需要怎么完善現(xiàn)有的公司治理？

周放生：公司治理不能簡單地理解為治理架構(gòu)，認(rèn)為有治理架構(gòu)就建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，事實上差得遠(yuǎn)。更實質(zhì)性的問題是，企業(yè)能不能有實質(zhì)性的利益關(guān)切人、真正的企業(yè)主人。如果不能過渡到利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡，國企的公司治理很難從根本上解決問題。

《董事會》：成為國有企業(yè)的主人，這句話以往聽得比較多。新時期下，如何從機(jī)制上進(jìn)行有效創(chuàng)新，真正讓企業(yè)的主人和企業(yè)成為命運(yùn)共同體？

周放生：以往都說員工是國企的主人，但是沒有資本的利益聯(lián)系、產(chǎn)權(quán)的紐帶，主人是比較虛化的。只有當(dāng)員工借助股權(quán)紐帶跟企業(yè)掛在一起時，員工與企業(yè)、其他股東就形成了利益、命運(yùn)共同體。

需要指出的是，國企搞“股票期權(quán)”沒什么太大的價值，因為股票期權(quán)的作用很有限，很難從根本上解決問題，讓高管覺得跟企業(yè)形成命運(yùn)共同體。弄不好的話，還會引起投機(jī)行為。我主張骨干員工持股，自己掏真金白銀持股。員工持股是多年來國企改革、改制中的有效方式，有大量成功案例。

我給一些國企老總建議時說，如果這次國資國企改革能夠允許你們持股，你們要抱著一種吃虧的心態(tài)進(jìn)行，而不是占便宜的心態(tài)。道理非常簡單。如果老總要持股，內(nèi)心深處很容易產(chǎn)生想占便宜的心理，少出錢多持股。這樣做的后果是，一定會被人舉報占了便宜，一天到晚有人舉報、查你，永遠(yuǎn)不得安寧，占了小便宜吃了大虧。怎么才對你有利呢？一定要吃虧。比如一股5塊錢是合理的，由于各種原因，你是7塊錢買的，大家都認(rèn)為你吃虧了，別人就不大有理由舉報你，即使舉報你，也站不住腳。對你的利益是最大化：你安全了。第二，一定不要打存量的主意，要著眼于增量。國企老總聽完后，覺得我的話是忠言逆耳利于行。這樣做，既不易發(fā)生國有資產(chǎn)流失，也減少犯錯干部。

還有一個辦法是分紅權(quán)。國資發(fā)改革【2008】139號《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》明確“經(jīng)批準(zhǔn)可以探索通過多種方式取得企業(yè)股權(quán)。符合條件的也可獲得企業(yè)利潤獎勵”?！袄麧櫔剟睢本褪恰蔼剟罘旨t”。新一輪國企改革比較容易操作的是分紅權(quán)改革，因為分紅改革不動存量，甚至不要求先改制，有利于調(diào)動積極性，經(jīng)營者、骨干員工成為企業(yè)的主人。

總之，要通過國企改革，包括完善骨干員工持股、分紅權(quán)這樣的機(jī)制，從根本上解決國企的高管、骨干員工成為企業(yè)主人的問題，不再是簡單概念上的主人，而是企業(yè)真正的主人，主人問題解決了，其他問題包括公司治理就順了。比如，大量實踐證明，骨干員工資本占到30%-40%，國有資本占30%左右，民營資本占30%-40%，這樣的比例應(yīng)該是合適的。這一輪的混合所有制就是要形成一種不同所有制股權(quán)的相互制衡。這樣一個結(jié)構(gòu)就可以促使不同的投資人優(yōu)勢互補(bǔ)，劣勢對沖，使得企業(yè)的體制、機(jī)制更加市場化。

《董事會》：央企這一塊的改革難度，似乎更大一些。

周放生：央企層面，高管團(tuán)隊的利益機(jī)制確實很難建立起來。慢慢地等吧，等環(huán)境、共識具備，急不得。改革都是逼出來的。