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    “白菜價”甩賣誰說了算

    2015-06-30 20:44:03曹中銘
    董事會 2015年6期
    關(guān)鍵詞:百聯(lián)聯(lián)華出售

    曹中銘

    2015年以來,上市公司并購重組如火如荼,表現(xiàn)出“三多”的特點——出現(xiàn)并購重組后遺癥的上市公司越來越多,并購重組被監(jiān)管部門否決的案例越來越多,收到監(jiān)管部門的關(guān)注函、問詢函、審核意見函的也越來越多。百聯(lián)股份即是一家收到上交所審核意見函的上市公司。

    今年4月18日,百聯(lián)股份公告了資產(chǎn)重組方案。上市公司擬將聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永輝超市,同時欲以15.28元/股的價格向百聯(lián)集團有限公司等5名對象發(fā)行2.6億股,投向南京百聯(lián)奧特萊斯廣場等兩個項目并補充流動資金。4月23日,上市公司即披露了收到上交所《關(guān)于對上海百聯(lián)集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書(草案)的審核意見函》的公告。

    由于百聯(lián)股份出售的標(biāo)的資產(chǎn)、聯(lián)華超市21.17%的股權(quán),僅作價9.3億港元。上交所在審核意見函中指出,2010年百聯(lián)股份通過發(fā)行股份的方式向大股東百聯(lián)集團購買以該部分股權(quán)作為全部資產(chǎn)的投資公司100%的股權(quán),作價還高達(dá)29億元人民幣。同一股權(quán)資產(chǎn),前后作價出現(xiàn)重大差異。因此,上交所要求百聯(lián)股份補充披露兩次交易定價出現(xiàn)差異的原因。

    僅僅4年多的時間里,聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)價值就縮水了7成以上。與當(dāng)初的高價買進來相比,百聯(lián)股份相當(dāng)于以“白菜價”甩賣了同一資產(chǎn)。針對監(jiān)管部門的關(guān)注,上市公司方面回應(yīng)稱,前次交易及本次交易中,所轉(zhuǎn)讓的聯(lián)華超市股份數(shù)量相同,定價均基于二級市場估價。前后兩次交易定價差異較大的直接原因在于,自2012年開始聯(lián)華超市盈利水平持續(xù)下滑,進而導(dǎo)致股價發(fā)生重大變動。

    但無論如何,百聯(lián)股份轉(zhuǎn)讓聯(lián)華超市股權(quán)是做了一筆巨虧的買賣,上市公司的利益受到損害,無形中也損害了其投資者的利益。事實上,A股市場中上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn)的例子不勝枚舉。如去年12月份,*ST三毛宣布,將以2元的價格向上海澤雙醫(yī)療器械有限公司出售上海三毛進出口有限公司100%股權(quán),而擬出售資產(chǎn)在2013年度營業(yè)收入為8.49億元,占上市公司營收比例超過50%。市場上最受關(guān)注的“白菜價”甩賣資產(chǎn)的案例,當(dāng)屬2009年百潤股份將其子公司巴克斯酒業(yè)以100元的價格賣給其實際控制人劉曉東等人。五年后的2014年,劉曉東等人又欲以55.63億元的價格兜售給上市公司。而截至2014年6月30日,巴克斯酒業(yè)賬面凈資產(chǎn)僅為2.46億元,100%的股權(quán)評估值為56.65億元,評估增值54.19億元,增值率高達(dá)22倍。一出一進之間,誰才是最大的利益獲得者不言而喻。

    據(jù)不完全統(tǒng)計,2014年以低于10萬元的價格出售資產(chǎn)的上市公司有22家。其中,以低于5萬元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的上市公司有12家。在這12家公司中,關(guān)聯(lián)交易方式出售資產(chǎn)的就占到4家。在市場上頻現(xiàn)上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn)的背后,并非沒有利益獲得者。某些在上市公司眼中的“爛資產(chǎn)”,卻頻頻被購買者視為“香餑餑”,由此常常導(dǎo)致上市公司與股東的利益“被流失”。而上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn),則往往由大股東說了算。

    顯然,損害上市公司與股東利益的“白菜價”甩賣資產(chǎn)的鬧劇必須受到約束。首先,監(jiān)管部門要有所作為。對于并購重組過程中出現(xiàn)的任何不正?,F(xiàn)象,監(jiān)管部門都必須主動出擊,不能睜一只眼閉一只眼,更不能聽之任之。其次,中介機構(gòu)要履行起職責(zé)。“白菜價”甩賣的資產(chǎn),往往有中介機構(gòu)的評估數(shù)據(jù)作為支撐。如果上市公司出售資產(chǎn)出于利益輸送的需要,而中介機構(gòu)又不履行職責(zé),就會導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)評估值被打折或縮水的情形發(fā)生。再次,中小投資者不能坐以待斃。雖然上市公司大股東往往“一股獨大”,但中小股東“扳倒”大股東的事例同樣不少,關(guān)鍵在于中小股東要提高維權(quán)意識,積極參與上市公司相關(guān)事項的決策。此外,應(yīng)進一步完善制度建設(shè),大幅提高違規(guī)成本。某些大股東敢于以“白菜價”甩賣資產(chǎn)損害上市公司利益,源于A股市場違規(guī)成本低的“劣根性”。因此,目前的證券法大修,應(yīng)從根本上解決違規(guī)成本低的問題。

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