跨境并購加速度

文/本刊記者 王亞亞

跨境并購加速度

文/本刊記者 王亞亞

2015年中資企業(yè)跨境并購的手法和標的都非常豐富，跨境并購對實體經(jīng)濟的影響也更為深遠。

2015年，中國并購市場邁上歷史高點。Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，截至10月31日，中國企業(yè)已經(jīng)宣布的并購交易總量達到5240億美元，超過2014年全年并購交易總額3790億美元。摩根大通預(yù)測，2015年全年中國企業(yè)并購總量可達6000多億美元。這意味著同比增長約40%。

不僅國內(nèi)并購市場活躍，而且跨境并購也非常活躍。國際律師事務(wù)所貝克?麥肯西（Baker & McKenzie）發(fā)布的跨境并購指數(shù)報告顯示，2015年前3個季度，中國公司在海外市場跨境并購共計221筆，交易額超過700億美元，且其中不乏大手筆：3月，中化以83億歐元收購世界第五大輪胎集團——意大利倍耐力；4月，工商銀行以3.36億美元收購?fù)炼溷y行Tekstil Bankasi股份；8月，渤海租賃以76億美元收購Avolon等等。中企跨境并購在并購數(shù)量、規(guī)模以及社會影響力等方面都刷新了歷史。

為進一步了解國內(nèi)企業(yè)跨境并購的情況，本刊近日專訪了摩根大通亞太區(qū)并購部負責(zé)人——摩根大通亞太區(qū)并購部聯(lián)席主管顧宏地。顧宏地表示，2015年中國企業(yè)跨境并購規(guī)模越來越大，并購的范圍越來越廣，呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展態(tài)勢。

顧宏地

G：主要源于三個原因：一是估值。2015年年初，中國本地資產(chǎn)價值上漲非?？?，A股企業(yè)以及非上市公司的估值都漲得很快，相比較海外資產(chǎn)吸引力就比較大，無形中就出現(xiàn)了價值洼地。很多企業(yè)因此認為，跨境收購資產(chǎn)能夠帶來較快的價值提升。二是整體寬松的流動性。無論是降息、降準，還是國家政策支持，整體資金充足，不少企業(yè)就將閑置資金以股權(quán)投資的形式參與到跨境并購當中。三是中國企業(yè)不斷積累并購經(jīng)驗，不斷成熟。過去一段時間，很多中資公司都嘗試做了一系列中小型并購，從中積累了很多經(jīng)驗，也有信心知道如何去操作、去整合大的項目，所以今年才出現(xiàn)了幾個大手筆并購，如中化83億歐元收購倍耐力、工商銀行以3.36億美元收購?fù)炼溷y行、渤海租賃以76億美元收購Avolon。沒有信心和經(jīng)驗的積累，是很難做這種大手筆買賣的。這也是并購交易量如此活躍的主要原因。

還有一些其他因素，比如在國際市場上因為中國資本已經(jīng)參與到一定程度，中國買家逐漸被這個圈子接受，也逐漸變成受歡迎的群體。當海外公司面臨行業(yè)不景氣、有資產(chǎn)出售或?qū)ふ覒?zhàn)略投資者時，自然而然就會想到中國買家。所以，無論是從買方信心、賣方對收購方的信心，還是一系列配套融資環(huán)境、估值區(qū)間等，都讓跨境并購在2015年呈現(xiàn)出百花齊放的局面。

G：我們看到，2015年中國企業(yè)跨境并購規(guī)模越來越大，并購的范圍也越來越廣，呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展態(tài)勢。其具體反映在三個方面：一是收購行業(yè)多元化。2015年發(fā)生的一系列跨境并購散布在各行各業(yè)，諸如半導(dǎo)體、銀行業(yè)、融資租賃、醫(yī)藥甚至是財富管理等領(lǐng)域，形成非常鮮明的多元化行業(yè)布局。二是收購主體多元化。以前，多以國企為主導(dǎo)對外并購，而現(xiàn)在的收購主體有國企、一般私企、非上市公司私企、國外上市公司、A股上市公司，甚至還有私募基金。三是多元化的融資，體現(xiàn)在企業(yè)并購從依賴國內(nèi)政策性銀行的支持轉(zhuǎn)向?qū)で髧鴥?nèi)商業(yè)銀行信貸支持，甚至是國際銀團的支持。在股權(quán)融資方面，有些上市公司利用了A股市場的定向融資，私募基金也設(shè)計了股權(quán)類產(chǎn)品，配合年初A股比較活躍的市場行情，出現(xiàn)了并購信托產(chǎn)品。

整體來看，2015年中資企業(yè)跨境并購的手法和標的都非常豐富，跨境并購對實體經(jīng)濟的影響更為深遠，不像過去限制在國家推動的某一兩個行業(yè)內(nèi)。

G：首先，也是最重要的一點，企業(yè)要對自身有客觀的認知?，F(xiàn)實中有些企業(yè)有些急功近利，容易沖動。并購首要考慮的是企業(yè)是否有能力去消化、吸收一個較具規(guī)模的主體，自身的管理能力、資金能力、風(fēng)險把控能力是否匹配。如果僅僅是東拼西湊花錢買下項目，卻發(fā)現(xiàn)這是一個窟窿怎么辦？所以跨境并購要靠底氣，而底氣來自自身實力以及經(jīng)驗的積累。

其次，對時機的把握。企業(yè)不能因為有錢就想并購，并購標的是否合適、并購時機是否合適非常重要。很多收購可能等了7、8年才達成。所以耐心等候一個最好的時機也是并購成功的關(guān)鍵。

再者，企業(yè)在收購之前一定要把自己的內(nèi)功練好。無論是自身的股本金，還是外部配套貸款都要提前到位。有些企業(yè)是等到出現(xiàn)收購標的、自己決心買的時候再去融資，而恰恰這時候融資最難。融資需要提前布局，這樣在并購的時候企業(yè)才能有更多的主動權(quán)。

此外，企業(yè)應(yīng)考慮自身管理體系和容納能力是否比較強。跨境并購要在文化上有寬容度，因為并購本身會吸引進來新的團隊、新的管理層，特別是由不同國家不同文化背景的人組成的團隊更要相互包容。聯(lián)想就是很好的范例。在海外并購當中，他們?yōu)槭棺约鹤兂蓢H性企業(yè)，內(nèi)部都必須講英文，而且把集團總部設(shè)在海外。所以企業(yè)要把自己的文化變成有包容性的國際企業(yè)的文化，也是非常關(guān)鍵的。

歸根到底，企業(yè)并購之前要有一個充分的準備，從公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)發(fā)展、管理準備、資金準備、人才準備，再到深層次的心理準備、文化準備，這樣才能夠適應(yīng)對相對較大規(guī)模海外標的的收購。

G：估值是每個買家自己對標的的評估，需要結(jié)合本國市場前景、行業(yè)前景、自身的融資環(huán)境，甚至還會包括很多主觀因素。而同樣的標的對不同的買家，主觀的估值會存在不同。之前，有說法說中國買家是“冤大頭”，只會出高價。其實這種說法不科學(xué)，中國公司看到的機會和價值體現(xiàn)可能與外國買家不一樣，價格自然會有所差異，而且還需要考慮競爭對價格的抬升作用。

G：今年中資企業(yè)跨境并購的大部分融資都得益于中資銀行的支持，不少股份制商業(yè)銀行都積極參與到中國企業(yè)的跨境并購中。中資銀行提供的資金成本、還款周期有一定的優(yōu)勢。

外資銀行什么時候出現(xiàn)呢？當并購標的盤子很大、買賣雙方時間緊迫、保密度要求很高時，外資銀行的支持可能會進來。外資銀行內(nèi)部審批相對快捷、保密工作做得也比較到位，且融資規(guī)模承諾也較明確；此外，外資銀行在融資產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、融資成本、時間確定性等方面也把握得較好。在今年中化83億歐元收購倍耐力這個項目里，摩根大通除了以財務(wù)顧問的身份參與項目，還為中化提供了68億歐元的過橋貸款。

跨境并購時，企業(yè)的融資安排主要分兩大類。一類是股權(quán)投資。這部分現(xiàn)在來源也很多，包括企業(yè)自身股權(quán)、A股上市公司定向增發(fā)，另外還有成立基金專門用于配合并購等。另一類是債務(wù)融資。債務(wù)融資通常來說有三塊：一是發(fā)行債券。債券一般期限較長，不需要分期還款，企業(yè)資金壓力較小，也不需要擔(dān)心短期置換，而且債券對借款人或者發(fā)行人的約束程度最低；但是債券一般成本較高，價格容易受到市場的影響。二是銀團貸款。銀團貸款相對成本較低，且確定性比較高，市場影響對其比較低；不足之處就是它需要分期還款，所以對企業(yè)資金會帶來較大的壓力，且約束性較高，對公司營運有一定要求。一般而言，在收購情況不能夠決定或者不能夠確定的情況下，企業(yè)通常會用銀團貸款作為過橋貸款，然后再做具體融資決定。三是高息債券。弘毅收購PizzaExpress就是個很好的案例。國外銀行對目標企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流都很熟悉，以這些資產(chǎn)為抵押釋放出資金，有兩個好處：一是做無追索權(quán)的貸款，也就是說它完全依靠目標企業(yè)的現(xiàn)金流來還款，將來不會追訴到中方買方這邊；二是在當?shù)厥袌鲎鋈谫Y，例如目前歐元債券成本非常低，非常有競爭力。

在國際市場上，融資產(chǎn)品主要就是以上三種。企業(yè)可以根據(jù)市場情況、并購標的情況，包括時間要求、融資規(guī)模等進行具體的組合。

G：在達成的TPP基本協(xié)議中，主要應(yīng)關(guān)注三點：一是知識產(chǎn)權(quán)，二是關(guān)稅，三是環(huán)保要求?，F(xiàn)在，TPP離正式簽約還有一段距離，只是達成了一個部長級的協(xié)議，每個國家還需要經(jīng)過內(nèi)部最高權(quán)利機構(gòu)審批。這個時間到底會有多長，還是個未知數(shù)。目前，我尚未看到TPP協(xié)議本身對具體跨境并購的影響。長遠來看，可能的影響有兩點：一是因為TPP原因，中國公司要在TPP國家做生意的話需要再布局，最后會導(dǎo)致一些并購，使得他們能夠在TPP的競爭環(huán)境中不會失去優(yōu)勢；二是如果公司業(yè)務(wù)中出口或是貿(mào)易占比非常高的話，企業(yè)需要通過一些并購來保證自己在TPP的環(huán)境當中不會受到貿(mào)易規(guī)則的限制。