藍(lán)城兄弟私有化背后：過于依賴直播業(yè)務(wù)，并購效果存疑

惠凱

在美上市的藍(lán)城兄弟主要服務(wù)于LGBTQ人群，特別是拳頭產(chǎn)品Blued重點服務(wù)于“男同”人群。公司主要盈利點是直播，其付費業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)比較低，加之其服務(wù)對象大多位于南亞、拉美等地，盡管公司在上市后并購了翻咔、LESDO等公司，但lesdo在并購后一年就關(guān)停。

公司曾自詡為“小而美”，但增長故事和業(yè)績卻不被認(rèn)可，最新的股價已不足IPO發(fā)行價的1/10。近期，藍(lán)城兄弟的私有化草案引發(fā)了投資人爭議，有不少中小股東直言其對價不合理。

美股市場因準(zhǔn)入門檻相對較低，不少極具特色的中國企業(yè)赴美成功上市，藍(lán)城兄弟（BLCT.O）就是其中之一。從經(jīng)營特點看，公司主要服務(wù)LGBTQ人群，尤其是男性同性戀群體。在2020年于納斯達(dá)克上市時，藍(lán)城兄弟的IPO發(fā)行價達(dá)16美元。

作為資本市場上罕見的LGBT概念公司，藍(lán)城兄弟上市前也確實受追捧，原本只想融資5000萬美元，但因路演的火爆，又把融資規(guī)模上調(diào)到8480萬美元?？扇f萬沒想到的是，其上市后的表現(xiàn)卻不如預(yù)期，股價一路震蕩下行，最新報價僅有1.45美元。

對于藍(lán)城兄弟，有不少賣方研究員也看走了眼。譬如在藍(lán)城兄弟2020年報發(fā)布后，天風(fēng)證券全球科技首席分析師孔蓉（曾是2021水晶球獎項中小盤板塊優(yōu)秀分析師）團(tuán)隊高調(diào)看多，預(yù)計2021年全年總收入有望增長42%，達(dá)到14.6億元人民幣?；诖耍S持“買入”?？蓪嶋H上，藍(lán)城兄弟股價從研報發(fā)布的11.5美元一路下跌，至今已跌去近九成。

或因股價的長期不振，藍(lán)城兄弟私有化問題也被提上了日程。2022年1月初，藍(lán)城兄弟宣布收到一份初步的非約束性建議書，公司創(chuàng)始人兼CEO馬保力和SpriverTechLimited組成買方團(tuán)，將收購公司已發(fā)行普通股、包括由美國存托股票代表的A類普通股，收購價為3.7美元/普通股，或1.85美元/ADS。

此次私有化是引發(fā)爭議的，譬如雪球上就有不少用戶提出了反對意見。用戶@就是愛投機(jī)表示，“私有化價格太低了，投票權(quán)不平等真是個隱患?！倍硪晃挥脩粢脖硎?，藍(lán)城兄弟的私有化價格遠(yuǎn)低于IPO發(fā)行價，對投資者震動比較大，“馬保力目前的持股約為30%，但握有投票權(quán)占總股本的七成，按照美股退市規(guī)則，投票贊成率超過2/3，就能通過私有化方案。”

北京郝俊波律師事務(wù)所主任律師郝俊波是有著豐富的美股證券訴訟業(yè)務(wù)經(jīng)驗的，其向《紅周刊》記者坦言，藍(lán)城兄弟的私有化價格大約僅是IPO發(fā)行價的1/10，確實比較低。

對于藍(lán)城兄弟私有化問題，雪球上已經(jīng)有用戶喊出“集體反對藍(lán)城兄弟以1/10發(fā)行價私有化?！逼┤鏘D為@狼喬一萌的用戶就歷數(shù)藍(lán)城兄弟管理層“七宗罪”：上市不久高價收購lesdo;上市5個月后更高價格收購翻咔;收購后無運營能力直至LESDO停服;有70%投票權(quán)的CEO馬保力打算用發(fā)行價的1/10私有化……

那么，在投資者眼中，什么樣的私有化價格才算合理？資深美股投資者、曾持有藍(lán)城兄弟的于先生（化名）表示，合理價格不太好準(zhǔn)確化，但藍(lán)城兄弟IPO發(fā)行價16美元，現(xiàn)在股價不足發(fā)行價的1/10，“哪怕目前的私有化價格翻倍，絕大多數(shù)股民也是虧損的?！彼毖裕具^漫長的下跌，至今仍持有藍(lán)城兄弟的投資者肯定還是看好公司前景的。管理層如果真的覺得被低估，完全可以有更合理的選擇，譬如回購、管理層增持。但買方團(tuán)提出的“3.7美元/普通股，1.85美元/ADS”確實太低，已經(jīng)傷害到一路陪伴其成長的股東們的情感。

“從上市一路跌到現(xiàn)在，能繼續(xù)持有的股東，肯定是做好了忍受虧損、陪著公司一起成長的心理準(zhǔn)備，但管理層的選擇，相當(dāng)于背后捅了支持者一刀，（私有化）對他們自己來說可能是劃算的，但在眼下中概股普遍遭受壓力的時間點，只能說太不負(fù)責(zé)任。”

當(dāng)然，目前的私有化報價并非最終方案，甚至是不是虛晃一槍，目前都是未知數(shù)?？勺糇C的是，上市公司公布的私有化方案是一份“初步的非約束性建議書”，公司不能保證將收到任何最終的要約，也不能保證交易將獲得批準(zhǔn)或完成。私有化草案發(fā)布后，藍(lán)城兄弟低迷的股價也短暫跳漲30%至2美元，又很快回落，目前僅1.45美元。

通常，中概股在私有化后往往會在其他市場再次上市。有業(yè)內(nèi)人士分析：考慮到藍(lán)城兄弟業(yè)務(wù)的敏感性，在A股上市的可能性微乎其微;在港上市可能性較大。不過去年以來港股一級市場表現(xiàn)低迷、大量新股破發(fā)，加之藍(lán)城兄弟體量較小，其可能通過業(yè)務(wù)重組、被并購的途徑登陸資本市場。

值得注意的是，此次和馬保力共同發(fā)起私有化的SpriverTechLimited還是赤子城科技（9911.HK）的大股東。赤子城科技號稱國內(nèi)最大的社交出海公司，在視頻、社交、游戲等領(lǐng)域打造了數(shù)十款面向全球用戶的APP，包括Yumy、Yiyo、MICO、YoHo等，在中東、北美、東南亞、南亞等地廣受歡迎。

那么，SpriverTechLimited的出現(xiàn)是否意味著，藍(lán)城兄弟可能會和赤子城科技有更深入的合作，甚至借赤子城科技的平臺曲線登陸港股？

在藍(lán)城兄弟私有化過程中，管理層也被卷入爭議中。于先生曾在去年親赴公司辦公室調(diào)研。他坦言，“之前我對藍(lán)城兄弟管理層、馬保力印象還是很好的，低調(diào)、不浮夸，也有情懷，感覺是做事兒的人?！钡接谢莅赴l(fā)布后，“我對這件事非常失望?！?/p>

馬保力的經(jīng)歷很傳奇。公開資料顯示，馬保力（BaoliMa）是藍(lán)城兄弟的創(chuàng)始人、靈魂人物，早年做過16年警察?！榜R自己也是‘男同’，一邊在公安局工作，一邊悄悄地做一些LGBT領(lǐng)域的事情?！惫_采訪透露，馬在上警校時，就發(fā)現(xiàn)自己和別人不一樣，“我特別想找一個答案，為什么我喜歡的和別人不一樣。但那個時候我發(fā)現(xiàn)雜志、課本上都沒有答案，我接收到的很多都是負(fù)面信息，感到很迷茫?！?/p>

據(jù)《紅周刊》記者了解，由于業(yè)務(wù)的特殊性，藍(lán)城兄弟的渠道+推廣費用比較少?！肮P(guān)廣告方面，公司也搞過一些對艾滋病等研究治療機(jī)構(gòu)、艾滋病病人的捐助，總體上還是很低調(diào)?！庇谙壬嘎?，藍(lán)城兄弟在維護(hù)政府關(guān)系上表現(xiàn)不錯，“這可能跟馬的警察履歷有關(guān)?！惫_信息也顯示，馬保力在2019年還受邀參加了國慶70周年觀禮活動。

雖然如此，藍(lán)城兄弟的業(yè)務(wù)模式還是存在一定爭議。2019年，《財新》刊發(fā)的封面文章《變色的“淡藍(lán)”》中，稱Blued軟件“保護(hù)未成年人的舉措形同虛設(shè)”，相當(dāng)比例的未成年人通過Blued同性交友、不安全性行為帶來的艾滋病等風(fēng)險很高。這是藍(lán)城兄弟發(fā)展過程中的一次重大輿情危機(jī)，其后Blued暫時關(guān)閉了新用戶注冊，并組織相關(guān)部門開展內(nèi)容篩查和整治。

在商業(yè)模式上，“藍(lán)城兄弟的主要變現(xiàn)模式是直播，但直播概念這兩年跌得很慘?！北M管此前馬保力接受采訪時表示，藍(lán)城兄弟的目標(biāo)是全生命周期業(yè)務(wù)，而非單純的直播公司，公司2018年也上線了會員服務(wù)，但迄今均無法替代直播業(yè)務(wù)對營收的貢獻(xiàn)。以2021年三季報來看，藍(lán)城兄弟三季度的付費用戶規(guī)模同比增長57%、總數(shù)達(dá)到77.6萬人，三季度的會員服務(wù)收入3510萬元人民幣、線上商品銷售收入2280萬元，即直播收入仍是大頭。

三季報還顯示，藍(lán)城兄弟去年前三個季度總營收8.33億元人民幣，同比增長10.7%。其中，三季度營收2.7億元，環(huán)比有所下滑;前三季度凈虧損1.6億元，轉(zhuǎn)盈為虧。對比老虎證券等平臺的預(yù)測，這份業(yè)績略弱于預(yù)期。

截至2020年底，藍(lán)城兄弟用戶超過了7200萬人，Blued在“男同”人群中的市場份額也是世界第二。

“用戶分布上，blued相當(dāng)比例的用戶位于南亞、拉美等經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)，人均消費能力低?！庇谙壬硎?，此前赴藍(lán)城兄弟調(diào)研時，管理層也表示2021年業(yè)務(wù)重點之一就是加大對歐美發(fā)達(dá)市場的資源投入和開發(fā)力度。

Blued在海外的主要競爭對手是Grindr，后者是全球最大同性交友軟件，受到了中國企業(yè)的青睞——2017年，昆侖萬維（300418.SZ）宣布以2.45億美元收購Grindr，3年后又以6.08億美元的價格出售，賺得盆滿缽滿。Grindr在歐美市場占據(jù)優(yōu)勢地位，主要盈利點是付費收入。而歐美市場恰恰是Blued志在必得的重要目標(biāo)。

藍(lán)城兄弟并購擴(kuò)張之路是并不平坦的。在上市前，藍(lán)城兄弟的主要產(chǎn)品一直是Blued，上市后公司開始頻繁收購，2020年11月，藍(lán)城兄弟宣布以2.4億元人民幣收購男同社交軟件翻咔。馬保力認(rèn)為，相比Blued旨在為用戶提供全生命周期的產(chǎn)品與服務(wù)，翻咔更聚焦于幫助用戶建立社交與情感連接，“對于藍(lán)城兄弟構(gòu)建LGBTQ社區(qū)都具有戰(zhàn)略補(bǔ)充意義”。

但有投資人表示，當(dāng)初僅收購翻咔就斥資2.4億元，如今藍(lán)城兄弟總市值也不過5000萬美元，收購全部流通股也僅需略多于2.4億元即可。這是否意味著，當(dāng)初收購翻咔的估值太高，存利益輸送嫌疑？

另外，藍(lán)城兄弟2020年收購了針對女性用戶的社交軟件LESDO，但公開信息顯示，LESDO已在去年10月正式停止運營，這是藍(lán)城兄弟走出男性用戶戰(zhàn)略的重大挫折。

盡管如此，馬保力的野心還不止于此。在不久前的2021年世界互聯(lián)網(wǎng)大會上，馬表示：“我相信元宇宙是下一個互聯(lián)網(wǎng)的形態(tài)、起碼是一級的”，這意味著其又打起了元宇宙市場主意。

除了不斷并購，藍(lán)城兄弟在研發(fā)上也是舍得砸錢。據(jù)財報，去年前三季度的技術(shù)和研發(fā)費用為1.66億元、同比增長近半。值得注意的是，藍(lán)城兄弟2020年報顯示其貨幣資金還有4.4億元，但到2021年三季報時，貨幣資金規(guī)模已縮減至3.7億元。若考慮到公司長期虧損的現(xiàn)實，現(xiàn)有的資金還能維持多長時間存在懸念。

另外，藍(lán)城兄弟披露的2020年四季報顯示，季度營收為4270萬美元，比預(yù)告少了約400萬美元。對此變化，有投資者以虛假陳述理由向法院提起了訴訟。郝俊波透露，投資者指控公司在2020年7月8日～2021年7月19日期間進(jìn)行虛假陳述，夸大了其業(yè)務(wù)狀況和財務(wù)前景，目前這一訴訟正在進(jìn)行中。

藍(lán)城兄弟只是近期中概股境況的一個縮影。整體來看，中概股2021年以來一直不受海外投資者認(rèn)可，以交銀中證海外中國互聯(lián)網(wǎng)基金為例，去年以來凈值接近腰斬，投資中概股的基金也被調(diào)侃為“中概互聯(lián)”。一般來說，納斯達(dá)克公司股價如連續(xù)30天低于1美元、或總市值低于3500萬美元，就存在退市風(fēng)險。據(jù)Wind，目前中概股股價<1美元的有51家，包括九洲大藥房（CJJD.O）、蘑菇街（MOGU.N）、鉅派投資（JP.N）、百世集團(tuán)（BEST.N）等在國內(nèi)有一定知名度的企業(yè)，市值不足3500萬美元的公司更是有60多家。

在這樣的背景下，大量中概股主動或被動退市，其中2021年主動退市的就包括新浪、搜狗等老牌中概股，而最近的一個案例是房多多（DUO.O），今年1月7日公告：收到了納斯達(dá)克的退市警告。郝俊波坦言，私有化過程中，“關(guān)鍵還是錢的問題，只要要約價太低，那投資者一般都不滿意?！?/p>

“中概股多以VIE結(jié)構(gòu)上市，上市主體往往是在開曼群島等地注冊的離岸公司，如果投資者對私有化不滿意，不能在美國提起訴訟，必須要到注冊地提起訴訟，維權(quán)難度比較大?！焙驴〔ㄖ赋?，美國的集體訴訟制度很成熟，對中小投資者的保護(hù)也比較完善，但離岸群島的法律環(huán)境、費用等因素對中國投資者來說很陌生。據(jù)他介紹，美股的證券訴訟周期一般是兩年左右，賠償流程還要一年，往往3年左右才能拿到賠償。

記者也通過郵件等方式試圖采訪藍(lán)城兄弟，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。