商譽(yù)計(jì)量與減值測試原則的矛盾及其影響研究

呂鵬　師書麗

【摘 要】 通過對中航黑豹發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中商譽(yù)確認(rèn)、計(jì)量、減值測試的分析，文章認(rèn)為，由于商譽(yù)的初始計(jì)量采用合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，減值測試卻以收益法評估為基礎(chǔ)，兩者口徑不一致，導(dǎo)致商譽(yù)減值成為必然。巨額的商譽(yù)減值可能會對企業(yè)后續(xù)財(cái)務(wù)活動產(chǎn)生重大不良影響。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)這種合并模式中采用收益法評估商譽(yù)，更能體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源的獲利能力，而且可以避免商譽(yù)計(jì)量與減值測試原則之間的矛盾。

【關(guān)鍵詞】 反向購買； 合并商譽(yù)； 商譽(yù)計(jì)量； 減值測試

中圖分類號：F235.19 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）10-0060-04

一、引言

在我國資本市場中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)逐漸成為一種具有代表性的并購模式，并購過程中確認(rèn)的商譽(yù)所產(chǎn)生的影響也越來越大，商譽(yù)的計(jì)量問題日益凸顯，因此研究上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)所產(chǎn)生的商譽(yù)具有重要現(xiàn)實(shí)意義。學(xué)者們（杜興強(qiáng)等，2011；劉永澤等，2013）對于購并過程中商譽(yù)的處理進(jìn)行了廣泛研究，各國準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)也頒布了相關(guān)準(zhǔn)則，如2006年我國財(cái)政部頒布了相關(guān)規(guī)定，并于2010年進(jìn)行了解釋。我國的會計(jì)實(shí)務(wù)中，仍存在違背準(zhǔn)則的處理方式，中航黑豹（600760）在2009年發(fā)行股票購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的反向收購過程中對于商譽(yù)的處理就是一個典型案例。本文將詳細(xì)分析中航黑豹確認(rèn)商譽(yù)并最終減值處理的全過程，探討其違背準(zhǔn)則，拒絕確認(rèn)巨額商譽(yù)的原因，并提出解決類似問題的建議。

二、案例簡介

2009年初，根據(jù)中航黑豹與金城集團(tuán)及中航投資簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議，中航黑豹以非公開發(fā)行股份作為對價，購買金城集團(tuán)持有的安徽開樂35%股權(quán)、柳州乘龍37.47%股權(quán)、上航特100%股權(quán)、金城專用車零部件事業(yè)部的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債以及中航投資持有的安徽開樂16%股權(quán)、柳州乘龍13.53%股權(quán)。金城集團(tuán)和中航投資均為中航工業(yè)集團(tuán)的全資子公司。交易所涉及的公司中，只有中航黑豹為上市公司。收購前，中航黑豹總股數(shù)為2.73億股，經(jīng)評估后可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為5.31億元。

中航黑豹發(fā)行股份的價格為4.29元/股，是本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會決議公告日（2009年3月11日）前20個交易日公司股票的交易均價。金城集團(tuán)持有的股權(quán)及經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債的評估價值為23 636.06萬元，中航投資持有股權(quán)的評估價值為7 226.38萬元，因此中航黑豹需發(fā)行的股份數(shù)量為71 940 417股。交易各方于2010年9月30日完成相關(guān)資產(chǎn)及股權(quán)的交割，當(dāng)日中航黑豹股票的收盤價為12.11元/股。

中航黑豹于2011年4月28日公布2010年年報，認(rèn)為此次收購并未產(chǎn)生商譽(yù)。后根據(jù)上海證券交易所對公司年報的事后審核意見要求，中航黑豹對反向購買業(yè)務(wù)確認(rèn)了1.02億元的商譽(yù)，修正后的2010年報于2011年8月16日披露。中航黑豹2011年年報顯示，在確認(rèn)商譽(yù)后短短十幾個月，該公司對上述交易過程中確認(rèn)的商譽(yù)進(jìn)行了資產(chǎn)減值測試并全額計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致當(dāng)年虧損加劇，虧損總額達(dá)到1.97億元。2012年，在沒有商譽(yù)減值拖累的情況下，公司仍然虧損0.36億元。

三、案例分析

（一）商譽(yù)的確認(rèn)

本次交易標(biāo)的是金城集團(tuán)和中航投資持有的四塊資產(chǎn)，在合并前中航黑豹與金城集團(tuán)及中航投資并不受同一方或相同多方控制，可以認(rèn)定他們屬于非同一控制。

重組完成后，中航工業(yè)通過金城集團(tuán)及中航投資間接持有中航黑豹20.86%的股權(quán)，原控股股東哈爾濱東安實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的持股比例降為9.36%。重組后的中航黑豹董事會席位是金城集團(tuán)和中航投資共推薦四名，哈爾濱東安實(shí)業(yè)及山東黑豹各推薦一名，另有獨(dú)立董事三名。股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)將能夠保證中航工業(yè)實(shí)現(xiàn)對中航黑豹董事會的實(shí)際控制。依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的判斷，可以認(rèn)定中航黑豹發(fā)行前后的實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生了變化。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》第20號指出“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，……”。在本案例中，中航黑豹原有的微型和輕型貨車業(yè)務(wù)全部保留，資產(chǎn)和人員都得以繼續(xù)維持，并沒有進(jìn)行剝離，因此仍然擁有相應(yīng)生產(chǎn)設(shè)施和人員，所擁有的保留資產(chǎn)及現(xiàn)金仍然具有產(chǎn)出、加工的能力。本交易只是對其注入新的資產(chǎn)，產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)，據(jù)此，該交易構(gòu)成業(yè)務(wù)。

依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》關(guān)于反向購買的解釋，可以判斷中航黑豹應(yīng)為法律上的母公司，但實(shí)質(zhì)為會計(jì)上的子公司，成為被購買方，而中航工業(yè)為本次交易的主導(dǎo)方，成為購買方。該交易應(yīng)該認(rèn)定為非同一控制下構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購。2006年財(cái)政部頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。本案例完全符合這些條件，因此應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)。

（二）商譽(yù)的計(jì)量

財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2010》規(guī)定，反向購買中，購買方的合并成本是指如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)按照被購買方股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計(jì)算的結(jié)果作為購買方合并成本。購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為確認(rèn)基礎(chǔ)。

可見，將權(quán)益性證券的公開報價作為公允價值得到了準(zhǔn)則的承認(rèn)。本次購并中，只有被購買方中航黑豹存在公開交易價格，因此應(yīng)以中航黑豹交易完成日（2010年9月30日）的股價為基礎(chǔ)計(jì)算，合并成本為12.11元/股x2.73億股=33.06億元，與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值5.31億元的差額應(yīng)確認(rèn)為27.75億元的商譽(yù)。中航黑豹2010年年報中未確認(rèn)商譽(yù)并不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

中航黑豹于2011年8月10日又重新公布了修訂的財(cái)務(wù)報告，其中商譽(yù)計(jì)量時使用的股票價格是基于汽車行業(yè)綜合市盈率及中航黑豹每股收益評估出的值，即2.32元/股。最終確認(rèn)的商譽(yù)為1.02億元。財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2010》指出：“在應(yīng)用公允價值時，當(dāng)相關(guān)資產(chǎn)或者負(fù)債不存在活躍市場的報價或者不存在同類或者類似資產(chǎn)的活躍市場報價時，需要采用估值技術(shù)來確定相關(guān)資產(chǎn)或者負(fù)債的公允價值?！币虼藢τ诖嬖诨钴S市場的報價的上市公司中航黑豹，用評估股價代替公開交易形成的股價也不符合準(zhǔn)則的規(guī)定。

中航黑豹為何不愿意按照會計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)高達(dá)27.75億元的商譽(yù)？為了回答這個問題，擬從兩個方面去研究。首先筆者從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上研究了此次并購活動中的商譽(yù)，其次考慮了確認(rèn)商譽(yù)后進(jìn)行商譽(yù)減值測試可能產(chǎn)生的影響。

（三）商譽(yù)的實(shí)質(zhì)

本質(zhì)上，商譽(yù)是企業(yè)擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的一項(xiàng)資產(chǎn)，那么此次合并中的實(shí)際被購買方中航黑豹具有獲取超額收益的能力嗎？筆者計(jì)算了2007—2012年中航黑豹的相關(guān)指標(biāo)，并與汽車制造業(yè)平均指標(biāo)進(jìn)行了對比，結(jié)果見表1。

從表1可以發(fā)現(xiàn)，2007—2012年中航黑豹的相關(guān)指標(biāo)均遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。中航黑豹的盈利能力不強(qiáng)，存貨周轉(zhuǎn)較慢，資產(chǎn)管理水平落后，相對行業(yè)平均水平不具有獲取超額收益的能力，因而不存在商譽(yù)。

如果這次并購活動并未產(chǎn)生具有實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)含義的商譽(yù)，那么如何解釋根據(jù)準(zhǔn)則計(jì)算出來的27.75億元的商譽(yù)？從準(zhǔn)則規(guī)定的商譽(yù)計(jì)算方法可以看出，合并日的股價對此有著重大影響。準(zhǔn)則合理的前提是上市公司的股票價格準(zhǔn)確反映了公司的公允價值，但這在我國資本市場中并不一定成立，股票價格在短期內(nèi)并不必然反映上市公司的價值，甚至與上市公司的價值相差巨大，特別是對于市場異常關(guān)注的并購重組公司。最初簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議時中航黑豹股價對應(yīng)的市盈率為30倍，在交易完成日（2010年9月30日）市場給予的市盈率則高達(dá)93倍。在重組前后中航黑豹的實(shí)際經(jīng)營水平和財(cái)務(wù)績效均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于汽車行業(yè)平均水平的情況下，市場給予其如此高的估值水平，既不是基于其重組前的業(yè)績，也不是因?yàn)閷χ亟M后業(yè)績的準(zhǔn)確預(yù)期，可能性最大的原因是市場對于這次并購活動的炒作預(yù)期。

根據(jù)以上分析，筆者認(rèn)為在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成反向購買的合并業(yè)務(wù)中，以購買方合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額所確認(rèn)的商譽(yù)，實(shí)質(zhì)上是合并價差，并沒有體現(xiàn)出其可以帶來經(jīng)濟(jì)利益流入的性質(zhì)。在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成反向購買的合并業(yè)務(wù)中，購買方不存在公開報價的情況下，優(yōu)先參考被購買方的股票價格推定合并成本。由于我國資本市場不夠成熟，上市公司市場價格未能真實(shí)反映企業(yè)價值，甚至某些時候存在嚴(yán)重偏離，因而將上市公司市場價格大于上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)不能真實(shí)反映商譽(yù)的本質(zhì)。

（四）商譽(yù)減值測試

2006年頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)價值》規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，都應(yīng)該在每年年度終了時進(jìn)行減值測試。中航黑豹的商譽(yù)于2010年9月30日確認(rèn)后，根據(jù)當(dāng)年減值測試的報告，并未發(fā)生減值，但在2011年公司對商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。2011年的減值測試過程如下：

1.采用成本法對不包含商譽(yù)的中航黑豹原有資產(chǎn)及負(fù)債的可收回金額進(jìn)行評估，并與相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面價值相比較，結(jié)果未發(fā)現(xiàn)減值損失。

2.由于不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組沒有發(fā)生減值，再采用收益現(xiàn)值法對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試，以最終確定企業(yè)是否存在商譽(yù)減值。采用收益法對資產(chǎn)組進(jìn)行評估，該公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為74 800萬元。

3.將收益法評估結(jié)果與凈資產(chǎn)賬面價值相比較。凈資產(chǎn)賬面價值為74 334萬元，收益法的評估結(jié)果高于賬面價值466萬元，商譽(yù)的賬面價值為10 244萬元，因此應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備9 778萬元，但該公司依據(jù)謹(jǐn)慎性原則對商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

四、案例討論

在確認(rèn)商譽(yù)短短十五個月內(nèi)，中航黑豹對其全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。通過該公司對商譽(yù)計(jì)量方法的選擇與減值測試方法的選取，不難判斷該公司商譽(yù)全額減值是必然的。中航黑豹對商譽(yù)的計(jì)量采用合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，合并成本計(jì)量中使用的股票價格是基于汽車行業(yè)綜合市盈率及中航黑豹每股收益評估出的值，因而在中航黑豹相關(guān)指標(biāo)證明其不存在商譽(yù)的情況下，倒扎了1.02億元的商譽(yù)。減值測試方法則采用收益法對權(quán)益整體的價值進(jìn)行評估作為其可收回金額，然后與該權(quán)益整體的賬面價值進(jìn)行對比。也就是說，減值測試時采用了收益法對企業(yè)價值進(jìn)行評估。由于所計(jì)量的商譽(yù)并非企業(yè)真實(shí)商譽(yù)，在采用收益法進(jìn)行減值測試時，必然會減值。

全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對企業(yè)資產(chǎn)及權(quán)益產(chǎn)生了一定程度的影響，但受影響最大的是利潤表。中航黑豹正常的資產(chǎn)減值損失僅391.73萬元，而商譽(yù)減值損失則高達(dá)1.02億元，商譽(yù)減值產(chǎn)生的虧損占2011年度虧損的一半以上。

對于上市公司來說，計(jì)提商譽(yù)減值引起的損失不能轉(zhuǎn)回，不能沖減資本公積，只能用未來利潤彌補(bǔ)。中航黑豹前一年度稅后凈利潤只有3 783萬元，用這樣的盈利水平來彌補(bǔ)商譽(yù)減值造成的損失，需要三年之久。我國公司法規(guī)定，在未彌補(bǔ)完虧損之前，中航黑豹將無法向股東分配股利。設(shè)想一下，如果嚴(yán)格按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在并購日確認(rèn)27.75億元的商譽(yù)，那么根據(jù)減值測試的方法，2011年將會產(chǎn)生高達(dá)27.75億元的巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司2011年巨額虧損。根據(jù)中航黑豹的正常盈利能力，可能導(dǎo)致在未來長達(dá)70多年的時間里，公司都無法向股東分配股利，無疑會對股東利益產(chǎn)生重大影響。

同時，證監(jiān)會規(guī)定，不向股東分配股利的公司，不能通過增發(fā)等形式進(jìn)行股權(quán)融資。既不能從上市公司獲得回報，上市公司又喪失了融資功能，這對以反向收購形式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市的中航工業(yè)來說，是無法接受的。相信這也是導(dǎo)致中航黑豹拒絕確認(rèn)27.75億元巨額商譽(yù)的原因之一。

即使上海證券交易所對公司年報提出了事后審核意見，中航黑豹2010年修訂版年報中仍未使用2010年9月30日的實(shí)際股價，而是使用當(dāng)天股票的評估價作為計(jì)量基準(zhǔn)。雖然企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或相關(guān)文件中并沒有直接證據(jù)證明這種做法是可行的，但得到了上海證券交易所的默許。這說明上海證券交易所也認(rèn)識到了商譽(yù)確認(rèn)的準(zhǔn)則和減值測試原則之間的矛盾以及可能導(dǎo)致的后果，因此默許企業(yè)采用了可以降低商譽(yù)，又不完全背離準(zhǔn)則的敷衍做法。

五、結(jié)論與建議

通過對中航黑豹發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中商譽(yù)確認(rèn)、計(jì)量、減值測試的分析，筆者認(rèn)為，在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成反向購買的合并業(yè)務(wù)中，所確認(rèn)的商譽(yù)實(shí)質(zhì)上是合并價差。由于商譽(yù)的初始計(jì)量采用合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，后續(xù)計(jì)量時的減值測試卻以收益法評估為基礎(chǔ)，初始計(jì)量與后續(xù)減值測試口徑不一致，導(dǎo)致商譽(yù)減值成為必然。巨額商譽(yù)的減值可能導(dǎo)致報表不能真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營成果，并給企業(yè)后續(xù)各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動產(chǎn)生難以估量的不良影響。

超額收益法通過計(jì)算相對同行業(yè)的超額收益來確定商譽(yù)價值，這種方法更能體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源的獲利能力。正如在本案例中，中航黑豹采用收益法與成本法評估該公司資產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)，公司并不具有產(chǎn)生超額收益的能力，這與中航黑豹近年的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況相符。因此在發(fā)行股份購買資產(chǎn)這種合并模式中采用收益法評估商譽(yù)，可以避免商譽(yù)計(jì)量與減值測試原則之間的矛盾。

資產(chǎn)評估技術(shù)在我國已經(jīng)有一定程度發(fā)展，收益法在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用也日趨成熟，證監(jiān)會也對使用收益法進(jìn)行評估出臺了相關(guān)規(guī)定，一定程度上彌補(bǔ)了收益法中因預(yù)測利潤的主觀性而引起評估價值的不可靠。在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成反向購買的合并業(yè)務(wù)中，影響收益法評估結(jié)果的因素比影響股票價格的因素更可控，采用收益法評估商譽(yù)具有可行性。

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