提升海外并購能力三個關(guān)鍵點

并購戰(zhàn)略不清，盡職調(diào)查能力不足，并購后整合困難，這是中國企業(yè)海外并購時的三個主要挑戰(zhàn)。中國企業(yè)若想提高海外并購的成功率，厘清戰(zhàn)略是基礎(chǔ)，有效執(zhí)行是關(guān)鍵，能力建設(shè)是保障

□ 波士頓咨詢公司/文

過去十年間，中國企業(yè)海外并購數(shù)量和規(guī)模增長迅速。不過中國海外并購的完成率相較歐美、日本等發(fā)達國家仍然較低，整合效果也有待提高。近幾年來，海外并購的宏觀經(jīng)濟環(huán)境出現(xiàn)了一些新的變化，這些新趨勢對中國企業(yè)的海外并購能力提出了更高的要求。

本報告對過去十年中國企業(yè)海外并購案例進行了分析研究，識別出中國企業(yè)進行海外并購可能遭遇的主要挑戰(zhàn)，幫助讀者深入解讀可能面臨的問題，并探討應(yīng)對海外挑戰(zhàn)、培養(yǎng)并購能力的制勝之道。

現(xiàn)狀

2004年-2014年十年間，中國企業(yè)海外并購的熱情持續(xù)高漲，海外并購市場規(guī)模年復合增長率高達35%，交易數(shù)量年復合增長率為9.5%。

2014年海外并購交易完成數(shù)量達154起，交易完成金額261億美元。（圖1）

中國企業(yè)海外并購持續(xù)升溫是多方面因素合力的結(jié)果。從國內(nèi)看，相對寬松的海外并購政策、充裕的現(xiàn)金儲備以及中國民企的崛起，使大量國內(nèi)企業(yè)熱衷于向國外學習技術(shù)和經(jīng)驗，實現(xiàn)全球擴張。

從全球視角來看，中國日益提升的國際影響力，使不少發(fā)達國家賣家認識到與中國企業(yè)合作的重要性。

此外，歐債危機給中國企業(yè)提供了低價收購歐洲企業(yè)的契機，而美國和歐洲的經(jīng)濟復蘇又為中國企業(yè)全球化創(chuàng)造了一個良好的外部環(huán)境。

能源和資源型標的，歷史上向來是中國企業(yè)海外并購的重要目標。2004年-2014年間，能源和資源型并購總額在海外并購交易累計總額占比超過40%，是海外并購占比最大的行業(yè)。（圖2）

中國500強企業(yè)實力雄厚、人才現(xiàn)金儲備和融資能力強，在海外并購中表現(xiàn)較為活躍，其交易金額占近五年海外并購交易總額的65%、交易數(shù)量的30%強。（圖3）

BCG對中國企業(yè)海外并購的調(diào)研結(jié)果顯示，90%的受訪企業(yè)內(nèi)部組建了并購部門，多數(shù)企業(yè)認為它們有能力應(yīng)對海外并購，擁有較清晰的并購戰(zhàn)略，合適的組織、人才、工作流程和工具，管控和監(jiān)督評估卓有成效。60%的企業(yè)具備海外并購整合經(jīng)驗。（圖4、圖5）

新趨勢

盡管中國企業(yè)海外并購增長迅速，主要受訪企業(yè)認為自身海外并購戰(zhàn)略清晰，相應(yīng)的組織、流程和制度完備，但與歐美、日本等發(fā)達國家相比，中國海外并購交易完成率為67%，處于較低水平。

BCG的調(diào)查分析，也證實了這一結(jié)果。（圖6）

并購后整合，也是難點之一。BCG的研究分析顯示，文化差異導致中國買家在收購后是否進行整合猶豫不決。而不少決定實施整合的企業(yè)，整合效果難達預(yù)期。（圖7和圖8）

此外，隨著中國經(jīng)濟實力的不斷增長、歐美經(jīng)濟的復蘇，以及海外并購利好政策的不斷出臺，中國企業(yè)海外并購正面臨一系列新形勢和新變化。

變化之一是宏觀經(jīng)濟和政策環(huán)境新趨勢?！耙粠б宦贰睉?zhàn)略催熱海外并購，能源與資源、航空、基建和公共設(shè)施等行業(yè)可通過并購沿線相關(guān)企業(yè)，直接利用標的企業(yè)進行海外擴張，避免自建成本高、審批時間長等風險。制造業(yè)、農(nóng)業(yè)和金融服務(wù)等行業(yè)，則可借助“一帶一路”帶來的頻繁國家經(jīng)貿(mào)交往和相互信任理解，通過相關(guān)海外并購開拓全球市場。

國家主席習近平在APEC工商領(lǐng)導人峰會上表示，未來十年，中國對外投資將達到1.25萬億美元，亦即未來十年中國對外直接投資將增長近三倍，這意味著我國海外并購將迎來新的發(fā)展機遇。

2014年以來，國務(wù)院、發(fā)改委及外管局分別發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》、《境外投資項目核準和備案管理辦法》和《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定（試行）》，簡化海外并購的外匯管理，大幅放寬海外并購項目的核準權(quán)限。

變化之二是并購目的的變化。以往由國企主導的資源驅(qū)動型海外并購，逐步向市場驅(qū)動型和核心能力驅(qū)動型拓展。中國企業(yè)力圖通過海外并購尋求新的利潤增長點、占領(lǐng)新的市場以及成為全球競爭的領(lǐng)導者，他們還希望通過海外并購獲取國外先進的技術(shù)、品牌和管理經(jīng)驗。

根據(jù)BCG的調(diào)查和分析結(jié)果顯示，過去五年中希望獲取能源礦產(chǎn)等戰(zhàn)略性資源的海外并購項目數(shù)量占比僅為20%，而希望獲得技術(shù)、品牌和市場的海外并購占比卻高達75%。（圖9）

變化之三是海外并購的行業(yè)。伴隨著能源和資源行業(yè)占比下降，工業(yè)品、消費品、金融以及科技電信媒體行業(yè)近三年來占比顯著上升。（圖10）

變化之四是海外并購目的地。近年來，以歐美等發(fā)達區(qū)域為并購目的地的交易數(shù)量顯著增加，2014年占中國海外并購數(shù)量的六成以上，而針對東南亞等傳統(tǒng)區(qū)域的并購數(shù)量比例下降較快。（圖11）

新挑戰(zhàn)

BCG對中國企業(yè)過去十年的海外并購及未來海外并購的趨勢發(fā)展進行了研究和分析，梳理出中國企業(yè)在海外并購中通常會遇到的主要挑戰(zhàn)，這些挑戰(zhàn)集中體現(xiàn)在并購戰(zhàn)略制定、盡職調(diào)查和并購后整合等三個階段。（圖12）

首先是并購戰(zhàn)略不清。BCG發(fā)現(xiàn)，不少企業(yè)缺乏清晰的并購路線圖，并購目的含混不清，或?qū)f(xié)同效應(yīng)理解不足。另一方面，缺乏足夠的國際資源和專業(yè)經(jīng)驗，過分依賴投行等中介提供目標企業(yè)信息，也使中國企業(yè)在搜尋和篩選并購目標時困難重重。

通過分析聯(lián)想集團和邁瑞公司的成功案例，BCG發(fā)現(xiàn)，清晰的并購戰(zhàn)略及對標的的深入了解和全面評估，是中國企業(yè)成功實現(xiàn)海外并購不可或缺的因素。

2004年，聯(lián)想集團大膽決定“蛇吞象”，并購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)，隨后十年中實現(xiàn)了41%的收入年復合增長率。成績單如此漂亮，重要原因之一在于其并購邏輯清晰有力。

聯(lián)想在2003年確立了專注個人電腦業(yè)務(wù)和國際化的戰(zhàn)略，在全球范圍內(nèi)搜尋潛在并購標的，并對并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)進行了全面深入的分析，認為IBM個人電腦業(yè)務(wù)與聯(lián)想在品牌定位、市場渠道、技術(shù)研發(fā)、人力資源和成本結(jié)構(gòu)等方面存在巨大潛在協(xié)同效應(yīng)，最終果斷出手。

邁瑞2008年收購了美國醫(yī)療器械商Datascope的生命信息監(jiān)護業(yè)務(wù)，成為該領(lǐng)域全球三強之一，在強手如林的北美醫(yī)療市場占據(jù)了寶貴的一席之地，其國際化進程取得實質(zhì)性突破。2013年邁瑞耗資1.05億美元收購美國超聲診斷系統(tǒng)生產(chǎn)商Zonare醫(yī)療系統(tǒng)公司，進一步鞏固和完善了全球業(yè)務(wù)布局。

其次是盡職調(diào)查專業(yè)能力不足。一些中企缺乏國際化經(jīng)驗，對海外商業(yè)法律環(huán)境和盈利模式理解不深，組織和協(xié)調(diào)商務(wù)、法律、財務(wù)、人力資源等內(nèi)外部資源的能力缺失，對盡職調(diào)查風險點評估和決策的能力不足。

一些企業(yè)，對并購標的所處地區(qū)的經(jīng)濟、社會環(huán)境知之甚少，同時由于語言、文化和理念的差異，在當?shù)卣心嫉纳虅?wù)、財務(wù)和法務(wù)顧問的專業(yè)指導意見有時不被采信，或不能及時送達給關(guān)鍵決策方。

三是并購后整合困難重重。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中企在海外并購，特別是收購發(fā)達國家的先進企業(yè)時，一些并購企業(yè)主觀上對自身的管理制度和人員素質(zhì)缺乏信心，因此過分依賴標的企業(yè)原有管理班子，遵循原有管理架構(gòu)和經(jīng)營模式，不敢進行重組改革。

而在那些決心進行整合的企業(yè)中，有不少在并購時只對整合進行了粗線條的頂層設(shè)計，沒有執(zhí)行層配套計劃，因此在具體實施過程中表現(xiàn)出盲目性，并購效果不佳。

BCG的研究表明，根據(jù)海外并購目的的不同，以及并購經(jīng)驗的差別，中國企業(yè)在并購中遇到的挑戰(zhàn)也會有所區(qū)別。

盡職調(diào)查和整合，是多數(shù)中國買家普遍面臨的問題。對于致力于拓展海外市場或者獲取核心能力的中國買家而言，他們更常面對的挑戰(zhàn)是并購戰(zhàn)略不清晰、跨國管理人才缺乏和文化沖突等問題，而資源驅(qū)動型的買家通常頭疼于海外監(jiān)管機構(gòu)對其進行的嚴苛審查。（圖13）

解決方案

中國企業(yè)如何應(yīng)對在海外并購中面臨的重重挑戰(zhàn)和困難？BCG認為，厘清戰(zhàn)略是基礎(chǔ)，有效執(zhí)行是關(guān)鍵，能力建設(shè)是保障。

先說厘清戰(zhàn)略。中國企業(yè)應(yīng)充分利用“外腦”和內(nèi)部資源，根據(jù)公司遠景和戰(zhàn)略，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢分析（政策走向、技術(shù)發(fā)展趨勢、消費習慣變化等），梳理企業(yè)海外并購的優(yōu)先發(fā)展領(lǐng)域，制定清晰的海外并購戰(zhàn)略。

具體來說，應(yīng)首先明確企業(yè)海外并購的方向，包括并購目的（市場驅(qū)動型、技術(shù)驅(qū)動型、資源驅(qū)動型）、并購進入的細分行業(yè)、并購重點關(guān)注的區(qū)域，以及并購方式（交易結(jié)構(gòu)和融資方式等）。

企業(yè)應(yīng)建立海外并購戰(zhàn)略制定與修訂的專業(yè)化制度，包括清晰定義并購戰(zhàn)略的參與者、職責、流程、評價和考核方式，運用專業(yè)化的工具、手段和指導手冊進行行業(yè)分析、項目篩選和標的剖析，以及就并購戰(zhàn)略與相關(guān)利益方進行及時溝通與信息更新等。

有效執(zhí)行則是關(guān)鍵。企業(yè)應(yīng)有效管理盡職調(diào)查、談判和審查流程，識別交易風險和進行決策，進行整合規(guī)劃和執(zhí)行，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和公司成長。

盡職調(diào)查主要包括商業(yè)、法律、財務(wù)和技術(shù)等。商業(yè)盡職調(diào)查重點要關(guān)注潛在市場和標的的吸引力、協(xié)同效應(yīng)、商業(yè)計劃和公司估值以及并購可行性等方面。管理審查流程方面，要識別出利益相關(guān)方，詳細制定溝通計劃，精心準備溝通材料。

及早和全面準備整合及有效執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注協(xié)同效應(yīng)評估、整合理念的統(tǒng)一、并購后100天計劃等，設(shè)立合理的海外管控架構(gòu)（財務(wù)管控中心、戰(zhàn)略管控中心和運用管控中心）和決策流程，通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進儲備跨文化管理人才。

企業(yè)還應(yīng)建立靈活的溝通機制，制定管理層和員工溝通計劃，通過反復深入地溝通來磨合文化和管理風格的差異。同時，企業(yè)應(yīng)建立針對不確定性和變化的管理機制，以適應(yīng)不斷改變的外部和內(nèi)部環(huán)境。

最后，能力建設(shè)是保障。

長期來看，要讓并購成為助推公司發(fā)展的強力引擎，企業(yè)需要培養(yǎng)和提升與海外并購相關(guān)的戰(zhàn)略、組織、流程和管控等一系列核心能力。

培養(yǎng)國際并購戰(zhàn)略規(guī)劃能力。中國企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的發(fā)展與愿景，制定清晰的海外并購戰(zhàn)略和明確的并購標準，確定海外并購的重點區(qū)域、細分行業(yè)和交易方式、標的篩選流程及并購頻次和時間點的決策等。

企業(yè)需要建立并購知識數(shù)據(jù)庫，將并購標的相關(guān)信息、并購使用的流程工具模板、并購決策相關(guān)信息及并購和整合經(jīng)驗教訓等整合進并購知識數(shù)據(jù)庫，為公司并購戰(zhàn)略規(guī)劃提供依據(jù)，為并購活動開展提供支持。

中國企業(yè)必須儲備并留住國際化管理高端人才。企業(yè)應(yīng)通過外部招募和內(nèi)部培訓來儲備知識結(jié)構(gòu)合理、項目經(jīng)驗豐富的跨國跨文化管理高端人才，為海外并購和并購后整合打下堅實的人才基礎(chǔ)。

比如，通用汽車在全球有近500人的并購后整合團隊，個個都是跨國跨文化管理的高手。2001年通用汽車并購韓國大宇汽車，就曾派出50人的豪華高管團隊進行兩者的全面整合。

同時，企業(yè)還應(yīng)通過股權(quán)、薪酬、升職、員工關(guān)愛和歸屬感提升等手段吸引被并購公司的核心人才留任，這樣就可以最大程度地保留被并購企業(yè)的“無形資產(chǎn)”，借助留任核心人員的影響力來降低整合的難度和復雜程度，快速度過整合過程中的陣痛期。

中國企業(yè)應(yīng)建立相應(yīng)的并購部門，配備合適的人員以及外部專家來負責并購活動和協(xié)調(diào)內(nèi)部及外部資源，健全并購相關(guān)各業(yè)務(wù)單元和職能部門配合機制，明確并購工作流程步驟、各部門及人員職責，研發(fā)足夠的項目和流程管理工具（如流程手冊、檢查清單、對標等）來支持并購活動，并建立明確的流程監(jiān)督和審查機制，以保證并購活動的持續(xù)改進。

建立明確的并購績效考核體系至關(guān)重要。中國企業(yè)應(yīng)為參與并購的各業(yè)務(wù)單元和職能部門及個人設(shè)立明確的績效考核指標、考核流程及頻次，設(shè)定相應(yīng)的獎懲制度，并納入公司年度績效考核體系。中國企業(yè)需要建立相應(yīng)的管控體系來監(jiān)管審查所有與并購相關(guān)的活動，且公司并購決策審查體系需要有足夠的權(quán)力和能力進行明智決策及并購績效評估。