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    上市公司治理問題及解決方法

    2015-03-26 23:55陳晨
    2014年41期
    關(guān)鍵詞:解決辦法上市公司問題

    陳晨

    摘要:自20 世紀(jì)90 年代以來,上市公司的治理問題及解決方法早已成為一個(gè)世界性的實(shí)踐課題和研究方向。從90年代以來,我國許多已經(jīng)上市的公司接一再周而復(fù)始、連不斷地出現(xiàn)各種公司治理問題,由于這些問題的出現(xiàn),有些已經(jīng)嚴(yán)重地威脅到了我國證券市場和上市公司的良好和健康發(fā)展。從而,這些上市公司或許還潛伏這一些沒有顯露的隱患,同時(shí)也暴露出已存在的很大問題,這些不僅證明我國我國證券市場等方面存在著不少的弊端,同時(shí)也說明我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在著嚴(yán)重的缺陷。本文首先回顧公司治理模式,然后結(jié)合我國實(shí)踐闡明我國上市公司存在的公司治理問題,最后提出有針對性的各種解決方法。

    關(guān)鍵詞:上市公司;公司治理模式;問題;解決辦法

    一、公司治理模式總體概述

    (一)內(nèi)部監(jiān)控類型的公司治理模式 。內(nèi)部監(jiān)控類型的公司治理模式又被稱做網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的公司治理模式,由于股東或法人股東,以及內(nèi)部經(jīng)理管理人員的流動(dòng)在公司治理中起主要作用,進(jìn)行公司內(nèi)部管理,而由此得名。

    內(nèi)部監(jiān)控類型的公司治理模式存在的基礎(chǔ)和基本特征是以股權(quán)的相對集中和主要型銀行或全能型銀行 在公司監(jiān)控方面實(shí)質(zhì)性的參與為前提的。這類公司治理的模式來自于“日耳曼”形式的資本主義類型,以又來發(fā)展興起的工業(yè)化國家,如德國、美國、日本以及其他歐洲國家為代表。

    (二)家族監(jiān)控類型的公司治理模式。家族監(jiān)控類型的公司治理模式,顧名思義,是指公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)沒有實(shí)質(zhì)上實(shí)現(xiàn)單一分離,家族與公司合二為一,公司內(nèi)部的主要控制權(quán)在整個(gè)家族家庭成員內(nèi)部中進(jìn)行整合和相應(yīng)配置的一種治理上的模式,被稱為家族監(jiān)控型的公司治理模式。家族內(nèi)部監(jiān)控型的治理模式和家族內(nèi)部企業(yè)與存在的基礎(chǔ)與基本特征是經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合二為一,此特征也大大鞏固了家族監(jiān)控類型企業(yè)的公司治理模式。

    (三)外部監(jiān)控類型的公司治理模式。外部監(jiān)控類型的公司治理模式又叫做為以市場為主要體導(dǎo)向類型的公司治理模式,其得名為因外部市場在公司企業(yè)治理中而起的主要作用,從而由此得名。澳大利亞、美國、加拿大和英國等國家是這種公司企業(yè)治理類型模式的代表典范。 這種類型的公司企業(yè)的治理是源自于“盎格魯美利堅(jiān)”式的資本主義制度,其存在的基本特征和基礎(chǔ)主要是以活躍的公司控制權(quán)市場和很高流通性的資本市場和為基礎(chǔ),以高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)為核心。

    二、目前我國上市公司治理的狀況及遇到的問題

    (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理問題。公司企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。直到現(xiàn)在,中國政府持有我國已上市公司大部分比例股份,包括股份制公司的股權(quán),特別是政府持有股份中占的最大比例是國有和法人股份;“而且,第一大股東的持股比例與第二大股東相差懸殊,從而形成“一股獨(dú)大”的局面。這種股權(quán)高度集中狀況不僅妨礙科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的建立,損害公司治理績效,而且會(huì)直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”” 。①從各方面研究結(jié)果可以得出:要直接影響整個(gè)公司的績效和價(jià)值,可以變化或改變企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)果,防止股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題發(fā)生。

    (二)董事會(huì)制度的不合理問題

    1.往往董事會(huì)成員選舉不透明等問題會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)制度不合理問題。董事會(huì)成員的任命往往由上級領(lǐng)導(dǎo)直接任命,征得上級部門同意的前提下與主管部門協(xié)商來直接指定。除此之外,在一定程度上是政府來指定一個(gè)公司董事的人事安排問題,由此就直接導(dǎo)致董事會(huì)制度的不合理問題,有時(shí)候董事會(huì)選舉制度就是一紙空文,選舉只走個(gè)形式。

    (三)內(nèi)部監(jiān)督不合理問題

    1.內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員的監(jiān)督不合理問題。監(jiān)事會(huì)是一個(gè)上市公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu),監(jiān)視是一個(gè)公司內(nèi)部運(yùn)營的管理人員;在我國,往往監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督和管理上市公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制,還有很多不合理甚至是濫用職權(quán)的行為存在,這就影響了對上市公司進(jìn)行公平、公正的監(jiān)督、監(jiān)控與管理?!坝绕涫俏覈捎锚?dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度并存的做法,使上市公司的監(jiān)事會(huì)趨向于“形式化”?!雹?/p>

    2.外部監(jiān)管不健全。我國上市公司治理中外部監(jiān)督不到位突出表現(xiàn)在以下三幾個(gè)方面:第一,市場并購或者市場的外部公司控制權(quán)對公司內(nèi)部監(jiān)控的實(shí)施作用是極其有限的。第二,銀行或金融公司等機(jī)構(gòu)作為公司的債權(quán)人,實(shí)際對公司內(nèi)部實(shí)施的監(jiān)控效果很小,極其有限。第三,經(jīng)理市場是另一個(gè)從外部監(jiān)督公司的重要機(jī)制。③

    (四)很多上市公司債權(quán)比例過小,結(jié)構(gòu)不合理。從廣義上說,公司企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)包含董事會(huì)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)。很多已上市公司的內(nèi)部債務(wù)是由應(yīng)付款和借款組成,其中債權(quán)籌資的比重相對過低。同時(shí),債權(quán)人通過債務(wù)協(xié)議也可以對董事會(huì)實(shí)施產(chǎn)生一定的影響,然而這種影響力往往會(huì)反映在公司內(nèi)部的最終經(jīng)營活動(dòng)當(dāng)中。

    三、解決問題的幾點(diǎn)建議

    (一)對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化,切實(shí)保障股東大會(huì)有效職責(zé)的行使??梢圆扇《喾N方法和途徑達(dá)到減持國有股份目的,從而優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。大力發(fā)揮機(jī)構(gòu)內(nèi)部股東的作用,可以向境外投資機(jī)構(gòu)、社會(huì)基金、銀行、證券投資基金等部門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行配售,同時(shí)可大力發(fā)展投資者進(jìn)行投資;推廣內(nèi)部工職按一定比例進(jìn)行持股,創(chuàng)建新型投資主體。④

    (二)健全和完善公司的治理文化。要?jiǎng)?chuàng)造一種良好的公司內(nèi)部工作氛圍和創(chuàng)建良性競爭的公司治理文化是健全和完善我國現(xiàn)有上市公司治理結(jié)構(gòu)的必要條件。公司治理企業(yè)文化在廣義上是:約束和引導(dǎo)公司的內(nèi)部管理,促使公司員工擁有對公司的忠誠度,和建立企業(yè)文化。特別是在上市公司當(dāng)中,想要取得長遠(yuǎn)的進(jìn)步和成功,首先要改變其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),健全和完善公司的治理文化。如何健全和完善公司的治理文化,還需從以下幾點(diǎn)入手:

    第一,明確“股東大會(huì)是股份公司最高權(quán)力機(jī)關(guān),董事會(huì)是核心機(jī)構(gòu)”的理念,第二,明確“股東擁有股份公司,股東利益最大化才是股份有限公司的公司利益和主要目標(biāo)”的理念。第三,明確“人力資本是核心價(jià)值”的觀念。前面指出的人力資本核心價(jià)值可以分為兩種人:一種人被成為職業(yè)經(jīng)理人,另一人被稱為公司內(nèi)部的技術(shù)創(chuàng)造者;由于著兩類人擁有了別人沒有的進(jìn)而創(chuàng)造出的核心技術(shù),所以這兩種人被譽(yù)為人力資本核心。

    (三)健全董事會(huì)制度,完善董事會(huì)所具備的功能。從90年代至今,我國上市公司的董事會(huì)制度還存在很多問題,完,尤其是如下三個(gè)方面的建議對完善董事會(huì)所具備的功能等問題至關(guān)重要:第一,“公司董事會(huì)應(yīng)該專門成立財(cái)務(wù)委員會(huì)和長期戰(zhàn)略委員會(huì),或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)。同時(shí),還應(yīng)該在董事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)和報(bào)酬委員會(huì),扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色”⑤。第二,董事會(huì)人員的構(gòu)成必須是合理的、公平的。第三,應(yīng)該單獨(dú)地向董事會(huì)匯報(bào)舉行會(huì)議的資料、背景等信息,把董事匯報(bào)的來源進(jìn)行多樣化處理,同時(shí),建立暢通的平臺,供獨(dú)立董事和董事長進(jìn)行順暢交流。

    (四)要完善和健全我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題,適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的外部治理機(jī)制首先重點(diǎn)要被建立。如果要完善和健全我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題,公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)首先要被健全和完善,另一個(gè)是與相對應(yīng)的外部治理的機(jī)制問題,首先要被重點(diǎn)建立與完善。

    職業(yè)經(jīng)理人市場和公司控制權(quán)市場被稱為公司外部治理市場機(jī)制。敵意收購和兼并和收購是公司控制權(quán)市場的主要表為,期目的是為了約束公司董事長、總經(jīng)理及董事會(huì)成員、高級管理人員的行為。在公司管理人和職業(yè)經(jīng)理人的多次努力下,如果一個(gè)公司仍然不能大幅度的改善其經(jīng)營狀況和現(xiàn)在面臨的問題,董事會(huì)就有權(quán)利要求更換公司的管理人員,或者利用其他公司收購其公司的方法改變公司經(jīng)營狀況,使公司董事長或高級管理人員下臺,失去對其公司的控制權(quán)。如果現(xiàn)有股東們對公司目前的經(jīng)營狀況不滿意,不同意由原班人馬為其繼續(xù)工作,最常用的就是利用各種投票方法,逼迫公司經(jīng)營者和董事會(huì)改善公司經(jīng)營狀況。

    政府對一級市場和二級市場的管理機(jī)制被稱為公司外部治理行政機(jī)制。首先,只有不斷提高政府相關(guān)部門的管理水平,嚴(yán)格把控企業(yè)上市和募股的標(biāo)準(zhǔn),從“源頭”找出根源,才能健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)。其次,加大對上市公司違法違規(guī)行為的打擊力度,在各方面規(guī)范我國二級市場的運(yùn)營和監(jiān)管制度,大力加強(qiáng)我國政府的監(jiān)管,才能健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)。

    中介機(jī)構(gòu)的信用機(jī)制被稱為公司外部治理社會(huì)機(jī)制的主要制度。從“銀廣廈”等事件以及其后果可以看出我國目前還存在很多缺乏社會(huì)信用的查中介機(jī)構(gòu),由此助長了一些公司違規(guī)違法行為并且惡化了公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。因此,使這些中介誠實(shí)守信地進(jìn)行營業(yè),開展業(yè)務(wù)活動(dòng),一定要加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的管理與監(jiān)督,才能真正防止和杜絕上市公司違法違規(guī)行為的發(fā)生。

    (五)債權(quán)相關(guān)治理的強(qiáng)化作用。關(guān)于債權(quán)相關(guān)治理的問題,相關(guān)債權(quán)人的“相機(jī)性的控制問題”首先要被強(qiáng)化,特別要重視銀行或其他金融機(jī)構(gòu)在公司治理的結(jié)構(gòu)中的重要作。 “相機(jī)性的控制問題”是指:當(dāng)股東是企業(yè)的所有者為企業(yè)有償債能力,股東擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán),企業(yè)的債權(quán)人只是相關(guān)合同部分收益的所曲折;重視債權(quán)人尤其是銀行對公司的治理的作用,把債權(quán)人的相關(guān)“相機(jī)性控制”機(jī)制引人公司的治理結(jié)構(gòu)中去,更有助于提高公司治理結(jié)構(gòu)的效率。除此之外,由于相關(guān)法律的保護(hù),債權(quán)人在企業(yè)償債能力不足或違反債務(wù)合約時(shí),有權(quán)參與這些權(quán)力的分配。相比于股東的控制,銀行控制和債權(quán)人的控制更具有相對優(yōu)勢。

    結(jié)論

    本文從公司治理的基本理論入手,結(jié)合我國實(shí)踐,就完善我國上市公司的治理問題提出了自己的意見,;同時(shí)隨著證券市場的功能日益發(fā)展和發(fā)揮,各大國有企業(yè)改革的不斷深入,我相信中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)將會(huì)不斷得到完善和更新。當(dāng)然也會(huì)有新的問題不斷的涌現(xiàn),僅希望此文能夠?yàn)橥晟莆覈鲜泄局卫斫Y(jié)構(gòu)做出有益的探討。(作者單位:北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院)

    參考文獻(xiàn):

    [1]俞培燕,我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀,問題及對策研究,2007

    [2]史廣軍,郝立輝,中國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀時(shí)代經(jīng)貿(mào),第58期

    [3]林偉,《我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策》,商業(yè)領(lǐng)袖,2003.5

    [4]邵東亞:公司治理的機(jī)制與績效——案例分析與制度反思,治理世界,2003,12

    [5]杜瑩、劉立國:股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率:中國上市公司的實(shí)證分析,治理世界,2002,11

    [6]謝德仁:審計(jì)委員會(huì)制度與中國上市公司治理創(chuàng)新,會(huì)計(jì)研究,2006,7

    注解:

    ①俞培燕,我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀,問題及對策研究,2007

    ②林偉,《我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策》,商業(yè)領(lǐng)袖,2003.5

    ③邵東亞:公司治理的機(jī)制與績效——案例分析與制度反思,治理世界,2003,12。

    ④杜瑩、劉立國:股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率:中國上市公司的實(shí)證分析,治理世界,2002,11。

    ⑤謝德仁:審計(jì)委員會(huì)制度與中國上市公司治理創(chuàng)新,會(huì)計(jì)研究,2006,7。

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