中央企業(yè)內部重組動因及實施方式的思考

中國交通建設股份有限公司 高寧

中央企業(yè)內部重組動因及實施方式的思考

中國交通建設股份有限公司 高寧

重組是企業(yè)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的一個重要手段，特別對于資產龐大、業(yè)務廣泛的中央企業(yè)，在全球化競爭日益激烈的今天，有效地內部重組能夠充分提升其發(fā)展質量，本文結合中央企業(yè)實際及國資監(jiān)管的有關政策，在內部重組的動因、實施方式及應重點關注的方面進行了系統(tǒng)的研究和思考，希望對中央企業(yè)重組操作有一定的的參考價值。

中央企業(yè) 內部重組 動因 實施方式

十一五以來，多數(shù)中央企業(yè)外延式擴張明顯，投資并購日益頻繁，為整體規(guī)模實力和市場競爭力的提高奠定了基礎，但也導致了內部資源結構發(fā)生重大改變，呈現(xiàn)出高度復雜化的資源布局，業(yè)務結構由過去的相對單一向多元化轉變，市場區(qū)域日益廣泛，海外市場比例不斷增高，所屬子企業(yè)業(yè)務交叉重疊現(xiàn)象增多，資源配置效率不高。隨著全球經濟競爭格局日益激烈，這種主要靠規(guī)模擴張的增長方式已經乏力，中央企業(yè)需要向注重提升質量效益轉變，不僅要占有資源，更要會整合資源，在這種新的形式下，研究中央企業(yè)內部重組具有重要的意義。

一、內部重組的原因

(一)避免內部競爭、實現(xiàn)規(guī)?；б?/p>

中央企業(yè)大多由計劃經濟時期形成并發(fā)展過來的，很多子企業(yè)先于集團公司成立，市場布局上也簡單的按照地域等劃分，基于市場競爭的需要，各個子企業(yè)不再局限于原來的市場和業(yè)務，大量的進行重復投資，業(yè)務交叉重疊、相互競爭，資源分散，利用效率不高。通過內部重組整合，一是可以明晰業(yè)務板塊，實現(xiàn)更專業(yè)化的集中管理；二是可以減少資源重復性投入，減少內部競爭，集中業(yè)務資源，發(fā)揮規(guī)模效益；三是可以通過梳理調整，完善被各子企業(yè)的業(yè)務鏈和產業(yè)鏈，實現(xiàn)產業(yè)鏈聯(lián)動，發(fā)揮協(xié)同效應。

(二)實現(xiàn)發(fā)展關鍵業(yè)務和新興業(yè)務的戰(zhàn)略目標

企業(yè)的產業(yè)鏈條并不是越全越好，因為一個企業(yè)的資源總是有限的，必須把有限的資源投入到關鍵的業(yè)務環(huán)節(jié)，而重組整合是實現(xiàn)上述資源配置的重要手段之一。對中央企業(yè)來講，一般來說適合發(fā)展產業(yè)鏈中某些進入門檻較高、技術要求較高、規(guī)模效應明顯的業(yè)務或有著廣闊發(fā)展前景、具有國家戰(zhàn)略性導向的新興業(yè)務。從跨國公司全球戰(zhàn)略來看，即使是盈利的業(yè)務，如果不符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，資源也要逐步從該盈利的業(yè)務調整到符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的業(yè)務中去。

(三)清理低效無效資產

由于歷史原因，中央企業(yè)大多數(shù)還存在一些輔業(yè)資產及企業(yè)辦社會職能，近年來在國資委及地方政府的推動下，部分已經剝離，但仍有一定負擔；另外，由于種種原因，中央企業(yè)內部也形成了一批長期資不抵債、虧損嚴重以及資產規(guī)模小、股權比例低、收益差、成長性不足的企業(yè)。通過重組整合，中央企業(yè)可以對這些低效、無效非主業(yè)資產進行清理，化解潛在的風險和隱患，集中資源投入到主業(yè)當中，爭取投資收益最大。

(四)重組與資本運作共同推進

為了達到資本運作的目的，如分拆上市、增發(fā)注入資產等，企業(yè)往往需要配合重組，中央企業(yè)有很多內部重組結合資本運作的成功案例。可以說，成功的資本運作與重組整合能夠相互促進，一是一旦明確了資本運作的目標，重組整合可以給資本運作創(chuàng)造條件，便于資本運作的實施，二是通過資本運作，企業(yè)可以引入外部戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)帶來先進的治理結構和充足的發(fā)展資金，保證重組整合的成功和企業(yè)持續(xù)的發(fā)展。

二、內部重組的實施方式

重組整合是一個非常復雜的課題，實施方式靈活多樣，既有宏觀層面，也有微觀層面，涉及資產、業(yè)務、架構、人員等多方面。中央企業(yè)的重組整合既要遵守一般性規(guī)定，還要符合國資監(jiān)管特殊規(guī)定。從股權層面，典型操作模式有新設母公司、吸收合并、內部協(xié)議轉讓、無償劃轉、先托管后重組等方式。在實際操作中，既可以單一采取一種方式，又可以多種方式分步或同時實施。

(一)新設母公司重組

將業(yè)務相同或同一業(yè)務產業(yè)鏈條內的企業(yè)作為股權出資設立一家新的母公司，涉及重組范圍內的企業(yè)成為新設母公司的子公司。采取該種操作的主要優(yōu)勢一是最大化的保留了原企業(yè)的市場主體地位，減少了重組帶來的動蕩。二是在保留原有企業(yè)子品牌的同時，可以另塑一個母品牌，實施不同的母子品牌戰(zhàn)略。主要劣勢一是增加了管理層級。二是重組難度較大，母公司系從無到有的組建，需要強有力的資源匹配，如果力量不足，難以發(fā)揮重組的優(yōu)勢，甚至增加管理成本，另外，由于母公司系新設成立，缺乏資質和業(yè)績，在市場開拓上往往具備一定難度，容易出現(xiàn)“母公司弱、子公司強”的情況。一般來講，在原企業(yè)市場主體必須保留、專業(yè)化抱團發(fā)展優(yōu)勢明顯的前提下，采取該種重組方式較為合適。

(二)吸收合并

用一家強勢企業(yè)為主體吸收另外一家或幾家企業(yè)，被吸收的企業(yè)主體被注銷，其資產、負債、業(yè)務、資質、人員等均被強勢企業(yè)承繼。采取該種操作的主要優(yōu)勢一是整合的力度較大，可以通過對人員、架構、業(yè)務等方面的重新梳理配置，達到深度整合的效果。二是文化融合相對容易，強勢企業(yè)的核心文化可以很快發(fā)揮主導和推動作用，整合速度快，效果明顯。主要劣勢一是被吸收企業(yè)喪失了品牌和市場地位，如果銜接不好，強勢企業(yè)未必能夠保住被吸收企業(yè)的既有市場，抵消重組效果。二是該種模式的文化融合常帶有強制性，容易受到被吸收企業(yè)員工的抵制和對抗，可能引發(fā)一些新問題，有一定的文化風險。一般來講，對于業(yè)務相似性強、實力差別較大、文化差異小的子企業(yè)之間整合，比較適合該種重組方式。

(三)內部協(xié)議轉讓和無償劃轉

內部協(xié)議轉讓和股權無償劃轉是中央企業(yè)特定的一種重組操作方式，本質上有一定相似性，均可以歸入并入式重組類別，即中央企業(yè)之間、內部為了實施資產重組，將所持企業(yè)的股權轉讓給另外一家企業(yè)。按照國資委的有關規(guī)定，采取無償劃轉方式的，實施雙方必須是國有獨資企業(yè)和國有獨資公司；采取協(xié)議轉讓方式的，實施雙方必須是中央企業(yè)及其直接或間接全資擁有或控股的境內企業(yè)。在協(xié)議轉讓操作中，如果轉讓方和受讓方均為全資企業(yè)的，轉讓價格可以資產評估或審計報告確認的凈資產值為基準確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值，如果轉讓方和受讓方不屬于全資企業(yè)的，轉讓價格須以資產評估報告確認的凈資產值為基準確定。由于協(xié)議轉讓和無償劃轉均無需進入產權交易中心進行交易，節(jié)省交易費用，稅務成本低，是中央企業(yè)應用最為廣泛的內部重組操作方式之一。

并入式重組的優(yōu)勢，一是資源調整的成本較低，重組動蕩小。二是既保留了重組雙方的品牌和市場地位，又可以發(fā)揮重組企業(yè)間的協(xié)同作用。主要劣勢是重組深度需要進一步加強，企業(yè)可以實施并入重組后再根據(jù)實際情況的需要開展下一步調整。一般來講，該種重組適合將業(yè)務相關資源調整到一家強勢企業(yè)或新興、關鍵業(yè)務的企業(yè)進行統(tǒng)籌發(fā)展的情況，增強企業(yè)整體競爭能力。

(四)先托管后重組

針對一些經營困難，與其他強勢企業(yè)當時重組又存在法律障礙或影響強勢企業(yè)業(yè)績的企業(yè)，可以先由強勢企業(yè)托管解決困難，待其適當發(fā)展具備條件后，再擇機由強勢企業(yè)收購重組。采取該種模式的優(yōu)勢一是可以實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，既避免了直接并入給強勢企業(yè)帶來的風險，又解決了弱勢企業(yè)的困難，為下一步的重組整和創(chuàng)造了條件。二是保留和發(fā)展了有潛力的業(yè)務，有利于企業(yè)整體實力的提高。在實際操作中，常見的情況有中央企業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)托管業(yè)務相似的弱勢企業(yè)、中央企業(yè)的上市公司托管存續(xù)資產和暫時未達到收益指標但成長性好、未來擬注入上市公司的企業(yè)等。

除上述典型的方式外，中央企業(yè)內部重組涉及上市公司還有很多種，有為解決同業(yè)競爭或實現(xiàn)協(xié)同效應，將若干上市公司合并，為實現(xiàn)整體上市，母公司向其控股的上市公司注入資產等多種情況，采取的重組方式也不同，具體有收購上市公司股權、資產置換和借殼上市、上市公司以現(xiàn)金或定向增發(fā)股票收購母公司資產等，由于涉及國家有關政策，需要視實際情況和條件采取適當?shù)姆绞健?/p>

三、應重點關注的方面

(一)注重戰(zhàn)略關鍵環(huán)節(jié)

重組涉及面廣，每種重組方式都各有利弊，特別是中央企業(yè)，不僅要對產業(yè)鏈的融合、重組成本和管理成本進行多方面對比，還要考慮干部級別安排、職工隊伍穩(wěn)定等多方面因素。對實施方式的選擇，最關鍵的還是要注重企業(yè)自身的戰(zhàn)略，只有目標明確，戰(zhàn)略清晰，才能在利弊抉擇中，抓住核心要素，不被旁枝側葉所迷惑，綜合選擇最優(yōu)的實施方式，向正確的方向推進。

(二)細化配套措施

確定科學、合理的實施方式，只是完成了重組工作的第一步，制定詳細的配套措施是保證重組成功的必要手段。要研究確定重組后新企業(yè)的管理模式、部門設置、制度流程、資產和業(yè)務重組的方式等；要制定詳細的實施步驟，降低重組交易的各項成本，順利完成資產的交接；要通過適當?shù)男问竭M行宣傳教育，調動干部職工參與重組的積極性、主動性，營造支持理解重組的良好氛圍，維持企業(yè)正常的生產經營；要做好風險防范工作，構建好“防火墻”，杜絕重組中出現(xiàn)國有資產流失現(xiàn)象。

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