關于央企集團總部內(nèi)部控制建設的思考

趙延敏

摘要：內(nèi)部控制體系建設是一個系統(tǒng)工程，對于一個中央企業(yè)集團來說，總部內(nèi)部控制體系建設更是至關重要，建設成果的好壞直接影響整個集團內(nèi)控體系建設的效果。本文試通過對中國建材集團總部內(nèi)控體系建設實例的分析，總結央企集團總部的定位和特點，并就如何開展集團總部內(nèi)控體系建設進行探討。

關鍵詞：央企集團總部 內(nèi)部控制體系建設 集團管控

根據(jù)國資委的統(tǒng)一部署，央企于2012年和2013年，用了兩年的時間，基本完成內(nèi)部控制體系建設工作。與單個上市公司內(nèi)控體系建設對比，央企集團的集團式管控特色突出，如何建立滿足集團管控需求的內(nèi)控體系更是一個重要的課題。

中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”或“公司”）于2012年啟動集團內(nèi)部控制體系建設，首先啟動了作為龍頭的集團總部內(nèi)控體系建設，從集團總部作為獨立法人實體角度和集團總部作為整個集團管控者的角度，吸收其他央企開展內(nèi)部控制體系建設的經(jīng)驗和好的做法，加強集團全面規(guī)劃與設計，全面梳理優(yōu)化內(nèi)部控制，建立了具有中國建材集團特色的內(nèi)部控制體系，為規(guī)范公司經(jīng)營管理、提高經(jīng)營管理水平走出了重要而踏實的一步。

一、集團總部的定位與內(nèi)控需求分析

一般地，集團總部的定位可分為：戰(zhàn)略管理中心、投資決策中心、資源管理中心、經(jīng)營監(jiān)控中心和產(chǎn)品管理中心等，各集團根據(jù)自身選擇的管控模式來確定其自身的定位。

以中國建材集團為例，公司目前資產(chǎn)總額逾3600億元，員工總數(shù)超過18萬名，直接管理的全資、控股企業(yè)17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。中國建材集團實行母子公司管理體制，是較先實行國有獨資公司董事會試點的企業(yè)和國家級創(chuàng)新型試點企業(yè)。集團公司作為戰(zhàn)略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心，行使出資人權利。子集團作為經(jīng)營平臺，突出核心專長和主營業(yè)務，以品牌知名度和市場占有率為基礎構造利潤中心。

由此可見，中國建材集團采用的是戰(zhàn)略管控型的管控模式，以戰(zhàn)略規(guī)劃進行管理和考核，通過戰(zhàn)略規(guī)劃和控制、財務控制、人力資源控制等重要管理手段管理所屬企業(yè)，因此其定位是戰(zhàn)略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心。從具體業(yè)務上分析，個人覺得，集團總部具有對上、對內(nèi)、對下三大職能，對上即作為一個集團，作為一個合并主體開展經(jīng)營管理活動，符合出資人的戰(zhàn)略目標；對內(nèi)即作為一個總部機關，存在機關自身的業(yè)務；對下即總部作為一個所屬企業(yè)經(jīng)營管理的四大中心，即戰(zhàn)略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心。

準確定位集團總部的職能是集團總部內(nèi)部控制體系建設的先決條件，也是整個集團內(nèi)控設計有效的重要保障。為此，在體系建設啟動之初，公司就將集團總部機關的內(nèi)部控制體系建設作為整個集團內(nèi)控體系建設的最重要工作之一，并就集團總部內(nèi)控體系建設的需求進行了準確評估和定位，至少應包括如下四個方面：

1.應具有戰(zhàn)略規(guī)劃性，指導整個集團開展內(nèi)部控制體系建設的方向。至少表現(xiàn)在三個方面：一是建立整個集團內(nèi)部控制體系建設的組織機構與權責分工；二是建立整個集團內(nèi)部控制體系建設的目標、規(guī)劃、方案、原則、框架、范圍及相關規(guī)范標準；三是統(tǒng)一規(guī)劃體系建設、維護、評價相關的工作機制，包括內(nèi)部控制激勵機制、內(nèi)控手冊管理機制、內(nèi)控評價機制等。

2.應理順出資人、集團總部與所屬企業(yè)之間的業(yè)務分工和匯報關系?？偛渴浅鲑Y人對公司經(jīng)營管理目標的主要實施與管控主體，是所屬企業(yè)執(zhí)行出資人要求的決策者和監(jiān)督者，具有承上啟下的重要作用。只有自上而下理清管理權限和職責，才能滿足公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略目標的要求，才能保證各類集團管控措施到位，保證各類業(yè)務的有序、順暢運行。

3.應理清并全面覆蓋總部機關職能與集團管控者的職能。一方面作為一個獨立法人實體，總部有自己獨立的經(jīng)營管理職能和業(yè)務，因此，需要將其獨立個體履行職責相關的所有事項納入內(nèi)控建設范圍；另一方面，作為整個集團管控的主體，總部對所屬企業(yè)具有從戰(zhàn)略、投資、經(jīng)營等方面進行政策統(tǒng)一制定、重大事項決策等方面的職能，因此，將二級單位授權范圍外需要上報總部決策、監(jiān)督、備案等要求的事項納入內(nèi)控建設范圍。

4.應考慮內(nèi)控體系與現(xiàn)有管理體系的銜接與有效融合，滿足經(jīng)營管理需求。內(nèi)部控制是公司經(jīng)營管理的重要方法，是公司實現(xiàn)目標的重要手段之一。在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引提出強制性監(jiān)管要求之前，公司一般都有自身的管理體系，如治理準則、規(guī)章制度、HSE管理體系、ISO管理體系等，是公司日常經(jīng)營管理的行為準則。引入內(nèi)部控制并不表示直接替代原來的管理體系，而是用內(nèi)部控制的特有的視角來完善管理體系，因此，內(nèi)部控制體系的建設必須站在現(xiàn)有管理體系成果上，并按照COSO五要素的架構，以“目標——風險——控制”的邏輯來識別影響公司目標實現(xiàn)的重要風險及其控制情況，識別內(nèi)部管理的缺陷，有效整改缺陷，以便為公司實現(xiàn)各類目標提供合理保證。

二、集團總部內(nèi)控建設的思考

當前很多企業(yè)建設內(nèi)部控制體系更多的是滿足合規(guī)要求，更多考慮的是如何滿足當前財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的形式上的要求，企業(yè)治理層、管理層和操作層從狹義上理解內(nèi)部控制，未能正確、全面理解引入內(nèi)部控制作為經(jīng)營管理重要手段的重要目的和積極作用，這也從源頭上限制了內(nèi)部控制機制發(fā)揮的效果和時效性。

結合在中國建材集團探索的內(nèi)部控制實踐經(jīng)驗，筆者就總部開展內(nèi)部控制體系建設目標、原則、依據(jù)、范圍和內(nèi)容、程序等方面，從合規(guī)、整合、優(yōu)化等維度進行系統(tǒng)、全面規(guī)劃，擴充內(nèi)部控制的內(nèi)涵，以期提高內(nèi)控體系設計的質量，真正發(fā)揮內(nèi)部控制的長期、積極、有效的作用。

（一）明確建設目標

財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中明確，“內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。”國資委《關于加快構建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關事項的通知》（國資發(fā)評價[2012]68號）也指出，“完善的企業(yè)內(nèi)部控制體系，是企業(yè)提升資源配置效率和防范經(jīng)營風險的重要保障?！?/p>

由此可見，央企開展內(nèi)部控制體系建設是實現(xiàn)高效公司治理和公司管理的重要手段。公司治理的核心是制定公司目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定既定目標實現(xiàn)的路徑，內(nèi)部控制是管理過程的推進器，幫助公司實現(xiàn)業(yè)績及利潤，避免資產(chǎn)損失；幫助確保對外報告的可靠性；幫助確保公司遵循法律法規(guī)，避免名譽的損傷及其他不良后果；幫助組織向著既定的目標邁進，最終實現(xiàn)公司治理與公司管理的整合。

以中國建材集團總部為例，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求設定了內(nèi)部控制五大目標的長期規(guī)劃，并基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展階段及當前管理現(xiàn)狀，制定了內(nèi)部控制建設的分階段實施計劃，明確當前內(nèi)部控制體系建設的階段目標是：合規(guī)、規(guī)范、全覆蓋，即滿足內(nèi)控監(jiān)管要求，強化內(nèi)部管理標準、程序的規(guī)范化，覆蓋總部機關業(yè)務和集團管控要求、覆蓋治理層、管理層和所有部門所有崗位。

（二）堅持五大原則

財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中就明確規(guī)定，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應當遵循五大原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則和成本效益原則。

以中國建材集團總部為例，在集團總部內(nèi)部控制體系建設中，這五大原則得到了非常貼切的解釋和應用。

如全面性原則，主要體現(xiàn)在：一是以集團總部為主體，向上延伸到國資委等監(jiān)管機構，向下延伸到所屬子企業(yè)，保證了業(yè)務管理鏈條的完整性；二是同時兼顧總部機關自身業(yè)務管理和集團管控職能的需求，全面闡述了集團的職能定位和含義，保證了業(yè)務覆蓋的完整性；三是覆蓋了治理層、管理層和操作層，貫穿了決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程。

如適用性原則，主要體現(xiàn)在：一是與當前的經(jīng)營管理現(xiàn)狀進行有效銜接，有效匹配當前的組織架構、部門及崗位設計、權責分配等管理要素；二是與當前的規(guī)章制度相配套，就各項管理業(yè)務進行全面的復核和對比，保證內(nèi)部控制體系和規(guī)章制度作為不同管理手段在同一管理事項上的高度統(tǒng)一，有效避免了兩張皮的現(xiàn)象。

（三）整合建設依據(jù)

內(nèi)部控制體系建設很重要的一個目標是滿足合規(guī)要求，加強對內(nèi)部控制體系與現(xiàn)有管理體系的整合，因此明確并整合內(nèi)控建設依據(jù)至關重要，不能僅考慮滿足內(nèi)控相關的監(jiān)管要求，還需覆蓋經(jīng)營管理適用的各類法律法規(guī)。

以中國建材集團總部為例，一方面，在開展內(nèi)部控制工作相關的過程中，應遵照執(zhí)行財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的通用要求，還要考慮如何融合國資委發(fā)布《中央企業(yè)全面風險管理指引》對中央企業(yè)風險管理的要求；另一方面，在開展具體業(yè)務的目標設定、風險評估、流程梳理和控制設計的過程中，應全面識別業(yè)務管理適用的法律法規(guī)，如采購管理應滿足《招投標法》、《合同法》等法律法規(guī)的要求，以實現(xiàn)內(nèi)部控制與現(xiàn)有管理體系的融合。

（四）明確建設范圍

作為一個央企集團總部，內(nèi)部控制體系建設的內(nèi)容需要極強的規(guī)劃性和前瞻性。

以中國建材集團總部為例，一是明確整個集團的內(nèi)部控制建設規(guī)劃，即明確集團內(nèi)部控制體系建設的通用標準（如成果框架、管理標準、流程架構、描述規(guī)范等），明確集團內(nèi)部控制推進的整體思路（試點先行、全面推廣，滿足合規(guī)內(nèi)控后轉型管理內(nèi)控），定位內(nèi)部控制體系建設與規(guī)章制度、全面風險管理年報等管理要素的關系與融合思路，統(tǒng)一規(guī)范了整個集團內(nèi)部控制體系建設的思路和方法。二是明確總部自身的建設內(nèi)容，即總部機關治理層、管理層、所有部門、所有崗位的職責均納入建設范圍，總部集團管控涉及與所屬單位業(yè)務有授權、審核、審批、備案等事項接口均納入建設范圍，為所屬企業(yè)開展內(nèi)控體系建設做好銜接。

（五）明細建設程序

雖然之前有很多在境外上市企業(yè)的財務報告內(nèi)部控制體系建設經(jīng)驗可參考借鑒，但是對于一個中央企業(yè)集團來說，要真正在短期內(nèi)全面掌握內(nèi)部控制精髓、全面系統(tǒng)了解業(yè)務、建設有效的內(nèi)部控制體系是非常困難的一件事情。因此，設計符合自身實際情況的內(nèi)控建設程序至關重要，大部分的企業(yè)選擇由內(nèi)控主管部門牽頭、選擇中介機構協(xié)助開展內(nèi)控體系建設?；诠镜慕?jīng)營管理風格，中國建材集團總部選擇了一套適合自身的方式方法開展內(nèi)控體系建設。

首先，總體規(guī)劃內(nèi)部控制體系建設的方案，明確建設目標、成果、程序、時間、責任主體等，明確內(nèi)控體系建設的責任主體為各業(yè)務的主管部門，財務部作為內(nèi)部控制工作的組織部門。其次，分析評估部門職責，明確各項業(yè)務的管理職責，完善現(xiàn)有的規(guī)章制度，補充完善具體業(yè)務的實際管理要求，為建立內(nèi)部控制奠定良好的基礎。再次，由財務部編制內(nèi)控體系建設規(guī)范，各業(yè)務主管部門按照規(guī)范梳理相關業(yè)務，開展目標設定、風險評估、流程梳理和控制設計工作，編制各業(yè)務板塊的內(nèi)部控制體系，并由財務部統(tǒng)一匯總形成《內(nèi)部控制管理手冊》初稿，保證了內(nèi)部控制體系的建設成果與當前經(jīng)營管理實際的有效銜接。最后，從整個集團層面引入富有經(jīng)驗的中介機構，進行全面復核、系統(tǒng)優(yōu)化，如內(nèi)控整體規(guī)劃、建設標準規(guī)范統(tǒng)一度、合規(guī)要求的對標分析、各業(yè)務管理流程的銜接、內(nèi)部控制與其他管理要素整合等，提高了內(nèi)部控制體系設計的整合性、規(guī)范性。

三、總結與建議

通過國內(nèi)外企業(yè)的實踐經(jīng)驗不難看出，內(nèi)部控制機制的搭建與有效落地將為企業(yè)長期、有效運行保駕護航，它將成為一項重要的制度保障機制。鑒于此工作的必要性，筆者建議企業(yè)同行在推行內(nèi)部控制體系設計與執(zhí)行過程中，把握如下幾點：

（一）內(nèi)部控制體系建設是滿足合規(guī)要求與提升內(nèi)部管理的雙重需求

每個企業(yè)在引入內(nèi)部控制之前，也都有自身比較獨立的規(guī)章制度和相關業(yè)務體系，也有潛在的內(nèi)部控制機制。在監(jiān)管部門正式引入內(nèi)部控制并作為強制性要求在各個企業(yè)普遍推行后，除了滿足合規(guī)要求、有效對外披露外，更希望的是將內(nèi)部控制作為一個長期有效的工作和手段，幫助企業(yè)在當前日趨復雜的內(nèi)外部經(jīng)營形勢下有效識別和防范各類風險、合理保證企業(yè)經(jīng)營管理各類目標的實現(xiàn)。

因此，各企業(yè)應充分認識到內(nèi)部控制工作的必要性和重要性，就內(nèi)部控制的定位和作用進行系統(tǒng)的評估和分析，全面規(guī)劃內(nèi)部控制體系，在建立合規(guī)內(nèi)控的基礎上，認真研究如何向管理內(nèi)控轉型，認識到“攘外必先安內(nèi)”的重要性，充分發(fā)揮內(nèi)部控制的作用，提升自身的管理軟實力。

（二）內(nèi)部控制應與企業(yè)發(fā)展階段相適應

在企業(yè)的不同發(fā)展階段，企業(yè)的經(jīng)營管理需求不一，而內(nèi)部控制作為經(jīng)營管理的重要手段，需要與企業(yè)發(fā)展階段相匹配，設定不同階段的建設目標。

一般情況下，在內(nèi)部控制體系建設初期，內(nèi)部控制的主要目標是滿足合規(guī)要求，更多的是在現(xiàn)有的管控體系上進行風險識別、流程梳理和控制設計，除非不滿足內(nèi)控設計原則和框架的事項外，基本會沿用原有的管理體系。

在滿足合規(guī)要求的基礎上，內(nèi)部控制的主要目標是滿足經(jīng)營管理需求，更多關注提升管理的效率和效果，需要系統(tǒng)評估公司戰(zhàn)略目標、管控模式、內(nèi)部控制、信息系統(tǒng)等所有管理要素、手段之間的有效銜接和整合，真正從企業(yè)運營的目標、業(yè)務鏈出發(fā)，了解企業(yè)內(nèi)在的管理薄弱環(huán)節(jié)、風險易發(fā)和重要環(huán)節(jié)，充分融入經(jīng)營管理實際，為經(jīng)營管理提供有效的保證，內(nèi)部控制工作才能保鮮，才能長期有效。

（三）內(nèi)部控制體系建設中知識轉移尤為重要

在完成了內(nèi)部控制體系建設工作后，需要考慮在未來年度持續(xù)開展此項工作，并且還需要在集團總部及下屬各企業(yè)進行內(nèi)控體系的推廣工作，為了確保企業(yè)具備完成上述工作所需要的知識和技能，實施過程中的知識轉移尤為重要。如果不能在實施中形成有效的知識轉移，將會造成企業(yè)在以后年度仍舊需要大量依賴外部力量進行全面風險管理體系建設，產(chǎn)生大量的費用和支出。

在內(nèi)控開展的不同階段，應將內(nèi)控建設參與人員按照其級別和工作內(nèi)容，組織參加與其相適應的知識和方法技術等培訓。建議每個專業(yè)模塊，由其負責人擔任培訓師，具體消化、講解、培訓相關內(nèi)部控制體系建設知識。

在內(nèi)控優(yōu)化階段，引入內(nèi)控專業(yè)機構，建立“伙伴機制”，為企業(yè)核心團隊成員配備輔導員，通過大量實踐式的在職培訓、指導和復核，使其能夠完全掌握內(nèi)部控制的方法體系和實施步驟。

由內(nèi)控專業(yè)機構對企業(yè)內(nèi)控人員能力進行測試、考核，對企業(yè)核心團隊成員進行定期評估，提出在下階段工作中需要改進和完善的領域，最終促成內(nèi)部控制體系有效地知識轉移。

參考文獻：

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[5]《中國建筑材料集團有限公司內(nèi)部控制管理手冊》.中國建筑材料集團有限公司.

（作者單位：中國建筑材料集團有限公司）