西少爺拆伙：又一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)悲劇

緣 起

孟兵、宋鑫、羅高景均畢業(yè)于西安交通大學(xué)， 2012年年底在北京校友會(huì)上認(rèn)識(shí)，頗為相似的教育背景讓他們有相見(jiàn)恨晚的感覺(jué)。已在投資機(jī)構(gòu)工作三年的宋鑫懷揣創(chuàng)業(yè)想法，與精通互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的孟兵和羅高景一拍即合。次年4月份，“奇點(diǎn)兄弟”的科技公司注冊(cè)成立。孟兵、宋鑫、羅高景的股權(quán)分別為40%、30%、30%。

孟兵在北上廣深這四個(gè)一線城市都呆過(guò)很長(zhǎng)的一段時(shí)間，而他對(duì)路邊的小吃攤十分著迷，進(jìn)行過(guò)非常仔細(xì)的觀察然后得出結(jié)論：1.有些比較具有地緣特色的小吃產(chǎn)品是無(wú)法流通到所有城市的，比如驢肉火燒除了北京就很難打入其他重要城市。2.很多具有普遍性性的小吃就具有極大的普遍性，比如米粉，涼粉，雞蛋餅，肉夾饃等等。而這種普遍性的產(chǎn)品才是團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該考慮的，那么接下來(lái)就是要考慮如何再結(jié)合自身優(yōu)勢(shì)去在這些具有普遍性的產(chǎn)品中做一款更出色的同類產(chǎn)品出來(lái)。3.接下來(lái)創(chuàng)始人通過(guò)與自己家鄉(xiāng)的特色小吃對(duì)比，來(lái)尋找一個(gè)最最適合的產(chǎn)品，首先陜西的小吃極多，比如羊肉泡饃，土豆粉，葫蘆頭，棒棒雞，灌湯包子等等，但是這些小吃中很多都只是當(dāng)?shù)厝讼矚g的，一旦走出陜西就不符合大眾口味，所以幾名創(chuàng)始人經(jīng)過(guò)幾輪篩選之后終于把目光放到了肉夾饃身上。肉夾饃既是陜西特色又是具有普遍性的產(chǎn)品，正是他們可以去嘗試的一條路。

從陜西學(xué)到的肉夾饃作法只是能夠讓陜西人喜歡，無(wú)法讓所有人喜歡，而所謂產(chǎn)品就是讓絕大多數(shù)人滿意，10個(gè)當(dāng)中只要有7到9個(gè)人說(shuō)喜歡，那樣才是設(shè)計(jì)上的成功。所以，西少爺幾個(gè)創(chuàng)始人用了半年的時(shí)間不是用在學(xué)習(xí)上，更多的是用在產(chǎn)品的內(nèi)測(cè)上，肉夾饃一次次升級(jí)，既保留陜西特色口感，又讓大多數(shù)人滿意，同時(shí)還在生產(chǎn)流程上進(jìn)行大量的優(yōu)化，考慮如何能夠保證用烤箱也能夠做出和傳統(tǒng)制作同樣的酥脆面皮口感等等，重新設(shè)計(jì)整套工藝流程，并親自研發(fā)烤箱設(shè)備。肉夾饃鹽多少，肉的碎度，饃厚度、直徑等等，西少爺創(chuàng)造除了一套公式，每次通過(guò)精細(xì)的微調(diào)來(lái)調(diào)整口感。起初測(cè)試人員為10人左右，不斷烘烤反復(fù)品嘗味道，然后不斷更換人員組成（親戚朋友），反復(fù)測(cè)試該口感。然后20人左右，在北京街邊學(xué)校等隨機(jī)拉人來(lái)品嘗，最后在清華測(cè)試人員為100人。

IT男、互聯(lián)網(wǎng)思維、賣陜西傳統(tǒng)小吃賣肉夾饃，身份和從事行業(yè)的強(qiáng)烈反差吸引了不少獵奇者。而被中國(guó)青年報(bào)報(bào)道則有些意外，隨后他們的事情又在微博和朋友圈廣為流傳。三位創(chuàng)始人，依靠他們之前在大公司建立起的人脈資源，建立了40多人的眾籌團(tuán)隊(duì)，外援智囊團(tuán)出謀劃策，這些人包括大公司中層，小公司的CEO，還有得過(guò)獎(jiǎng)的編劇……圍繞在身邊的都是一級(jí)優(yōu)秀的人脈資源，使得西少爺在策劃上擁有充足的資源儲(chǔ)備，與時(shí)俱進(jìn)的營(yíng)銷方式讓西少爺一炮走紅。關(guān)于那篇他們火遍微信朋友圈的《我為什么要辭職去賣肉夾饃》的文章就出自一個(gè)天才編劇之手，以及他們?cè)谖恼孪旅娴娜齻€(gè)營(yíng)銷策略：“1，開(kāi)業(yè)免費(fèi)吃。2，互聯(lián)網(wǎng)公司人免費(fèi)吃。3，分享點(diǎn)贊免費(fèi)送?！钡臓I(yíng)銷策略背后不僅有他們團(tuán)隊(duì)的討論決策，更有各路有經(jīng)驗(yàn)的高人在背后為其指點(diǎn)。開(kāi)業(yè)不到一周，便有投資機(jī)構(gòu)慕名而來(lái)，并給出了高達(dá)4000萬(wàn)元的估值。

緣 滅

4000萬(wàn)元估值為這家創(chuàng)業(yè)公司贏得無(wú)數(shù)光環(huán)，也是宋鑫被迫離開(kāi)的導(dǎo)火索。

這家公司從第一天就存在隱患?！懊懿皇峭蝗槐l(fā)的，在做第一個(gè)項(xiàng)目時(shí)就有積累”。

對(duì)于第一個(gè)項(xiàng)目，孟兵極少對(duì)媒體提起，“我做了奇點(diǎn)兄弟IT公司，后來(lái)攢了一些錢，想要換一個(gè)項(xiàng)目做?！钡谒析蔚谋硎鲋?，這個(gè)項(xiàng)目“十分失敗”以至于“提起來(lái)都感到丟人”?！爱?dāng)時(shí)做的就是一個(gè)網(wǎng)頁(yè)，連網(wǎng)站都算不上?！?/p>

回憶三人第一個(gè)項(xiàng)目，羅高景在公開(kāi)信中是這樣寫的“還記得去年和宋鑫一起去天津出差的時(shí)候，一起住在30塊一間的昏暗旅館里，滅螳螂，寫方案?，F(xiàn)在想起來(lái)真是五味陳雜，我們?cè)?jīng)是如此信任的朋友?！?/p>

共苦經(jīng)歷并沒(méi)有阻止矛盾的產(chǎn)生。5月份，孟、宋之間便開(kāi)始爭(zhēng)吵，在羅高景看來(lái)，宋鑫沒(méi)有工作成果是爭(zhēng)吵的直接原因?！?013年5月我、孟和宋創(chuàng)業(yè)做科技公司時(shí)，我和孟兵幾乎每天都熬夜通宵寫代碼、趕方案，但宋卻經(jīng)常熬夜看小說(shuō)、打游戲，基本上是我們倆養(yǎng)著他一個(gè)人。于是決定讓宋去嘗試跑業(yè)務(wù)、做BD，結(jié)果一單都沒(méi)成?！?/p>

這一說(shuō)法遭到了宋鑫的否認(rèn)。他在接受鳳凰科技專訪時(shí)稱，

自己學(xué)土木工程出身因此不會(huì)IT技術(shù)，但對(duì)銷售工作已經(jīng)盡力?！巴ǔＪ俏覀?nèi)齻€(gè)人一起出去跑業(yè)務(wù)，都是我負(fù)責(zé)敲開(kāi)每一家公司的門，之后再由孟兵跟經(jīng)理談業(yè)務(wù)。”

業(yè)務(wù)的持續(xù)低迷，導(dǎo)致了孟、宋的矛盾升級(jí)。沒(méi)有訂單的7、8月份，兩人在位于石景山的出租屋里發(fā)生了一次又一次的爭(zhēng)吵。宋鑫認(rèn)為產(chǎn)品本身存在問(wèn)題因此才會(huì)賣不出去，而孟兵則將責(zé)任歸結(jié)為銷售不力。彼時(shí)，孟宋兩人已經(jīng)表現(xiàn)出了對(duì)彼此的不滿。

在10月份，由于業(yè)績(jī)實(shí)在不佳，孟、宋、羅三人不再堅(jiān)持之前的項(xiàng)目，開(kāi)始轉(zhuǎn)做肉夾饃，袁澤陸也在這時(shí)候加入，形成“西少爺”四個(gè)創(chuàng)始人的狀態(tài)。隨著“西少爺”的走紅，孟宋之間的不滿在一片紅火之下被暫時(shí)地“和諧”掉了。

這個(gè)團(tuán)隊(duì)并不是穩(wěn)定架構(gòu)。孟兵和宋鑫都屬于個(gè)性強(qiáng)勢(shì)的人，區(qū)別在于，孟兵會(huì)表露出來(lái)，所以會(huì)在爆發(fā)爭(zhēng)吵時(shí)，指責(zé)宋鑫“產(chǎn)品有什么問(wèn)題，都怪你銷售做的不好”;宋鑫看上去并沒(méi)有那么強(qiáng)攻擊性，但在骨子里，卻是個(gè)非常固執(zhí)己見(jiàn)的人。袁大多充當(dāng)了調(diào)節(jié)者的角色。

孟兵提到為了公司之后在海外的發(fā)展，希望組建VIE結(jié)構(gòu)，他的投票權(quán)是其他創(chuàng)始人的三倍。

此方案并未得到三人董事會(huì)全票通過(guò)，宋鑫擔(dān)憂的是，孟兵的投票權(quán)超過(guò)了50%，那么自己是處于一個(gè)被動(dòng)的地位，可能會(huì)因?yàn)樗臎Q定而被出局。而袁澤陸也感到不滿，感覺(jué)自己的權(quán)力被削減。

按照孟兵的解釋，當(dāng)時(shí)之所以會(huì)提出三倍投票權(quán)，是因?yàn)樵诠緵Q策過(guò)程中需要有一人能夠保證話語(yǔ)權(quán)，以便于公司的管理和決策。但宋鑫稱，當(dāng)時(shí)孟兵給他的說(shuō)法是，自己沒(méi)有安全感，暗示擔(dān)心被奪權(quán)。

而為何會(huì)沒(méi)有另外三個(gè)合伙人的明確同意，在合同中增加該條款？孟兵沒(méi)有向鳳凰科技直接回應(yīng)，而是稱“以袁澤陸的回答為準(zhǔn)”。袁是這樣說(shuō)的，“可能當(dāng)時(shí)投資人向他提了這樣一個(gè)建議，依照我對(duì)孟兵的了解，他跟我們這么提了一下，我們以為他隨口一說(shuō)就沒(méi)有表達(dá)出反對(duì)，而他可能以為我們默認(rèn)了。”

隨后，袁澤陸、羅高景做了讓步，表示2.5倍投票權(quán)可以接受。袁希望雙方都下一個(gè)臺(tái)階，所以提出了2.5倍。孟兵妥協(xié)了，說(shuō)沒(méi)問(wèn)題。但宋鑫沒(méi)有同意。

宋鑫給出的方案是，如果是投資人的意思要增加孟兵的投票權(quán)，并保證自己30%的股權(quán)不變那么他就同意。但在袁澤陸、羅高景看來(lái)去見(jiàn)投資人不是一個(gè)好的處理方法，這意味著將內(nèi)部矛盾公開(kāi)化。

此時(shí)，袁澤陸對(duì)宋鑫的不滿也已產(chǎn)生，“孟兵在很多時(shí)候會(huì)做出讓步的，但宋鑫不顧大局只顧自己有些自私，那個(gè)階段公司事情進(jìn)展很慢?！?/p>

長(zhǎng)期積累的矛盾不可調(diào)和，在經(jīng)營(yíng)理念上無(wú)法求同存異，一年半的痛苦磨合后，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)一分為二。

剪不斷理還亂

團(tuán)隊(duì)易散，財(cái)務(wù)難分。宋鑫離開(kāi)團(tuán)隊(duì)后，資產(chǎn)如何分割成為遺留下的最大難題。孟兵希望按股權(quán)的2倍收回宋鑫手中股權(quán)，但宋鑫認(rèn)為這樣并不合理，他要求拿到公司估值的四分之一，也就是1000萬(wàn)元，孟兵自然并不答應(yīng)。

目前西少爺在北京市一共有四家分店，現(xiàn)在矛盾點(diǎn)集中在，宋鑫以及眾籌人是否只能獲得第一家店（五道口店）的營(yíng)收回報(bào)，與之后開(kāi)的三家店有沒(méi)有關(guān)系。袁澤陸在接受媒體采訪時(shí)堅(jiān)稱，目前用到眾籌款的只是西少爺?shù)牡谝患业辍宓揽诘辏硗馊业昱c眾籌無(wú)關(guān)。

原因是西少爺五道口店（第一家店）隸屬于“飲水思源餐飲管理（北京）有限公司”，這家公司成立用到眾籌資金。奇點(diǎn)兄弟是飲水思源的母公司，目前奇點(diǎn)兄弟科技公司仍然有宋鑫的股份，宋鑫相當(dāng)于間接持有飲水思源的股份。但西少爺在北京的另外三家店開(kāi)店時(shí)間在與宋鑫決裂之后，且隸屬于西少爺團(tuán)隊(duì)新注冊(cè)的奇點(diǎn)同舟餐飲管理（北京）有限公司。根據(jù)北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)的資料顯示，該公司成立于2014年7月22日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。股東除目前西少爺團(tuán)隊(duì)班底外，還有秦君、清控科創(chuàng)控股股份有限公司、云南云海肴餐飲管理有限公司。

此次，宋鑫發(fā)公開(kāi)信提出，公司初創(chuàng)時(shí)曾在2013年第和今年5月份發(fā)起過(guò)兩次眾籌，共籌得85萬(wàn)，但西少爺一直沒(méi)有公開(kāi)財(cái)報(bào)，分紅等幾項(xiàng)事宜也并未跟進(jìn)。之后，一位眾籌人老婆生孩子急需用錢，本金卻都拿不回來(lái)。

對(duì)此，袁澤陸解釋，公司會(huì)按照財(cái)報(bào)季度來(lái)向股東公開(kāi)財(cái)報(bào)，而分紅需要按照公司法的規(guī)定，通過(guò)股東大會(huì)來(lái)決議如何分紅，分多少。

而對(duì)于分紅，雙方還有一個(gè)爭(zhēng)議點(diǎn)在于，能分幾家店的收益。按照協(xié)議，眾籌股東可以分得他們眾籌起來(lái)的五道口店，和由這家店的收益所開(kāi)起來(lái)的另外兩家店。目前西少爺共有四家店，在宋鑫離開(kāi)之后，孟兵三人注冊(cè)了新的公司“奇點(diǎn)同舟”，之后所開(kāi)的三家店所屬于新公司?！斑@三家店的資金是用天使投資開(kāi)起來(lái)的，沒(méi)有用到五道口店的資金，因此如果分紅的話，目前也只能分五道口這一家店”，袁澤陸如此解釋道。

對(duì)于眾籌人無(wú)法拿回本錢，西少爺方面的回應(yīng)是，按照《公司法》的話，股東是沒(méi)有辦法這樣隨便退出的，需要經(jīng)過(guò)協(xié)議。鑒于特殊情況便同意退還本錢，但宋鑫方面遲遲沒(méi)有給出轉(zhuǎn)賬憑證。

造成目前眾籌混亂局面，或許也與早期公司賬目不成熟有關(guān)。據(jù)了解，西少爺?shù)谋娀I就是創(chuàng)始人向周圍的朋友籌錢，給予股權(quán)。由于開(kāi)始沒(méi)有公司賬戶，哪個(gè)創(chuàng)始人所籌到的錢就存在哪個(gè)創(chuàng)始人的個(gè)人賬戶中。

“自股權(quán)眾籌渠道融資的好處是省事，創(chuàng)業(yè)者只需要刷新刷信譽(yù)，人格就是擔(dān)保，早期投資人和親友一般不會(huì)深究，但這種看似強(qiáng)壯但無(wú)形的羈絆為日后的爭(zhēng)端埋下伏筆?！碧焓菇止蓹?quán)眾籌平臺(tái)聯(lián)合創(chuàng)始人劉思宇對(duì)于西少爺?shù)倪@種眾籌方式并不支持。

“但怎么證明后面開(kāi)的三家店沒(méi)用到第一家店賺的錢呢？”宋鑫認(rèn)為，這需要一份公開(kāi)的財(cái)務(wù)報(bào)告。在西少爺官方微博有股民提問(wèn)稱，“眾籌股東只能享受五道口一家店的權(quán)益，那當(dāng)初眾籌是投給一家店還是一家公司？之后孟兵等人重新注冊(cè)公司是否涉及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司？”

此外，由于“西少爺”商標(biāo)在宋鑫、孟兵、袁澤陸成立的奇點(diǎn)兄弟名下，而具體的餐飲業(yè)務(wù)卻又在飲水思源注冊(cè)公司，眾籌對(duì)象難以界定。

西少爺?shù)目谒畱?zhàn)尚未結(jié)束。宋鑫說(shuō)他需要給參與眾籌的人一個(gè)答復(fù)。袁澤陸的想法是不會(huì)繼續(xù)回應(yīng)，不會(huì)跟隨炒作。而風(fēng)暴中心的孟兵繼續(xù)保持沉默，“這個(gè)事給我最大的經(jīng)驗(yàn)是，股權(quán)的平均化是不可取，這個(gè)會(huì)給公司埋下一個(gè)定時(shí)炸彈?！?