一人公司法人人格否認論

呂媛媛

廣東創(chuàng)基律師事務(wù)所，廣東　深圳　518000

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一人公司法人人格否認論

呂媛媛

廣東創(chuàng)基律師事務(wù)所，廣東深圳518000

摘要：2005年我國公司法確立了一人公司制度，促進了一大批中小企業(yè)的發(fā)展。但由于一人公司僅由一個股東負責企業(yè)日常的經(jīng)營管理，缺少必要的監(jiān)督必然會對債權(quán)人和相關(guān)利益群體的利益帶來潛在的風險隱患。為規(guī)避風險，加強對一人公司的監(jiān)管，一人公司法人人格否認論就成為保障相關(guān)群體利益的保障性制度。本文以一人公司法人人格否認為主線展開論述，以期為一人公司的健康發(fā)展提供些許建議。

關(guān)鍵詞：一人公司；法人人格否認；問題；策略

一、法人人格否認的基本內(nèi)涵

(一)法人人格否認的概念

法人人格否認在不同法系或不同國家中有著不同的稱謂，如在英美法系中稱為“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”；而在大陸法系中，日本稱為“公司法人人格否認”，德國稱之為“直索責任”。法人人格否認指的是在特定的法律關(guān)系中，對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當行為，導(dǎo)致公司債權(quán)人和相關(guān)群體利益損害的，公司債權(quán)人可以直接請求該股東償還公司債務(wù)，股東的責任也由有限責任變?yōu)闊o限責任。實踐中，一人公司股東若濫用自己的股東資格從事違背債權(quán)人利益的行為，就會被認為該股東無視股東資格，因此可就該特定的法律關(guān)系否定股東的獨立法人人格。由于一人公司僅由一個股東負責公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營，缺少必要的監(jiān)督會導(dǎo)致債權(quán)人的利益存在風險隱患，通過法人人格否定，可以最大程度的保護債權(quán)人的利益，實現(xiàn)社會的公平正義。

(二)法人人格否認的必要性

一方面，法人人格否認彌補了有限責任的不足。一人公司的股東對公司承擔有限責任，若其背棄法律的規(guī)定，而在某種特定的法律關(guān)系中濫用法人的獨立地位，就會對債權(quán)人的利益造成極大的侵犯。而通過人格否認之訴，揭開了公司的面紗，債權(quán)人可以直接向股東行使權(quán)利。這樣就突破了股東僅承擔有限責任的限制，而需要對自己違背法人獨立人格的行為承擔無限責任。另一方面，彌補了一人公司的缺陷，有助于維護債權(quán)人的利益。由于一人公司僅由一名股東享有公司經(jīng)營管理的權(quán)利，其在作出有關(guān)公司發(fā)展的決策時，沒有相應(yīng)的監(jiān)督，所受限制幾乎為零，這樣就會增加企業(yè)的經(jīng)營風險，公司的人格和有限責任更容易被股東濫用，在與他人發(fā)生利益糾紛時，股東往往會將自己的利益凌駕于公司債權(quán)人利益之上，從而對債權(quán)人的利益造成了損害。通過建立法人人格否認之訴，可以向股東追償，維護債權(quán)人的利益。

二、一人公司法人人格否認制度的缺陷

(一)法人人格否定的規(guī)定可操作性不強

我國公司法有關(guān)人格否認的規(guī)定并沒有相關(guān)的配套解釋，導(dǎo)致實踐中人格否認之訴的可操作性不強。在市場經(jīng)濟風險變幻的境況下，一人公司由于并沒有相應(yīng)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東的經(jīng)營管理權(quán)利沒有有效的制約，難免會導(dǎo)致股東維護自身利益而罔顧債權(quán)人利益的情形。我國公司法僅對一人公司人格否認之訴的舉證責任做了相關(guān)的規(guī)定，卻沒有規(guī)定相應(yīng)的管轄法院、訴訟程序以及法官職權(quán)等，這就導(dǎo)致實踐中有關(guān)人格否認的訴訟問題多多。

(二)舉證責任的規(guī)定增加訴累

公司法在有關(guān)人格否認之訴中規(guī)定，對于該類訴訟采取“舉證責任倒置”的方式，由股東承擔不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的責任，否則該股東就要對特定法律關(guān)系中的法律責任承擔連帶責任。但是，由于在一人公司的經(jīng)營管理過程中，容易產(chǎn)生公司的財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、場所等的混同，而又沒有相應(yīng)的法律規(guī)定能將其分清，這就會導(dǎo)致債權(quán)人任意提起人格否認之訴。這種“舉證責任倒置”的規(guī)定減輕了債權(quán)人舉證的責任，難免會增加訴累，加重法院負擔，違背了公司法設(shè)立人格否認之訴的目的。

(三)人格否認之訴的適用范圍較窄

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，僅有股東濫用法人資格對債權(quán)人或相關(guān)群體的利益造成嚴重危害的，才可以提起人格否認之訴。這樣的規(guī)定限制了一部分利益受到損害的債權(quán)人主要訴權(quán)維護自身利益的權(quán)利，忽略了對社會整體利益的維護，不利于實現(xiàn)公平公正的法律價值。人格否認之訴的適用范圍過窄，不僅助長了一人公司股東侵害部分債權(quán)人利益的想法，也降低了人格否認制度的適用價值。

三、完善我國一人公司法人人格否認制度的現(xiàn)實策略

(一)完善有關(guān)人格否認之訴的制度規(guī)定

作為一種限制股東權(quán)利、保護債權(quán)人利益的有效訴訟制度，只有明確、具體、可操作性強的立法規(guī)定，才能真正發(fā)揮該制度的價值，促進一人公司的健康發(fā)展和社會利益的保護。建議立法機關(guān)應(yīng)對人格否認之訴中的相關(guān)問題作出明確的規(guī)定，為法官提供正確的指引，避免法官任用自由裁量權(quán)。首先，擴大人格否認之訴的適用范圍。將人格否認之訴的提起范圍擴大到所有權(quán)益受到侵犯的債權(quán)人，確保對于股東濫用法人獨立地位造成他人利益的侵犯都應(yīng)受到法律的制裁。這樣擴大保護范圍才能有效的維護債權(quán)人的利益，真正實現(xiàn)建立該制度的目的。其次，完善證據(jù)制度。應(yīng)完善現(xiàn)有的法人人格否認之訴的舉證責任，舉證責任不再簡單的僅由股東承擔證明責任，對于特定情形的案件也應(yīng)由債權(quán)人提供證據(jù)，這樣有助于幫助法官更好的審理此類案件。最后，增加人格否認之訴的適用情形。我國人格否認之訴的適用范圍限于公司與股東的財產(chǎn)混同，對除此

之外混同問題并沒有作出規(guī)定。由于現(xiàn)實一人公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為表現(xiàn)多種多樣，存在產(chǎn)權(quán)、財產(chǎn)等多種混同，建議應(yīng)將這些情形都納入人格否認之訴之中，擴大對可能侵害債權(quán)人利益的保護。但同時應(yīng)注意，由于法律的滯后性，以立法的形式將一人公司法人格否認制度的適用要件及場合用法律的的形式固定下來不大可能，應(yīng)在盡量做到具體、明確的前提下，使用一些“兜底”條款，既使該制度在適用的過程中具有一定的原則性和靈活性，又給予了法官一定的自由裁量權(quán)。

(二)完善司法解釋，發(fā)揮指導(dǎo)性判例的作用

一方面，完善與人格否認之訴相關(guān)的司法解釋。司法解釋靈活性的特點可以解決該規(guī)定過于原則化的弊端，建議在民商法等法律中制定與人格否認之訴相關(guān)的配套性司法解釋，這樣可以為法官提供判案的規(guī)定，確保法人人格否認之訴在全國范圍內(nèi)的統(tǒng)一適用。而且，在制定司法解釋時，最高人民法院可采用概括和列舉相結(jié)合的方式規(guī)定一人公司法人人格否認制度適用的各種情形，以便充分發(fā)揮該制度的適用價值。另一方面，充分發(fā)揮指導(dǎo)性案例的作用。最高法院應(yīng)定期總結(jié)各地法院在一人公司人格否認之訴中的審判經(jīng)驗，選擇經(jīng)典案例編成指導(dǎo)性案例，供各地法院參照適用。典型、成熟的指導(dǎo)性案例，可以為法官在審理該類案件時提供些許指導(dǎo)，以便更夠更好的結(jié)合實際審理好人格否認之訴的案件。

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作者簡介：呂媛媛(1988-)，女，漢族，廣東深圳人，本科，廣東創(chuàng)基律師事務(wù)所，研究方向：經(jīng)濟法。

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2015)35-0226-02